上市挂牌考核制度

PAGE上市挂牌考核制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司上市挂牌行为，确保公司符合相关法律法规及行业标准要求，提高公司治理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，促进公司健康可持续发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属各部门、子公司，涉及与上市挂牌相关的各项工作。（三）基本原则1.合法性原则严格遵守国家法律法规和证券监管机构的规定，确保上市挂牌工作合法合规。2.规范性原则建立健全规范的上市挂牌工作流程和管理制度，保证各项工作有序开展。3.真实性原则公司披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.及时性原则及时履行信息披露义务，确保投资者能够及时获取公司上市挂牌相关信息。二、上市挂牌条件与标准（一）主体资格1.公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。2.公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4.公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）财务状况1.公司最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不少于三千万元，最近一年净利润不少于一千万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不少于五千万元；或者最近三年营业收入累计超过三亿元。2.公司的财务指标应当符合相关行业标准和证券监管机构的要求，如资产负债率、毛利率、净资产收益率等。3.公司应当具有持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（三）公司治理1.公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.公司的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4.公司的公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。5.公司有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（四）独立性1.公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2.公司的资产完整，人员、财务、机构和业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。3.公司的董事、监事和高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（五）募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三、上市挂牌工作流程（一）筹备阶段1.成立上市挂牌工作领导小组，负责统筹协调上市挂牌相关工作。2.聘请专业的中介机构，如保荐机构、会计师事务所、律师事务所等，协助公司开展上市挂牌工作。3.对公司的历史沿革、财务状况、业务经营、公司治理等进行全面梳理和规范，查找存在的问题并制定整改措施。（二）辅导阶段1.保荐机构对公司进行上市辅导，辅导期不少于三个月。2.辅导内容包括法律法规、证券市场知识、上市规则等，帮助公司董事、监事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）掌握与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.辅导结束后，保荐机构应当向中国证监会派出机构报送辅导工作总结报告。（三）申报阶段1.公司会同中介机构按照证券监管机构的要求，制作并报送申请文件，包括招股说明书、审计报告、法律意见书等。2.证券监管机构对申请文件进行审核，提出反馈意见，公司及中介机构按照反馈意见进行回复和整改。3.审核通过后，公司向证券交易所提交上市申请，证券交易所对上市申请进行审核。（四）上市阶段1.证券交易所审核通过后，公司确定发行方案，进行股份发行和上市交易。2.公司在上市后，应当按照证券监管机构和证券交易所的要求，持续履行信息披露义务，规范运作公司治理。四、信息披露管理（一）信息披露原则1.真实性原则信息披露内容必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.准确性原则信息披露应当使用明确、易懂的语言，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。3.完整性原则信息披露应当涵盖公司上市挂牌相关的所有重要信息，包括公司基本情况、财务状况、经营成果、重大事项等。4.及时性原则公司应当在规定的时间内及时披露信息，确保投资者能够及时获取相关信息。（二）信息披露内容1.招股说明书招股说明书是公司向社会公众公开发行股票的重要法律文件，应当包括公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、公司治理、财务会计信息、募集资金运用等内容。2.定期报告公司应当按照证券监管机构和证券交易所的要求，定期披露年度报告、中期报告和季度报告。定期报告应当包括公司基本情况、主要财务数据和指标、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员情况、重大事项等内容。3.临时报告公司应当及时披露可能对公司股票价格产生重大影响的临时报告，包括重大事件公告（如重大资产重组、重大投资、重大诉讼等）、关联交易公告、业绩预告、业绩快报等。（三）信息披露程序1.信息披露义务人应当按照规定的格式和内容编制信息披露文件，并提交董事会秘书审核。2.董事会秘书审核通过后，报董事长审定。3.董事长审定后，按照证券监管机构和证券交易所的要求及时披露信息。（四）信息披露监督与责任追究1.公司应当建立健全信息披露内部监督制度，对信息披露工作进行定期检查和不定期抽查。2.公司董事、监事、高级管理人员应当对信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性负责。如因信息披露违规给公司或投资者造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。3.证券监管机构有权对公司的信息披露情况进行监督检查，如发现公司存在信息披露违规行为，将依法予以处罚。五、中介机构管理（一）中介机构的聘请1.公司应当根据上市挂牌工作需要，聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构。2.聘请中介机构应当按照公平、公正、公开的原则进行，通过招标、询价等方式确定中介机构。3.公司应当与中介机构签订书面服务协议，明确双方的权利和义务。（二）中介机构的职责1.保荐机构保荐机构应当对公司的上市挂牌申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具保荐意见，并对公司在上市挂牌过程中的规范运作、信息披露等进行持续督导。2.会计师事务所会计师事务所应当对公司的财务状况进行审计，出具审计报告，并对公司的内部控制制度进行评价。3.律师事务所律师事务所应当对公司的法律事项进行审查，出具法律意见书，并对公司的上市挂牌申请文件的合法性进行核查。（三）中介机构的监督与考核1.公司应当建立中介机构监督考核机制，对中介机构的工作质量、服务态度、工作进度等进行监督和考核。2.中介机构应当按照服务协议的要求，认真履行职责，如因中介机构原因导致公司上市挂牌工作出现问题或延误的，中介机构应当承担相应责任。3.公司有权根据中介机构的工作表现，决定是否继续聘请该中介机构。六、上市挂牌后续管理（一）持续信息披露1.公司上市挂牌后，应当按照证券监管机构和证券交易所的要求，持续履行信息披露义务。2.信息披露内容包括定期报告、临时报告等，应当真实、准确、完整、及时。（二）规范运作1.公司应当按照法律法规和公司章程的要求，规范运作公司治理，确保股东大会、董事会、监事会等治理机构有效运行。2.公司应当建立健全内部控制制度，加强财务管理、风险管理等工作，确保公司经营活动合法合规。（三）投资者关系管理1.公司应当加强投资者关系管理，通过多种方式与投资者沟通交流，及时了解投资者需求，解答投资者疑问。2.公司应当定期举办业绩发布会、投资者见面会