项目投资协议书

项目投资协议书重要声明本协议书范本旨在为潜在的项目投资交易提供一个结构化的参考框架。投资活动本身具有显著的商业风险与法律复杂性，任何依据本范本进行的投资决策及协议签署，均应建立在投资方对项目进行充分尽职调查、对自身风险承受能力有清晰认知的基础之上。强烈建议在正式签署前，聘请专业的法律、财务及行业顾问参与评估与修订，以确保协议内容符合特定项目的实际情况、相关法律法规的要求，并充分保护各方的合法权益。本范本不构成任何投资建议，亦不对因使用本范本而可能产生的任何损失或风险承担责任。项目投资协议书甲方（投资方）：法定代表人/授权代表：注册地址/住所：联系方式：乙方（融资方/项目方）：法定代表人/授权代表：注册地址/住所：联系方式：（可根据实际情况增加丙方、丁方等其他相关方，如原股东、核心团队成员等，并分别列明其基本信息）鉴于：1.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人（或其他组织形式，视情况修改），主要从事【简述项目所属行业及核心业务】业务，拥有【简述项目核心资源、技术或优势】。2.乙方目前正在推进【项目具体名称或核心内容】项目（以下简称“本项目”），并计划通过股权融资方式获得资金支持，以用于【简述融资主要目的，如项目研发、市场拓展、团队建设等】。3.甲方认可本项目的市场前景、团队能力及投资价值，愿意按照本协议约定的条件向乙方进行投资。4.乙方及（若有）其原股东同意接受甲方的投资，并同意在甲方投资完成后，按照本协议约定对公司治理结构、股权结构等进行相应调整。甲乙双方（及其他各方，若有）本着平等互利、诚实信用、风险共担、利益共享的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同信守执行：第一条定义与释义1.1本次投资：指甲方依照本协议的约定，向乙方投入资金，以获得乙方新增注册资本/股权的行为。1.2投资款：指甲方为获得乙方股权而向乙方支付的总金额。1.3交割日：指本协议约定的投资款支付完成且股权变更登记（或股东名册变更）等相关手续办理完毕之日。1.4尽职调查：指甲方为评估本次投资的可行性及风险，对乙方的法律、财务、业务、技术等方面进行的调查与核实工作。1.5公司估值：指本次投资前乙方的整体价值评估。1.6（其他根据协议内容需要定义的关键术语）第二条投资方案2.1投资金额与方式：2.1.1甲方同意以现金方式向乙方投资人民币【】万元（大写：人民币【】整）。2.1.2双方确认，本次投资前乙方的公司估值为人民币【】万元（大写：人民币【】整）。2.2资金用途：乙方承诺，甲方投入的资金将严格按照以下计划使用：（1）【具体用途一，如：产品研发费用，占比【】%】；（2）【具体用途二，如：市场推广与渠道建设费用，占比【】%】；（3）【具体用途三，如：团队建设与人员薪酬，占比【】%】；（4）【其他用途及备用金，占比【】%】。未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自改变资金用途。乙方应每【时间段，如：季度】向甲方书面报告资金使用情况。2.3股权安排：2.3.1本次投资完成后，乙方的注册资本将由人民币【】万元增加至人民币【】万元。甲方以其投资款中的人民币【】万元认购乙方新增注册资本人民币【】万元，其余部分人民币【】万元计入乙方资本公积。2.3.2本次投资完成后，乙方的股权结构将变更为：（1）甲方：持有【】%股权；（2）原股东A：持有【】%股权；（3）原股东B：持有【】%股权；（4）（其他股东，如有）：持有【】%股权。（具体股权比例应根据投资金额、投前估值及公司原有注册资本精确计算）2.4交割前提条件：甲方支付投资款以下列条件的全部满足为前提（除非甲方书面豁免）：（1）本协议已由各方正式签署并生效；（2）甲方对乙方的尽职调查结果表示满意；（3）乙方已就本次投资履行了必要的内部决策程序（如股东会决议、董事会决议等），并向甲方提供了相关决议文件；（4）乙方及（若有）其原股东在本协议中作出的陈述与保证在所有重大方面真实、准确、完整；（5）【其他根据项目情况设定的交割前提，如：关键业务合同的签署、特定资质的取得、核心团队成员的劳动合同签署等】。第三条陈述与保证3.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人实体（或其他合格投资主体），拥有签署和履行本协议的合法权利和能力；（2）甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同；（3）甲方向乙方投入的资金来源合法。3.2乙方及其原股东（若有）的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体，具有独立法人资格，能够独立承担民事责任；（2）乙方拥有签署和履行本协议所必需的权利和授权，并已履行了必要的内部决策程序；（3）乙方及原股东向甲方提供的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务报表、业务数据、法律文件等）在所有重大方面均是真实、准确、完整和无误导性的，不存在任何重大遗漏；（4）截至本协议签署日，乙方不存在任何未披露的重大负债、诉讼、仲裁、行政处罚或可能对公司经营产生重大不利影响的事项；（5）乙方拥有开展其主营业务所必需的资质、许可、知识产权等，并对其资产拥有合法的所有权或使用权；（6）【其他针对乙方的重要陈述与保证，如：核心技术的独立性、重大合同的有效性等】。第四条投资款的支付与交割4.1在本协议第二条第2.4款约定的交割前提条件全部满足（或被甲方书面豁免）后的【】个工作日内，甲方应将全部投资款一次性支付至乙方指定的如下银行账户：账户名称：【】开户银行：【】银行账号：【】4.2乙方应在收到甲方全部投资款后的【】个工作日内，完成本次增资相关的工商变更登记手续（包括但不限于修改公司章程、办理股东名册变更、换发营业执照等），并向甲方提供相关证明文件。4.3交割日为工商变更登记完成之日。自交割日起，甲方即成为乙方股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。第五条公司治理5.1董事会：（1）本次投资完成后，乙方董事会由【】名董事组成。其中，甲方有权提名【】名董事候选人。（2）【关于董事长、副董事长的选举安排，或其他董事会构成及运作机制的约定】。5.2股东会：（1）乙方股东会是公司最高权力机构，按照《公司法》及届时有效的公司章程行使职权。（2）对于【列举重大事项，如：修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散、重大投资、对外担保、关联交易、利润分配等】事项，需经代表【】%以上表决权的股东通过，且甲方享有一票否决权（或其他特殊表决安排）。5.3信息权与检查权：甲方有权定期（如每月/每季度）获取乙方的财务报表、经营报告等重要信息，并有权在事先通知乙方后，对乙方的经营状况、财务状况进行合理的检查与核实。乙方应予以积极配合。5.4【其他公司治理相关约定，如：监事委派、核心管理人员的任免、财务负责人的委派权等】。第六条投后管理与增值服务6.1甲方同意在自身能力范围内，为乙方提供【具体的增值服务内容，如：战略规划支持、行业资源对接、管理经验分享、后续融资协助等】。6.2乙方应积极利用甲方提供的资源与支持，提升经营管理水平和市场竞争力。第七条保密条款7.1任何一方对于因签署或履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。7.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。7.3本保密义务在本协议终止后【】年内持续有效。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不履行信息披露义务、擅自改变资金用途等，均构成违约。8.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。8.3若乙方违反资金用途约定，甲方有权要求乙方限期改正，并可要求乙方支付违约金人民币【】万元；情节严重的，甲方有权要求按本协议第十条约定的方式处理。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。9.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议，受影响一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十条协议的变更、解除与终止10.1对本协议的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件后方能生效。10.2发生以下情况之一时，守约方有权书面通知违约方解除本协议：（1）一方严重违约，经守约方书面催告后【】日内仍未纠正的；（2）因一方违约导致本协议目的无法实现的；（3）发生不可抗力事件，导致本协议主要义务无法履行且无法协商解决的。10.3本协议的解除或终止，不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向【乙方住所地/协议签订地】有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交【某仲裁委员会】按其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。11.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。第十二条通知与送达12.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列的地址、联系方式送达。12.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前【】日书面通知其他方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。第十三条其他13.1完整协议：本协议及其附件构成各方就本协议项下投资事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。13.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。13.3弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。13.4附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。13.5文本与份数：本协议一式【】份，甲方执【】份，乙方执【】份，【其他方执【】份，报送相关部门备案【】份（如需）】，具有同等法律效力。13.6本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章