诊所合伙协议范本及注意事项解析

诊所合伙协议范本及注意事项解析在医疗行业，合伙开办诊所是许多医生实现职业理想、共享资源、分担风险的重要途径。然而，合伙之路并非坦途，一份详尽、严谨的合伙协议是诊所稳健运营、避免日后纠纷的基石。本文将结合实践经验，为您解析诊所合伙协议的核心条款与注意事项，并提供一份实用的范本参考，希望能为有意合伙开办诊所的同仁提供有益借鉴。一、签订诊所合伙协议前的深思熟虑在落笔签署任何协议之前，合伙人之间的充分沟通与信任构建是前提。这不仅仅是资金的集合，更是理念、资源、能力的深度融合。1.合伙人筛选与信任基础：选择志同道合、品行端正、专业能力互补的合伙人至关重要。务必对合伙人的背景、财务状况、职业操守进行充分了解。信任是合作的基石，但信任不能替代制度。2.明确合伙目标与愿景：合伙人对诊所的定位、发展方向、经营理念必须达成共识。是追求短期盈利还是长期品牌建设？是专注于特定专科还是综合发展？这些根本性问题的统一，能减少日后运营中的分歧。3.清晰各自权责利预期：在协议签订前，务必坦诚讨论并明确每位合伙人的角色、责任、权利和利益分配预期。许多冲突源于初期沟通不畅导致的预期错位。4.咨询专业人士：诊所合伙涉及医疗、法律、财务等多个专业领域，强烈建议在协议起草和签订过程中咨询专业的律师和会计师，以确保协议的合法性、完整性和可执行性。二、诊所合伙协议核心条款解析一份规范的诊所合伙协议应包含以下核心条款，每一条款都关乎诊所的稳定运营和合伙人的切身利益。（一）合伙人信息与出资*合伙人基本信息：列明所有合伙人的姓名、身份证号、联系方式、专业资质等。*出资方式与数额：明确每位合伙人的出资额、出资方式（现金、实物、知识产权、技术等）。非货币出资需进行合理评估，并约定评估方法。*出资期限：约定各合伙人缴纳出资的具体时间节点。*股权比例：根据出资额或双方约定（需有合理依据）确定每位合伙人的股权比例，这是利润分配、表决权行使的重要基础。（二）诊所的运营与管理*诊所名称与注册：确定诊所的法定名称、注册地址、经营范围等。*决策机制：这是协议的重中之重。明确诊所重大事项（如修改合伙协议、增减注册资本、对外投资、合并分立、解散等）的决策程序，是按股权比例投票还是一人一票？多少比例通过有效？日常经营管理事项由谁负责决策？*管理机构设置：是否设立董事会或类似决策机构？是否设立执行事务合伙人或总经理负责日常运营？各合伙人在诊所中担任的具体职务及职责权限。*财务管理制度：约定财务审批权限、会计核算制度、财务报告的编制与公开频率、合伙人查阅财务账簿的权利等。透明的财务是合伙信任的保障。（三）利润分配与亏损承担*利润分配：约定利润分配的周期（月度、季度、年度）、分配比例（是否按出资比例，有无特殊约定）、分配方式，以及是否提取公积金、公益金等。*亏损承担：明确亏损的承担比例和方式，通常与利润分配比例一致，但也可另行约定。同时约定亏损弥补的措施。（四）入伙与退伙*入伙：新合伙人入伙的条件、程序，需经全体合伙人一致同意还是多数同意？新合伙人的权利义务，以及对入伙前诊所债务的责任承担。*退伙：*自愿退伙：退伙的条件、提前通知期限、退伙后的财产结算与返还方式。*法定退伙：如合伙人死亡、丧失民事行为能力、被吊销执业资格等情形的处理。*除名退伙：合伙人出现严重违反协议、损害诊所利益等情形时，如何将其除名。*退伙时股权的处理是难点，需详细约定评估方法、转让对象限制（如优先购买权）、价款支付等。（五）保密与竞业限制*保密义务：合伙人对诊所的商业秘密、客户信息、财务数据等负有保密义务，该义务在协议终止后仍可能持续。*竞业限制：约定合伙人在合伙期间及退伙后的一定期限内，不得自营或与他人合作经营与本诊所业务相竞争的业务，以及违反竞业限制的违约责任。（六）协议的变更、解除与终止*变更：协议条款修改的条件和程序。*解除与终止：约定协议解除或诊所解散的具体情形（如合伙期限届满、合伙人一致同意解散、诊所严重亏损无法继续经营、被吊销营业执照等）。*清算：诊所终止后财产的清算程序、清算组的组成、剩余财产的分配顺序。（七）违约责任与争议解决*违约责任：明确各合伙人违反协议约定义务时应承担的责任形式，如赔偿损失、支付违约金等。违约金的数额或计算方法应尽量明确。*争议解决：约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的解决方式，是选择协商、调解，还是仲裁、诉讼？如选择仲裁，需明确仲裁机构；如选择诉讼，需明确管辖法院。三、诊所合伙协议范本以下提供一份诊所合伙协议的框架性范本，请注意，这仅为通用参考，具体条款需根据诊所实际情况、合伙人协商结果，并在专业律师指导下进行调整和完善。---诊所合伙协议合伙人（甲方）：姓名：[甲方姓名]身份证号码：[甲方身份证号]联系方式：[甲方联系方式]执业资格：[甲方执业资格及证号]合伙人（乙方）：姓名：[乙方姓名]身份证号码：[乙方身份证号]联系方式：[乙方联系方式]执业资格：[乙方执业资格及证号]（可根据实际合伙人数增加丙方、丁方等）甲乙双方（及其他合伙人，以下统称“合伙人”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就共同投资开办诊所事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条合伙宗旨与经营范围1.1合伙宗旨：[例如：为患者提供优质医疗服务，实现合伙人共同发展]。1.2诊所名称（暂定）：[诊所拟定名称]（最终以工商/卫生主管部门核准为准）。1.3诊所注册地址：[拟定注册地址]。1.4经营范围：[根据实际情况填写，如：内科、外科、妇产科、儿科、口腔科、医学检验科、医学影像科等，以审批为准]。第二条合伙人出资2.1甲方出资：（1）货币出资人民币[具体金额]元，占出资总额的[百分比]%。（2）[如有其他出资方式，如设备、技术、场地等，请详细列明，并注明评估价值及占股比例]。2.2乙方出资：（1）货币出资人民币[具体金额]元，占出资总额的[百分比]%。（2）[如有其他出资方式，请详细列明]。2.3各合伙人应于本协议签订后[具体日期]日内，将货币出资足额存入诊所筹备专用账户（账户信息：[开户行]，账号：[账号]），非货币出资应按时交付或办理过户手续。2.4诊所注册资本为人民币[总金额]元，各合伙人股权比例按其实际出资额占注册资本的比例确定（或：股权比例另行约定为：甲方[百分比]%，乙方[百分比]%）。第三条诊所的运营与管理3.1决策机构：（1）合伙人会议是诊所的最高权力机构，由全体合伙人组成。（2）合伙人会议行使下列职权：[列举重大事项，如修改本协议、决定诊所的经营方针和投资方案、选举和更换执行事务合伙人/负责人、审议批准利润分配方案和亏损弥补方案等]。（3）合伙人会议的召开：[约定召集方式、通知期限]。（4）合伙人会议的表决：对于本协议第3.1条第（2）款所列事项，须经全体合伙人[一致同意/三分之二以上股权同意/过半数股权同意]方可通过。其他日常经营管理事项，由[执行事务合伙人/负责人]决定，或按[约定方式]表决。3.2执行事务合伙人/负责人：（1）经合伙人会议选举，由[甲方/乙方/某方]担任诊所的执行事务合伙人（或负责人/总经理），负责诊所的日常经营管理工作。（2）执行事务合伙人/负责人的权限：[详细列明其职责和权限范围]。（3）执行事务合伙人/负责人应定期向其他合伙人报告诊所经营状况和财务状况。3.3财务管理制度：（1）诊所应当建立健全财务会计制度，配备合格的财务人员，依法进行会计核算。（2）诊所财务收支由[指定人员]负责审批，审批权限如下：[约定不同金额的审批流程]。（3）合伙人有权查阅诊所的会计账簿和财务报告，查阅需提前[天数]通知。第四条利润分配与亏损承担4.1利润分配：（1）诊所当年实现的税后利润，在弥补以前年度亏损、提取[百分比]%作为法定公积金（累计达注册资本50%可不再提取）、[如有其他基金，如发展基金等]后，剩余利润按各合伙人的股权比例进行分配。（2）利润分配周期为[年度/半年度]，于每[周期结束后X日内]完成。4.2亏损承担：诊所发生的亏损，由各合伙人按其股权比例承担。合伙人对外承担无限连带责任（如诊所性质为普通合伙企业），或按出资额为限承担责任（如诊所性质为有限合伙企业，有限合伙人责任）。第五条入伙与退伙5.1入伙：（1）新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并签订书面入伙协议。（2）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前诊所的债务承担[无限连带责任/有限责任，根据企业性质]。5.2退伙：（1）自愿退伙：合伙人需提前[X日/月]书面通知其他合伙人，经合伙人会议[一致同意/约定比例同意]后方可退伙。退伙时，诊所应进行财务结算，退还退伙人的财产份额。财产份额的计算以[退伙决议作出日/结算日]的诊所净资产为基础，按其持股比例计算。（2）法定退伙：[列举法定退伙情形，如合伙人死亡、丧失民事行为能力、被吊销执业资格等]。（3）除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：[列举情形，如未履行出资义务、因故意或重大过失给诊所造成重大损失、执行合伙事务时有不正当行为等]。（4）退伙后的财产处理：[详细约定退伙时股权的评估、转让、价款支付等事宜，例如：退伙人的股权应首先向其他合伙人转让，其他合伙人享有优先购买权，转让价格按XX方法确定]。第六条保密与竞业限制6.1保密义务：各合伙人对于在合伙期间知悉的诊所商业秘密（包括但不限于客户信息、诊疗技术、财务数据、经营策略等）负有保密义务，非经全体合伙人同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。此保密义务在本协议终止后[X年/永久]持续有效。6.2竞业限制：在本协议有效期内及合伙人退伙后[X年]内，合伙人不得直接或间接从事与本诊所主营业务构成竞争的业务，不得在与诊所存在竞争关系的单位任职或提供服务。但[可约定例外情况，如投资不参与经营的股份等]。第七条协议的变更、解除与终止7.1变更：对本协议的任何修改、补充，均须经全体合伙人一致同意，并签订书面文件。7.2解除与终止：（1）发生下列情形之一时，本协议解除或诊所终止：a)本协议约定的合伙期限届满，合伙人决定不再经营；b)全体合伙人一致同意解散；c)诊所经营发生严重困难，无法继续经营；d)诊所被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；e)法律、行政法规规定的其他情形。7.3清算：诊所终止后，应依法进行清算。清算组由全体合伙人组成，或由合伙人会议确定人选。清算后的剩余财产，在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿诊所债务后，按合伙人的股权比例进行分配。第八条违约责任8.1任何合伙人违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给诊所及其他守约合伙人造成的全部损失（包括直接损失和可预期的间接损失）。8.2合伙人未按时足额缴纳出资的，每逾期一日，应按未缴出资额的[千分之X]向诊所支付违约金，并承担由此造成的损失。8.3执行事务合伙人/负责人超越权限或滥用职权，给诊所或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。8.4违反本协议第六条竞业限制约定的，违约方应向诊所支付违约金人民币[具体金额或计算方法]，并赔偿由此造成的损失。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，合伙人应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权向[诊所所在地/甲方所在地/乙方所在地]人民法院提起诉讼（或：提交[某仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁）。第十条其他事项10.1本协议未尽事宜，由合伙人另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。10.2本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效。10.3本协议一式[份数]份，合伙人各执[份数]份，诊所留存[份数]份（如需办理工商登记，应按登记机关要求提供），具有同等法律效力。（以下无正文）合伙人（甲方）签字：日期：年月日合伙人（乙方）签字：日期：年月日---四、签订诊所合伙协议的注意事项1.寻求专业法律意见：再次强调，本范本仅为参考，医疗行业有其特殊性，各地政策也可能存在差异。务必请专业律师根据诊所的具体情况（如合伙人数量、出资结构、管理模式等）进行个性化修改和完善，以最大限度规避法律风险。2.坦诚沟通，明确预期：协议的签订过程也是合伙人之间充分沟通、明确各自权利义务和未来预期的过程。许多潜在的矛盾可以在这个阶段通过深入交流得以化解。3.关注细节，约定明确：协议条款越细致、越明确，未来发生争议的可能性就越小