保密协议2026年修订版本

保密协议2026年修订版本本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于2026年签署：披露方（以下简称“披露方”）：公司名称：[披露方公司全称]地址：[披露方公司注册地址]接收方（以下简称“接收方”）：公司名称：[接收方公司全称]地址：[接收方公司注册地址]鉴于披露方（以下简称“披露方”）目前拥有或控制着特定的保密信息（以下简称“保密信息”），接收方（以下简称“接收方”）希望从披露方处获取该保密信息以[说明获取保密信息的具体目的，例如：履行双方于[日期]签订的关于[项目名称]的合同]，接收方承诺将严格履行本协议项下的保密义务。为明确双方的权利和义务，经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1保密信息：指披露方现在拥有或将来拥有的，符合本协议第二条规定的，任何未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计、规格、图纸、模型、配方、工艺流程、实验数据、原型、软件代码及其文档、发明创造、专利申请文件及已授权专利、技术秘密等；(b)商业信息：客户名单、供应商信息、价格表、营销策略、销售数据、财务数据、预测、管理信息、运营流程、未公开的合同条款等；(c)数据隐私信息：根据适用的数据保护法律（包括但不限于欧盟通用数据保护条例GDPR、加州消费者隐私法案CCPA及其后续修订或替代法规）规定需要保密的个人身份信息（PII）、生物识别数据、健康数据、遗传数据、行踪数据、个人偏好数据、行为数据等；(d)人工智能信息：包括但不限于人工智能模型架构、训练数据集、模型参数、算法逻辑、输出结果、与人工智能相关的未公开商业策略等；(e)绿色技术信息：包括但不限于能源消耗数据、碳排放数据、环境管理体系信息、可持续发展报告草案、绿色技术配方或工艺等；(f)供应链信息：包括但不限于供应商详细信息、物流路径、运输方式、成本结构、库存数据等未公开信息；(g)其他经披露方书面指定为保密的信息，或因披露方的性质和披露行为，本应被一个合理谨慎的人在了解其性质后视为保密的信息。保密信息不仅限于本协议签署时披露的信息，还包括在协议有效期内通过任何方式获悉的、与上述类别相关的后续信息。1.2披露方：指本协议中作为保密信息来源的一方，即[披露方公司全称]。1.3接收方：指本协议中接收保密信息的一方，即[接收方公司全称]。1.4接收方的关联方：指接收方的母公司、子公司、合资公司、任何直接或间接控制、被控制或与接收方共同被第三方控制的实体，以及接收方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人、顾问和任何代表接收方行事的其他人（以下简称“接收方关联方”）。1.5保密义务人：指披露方和接收方。1.6合理措施：指在考虑信息的重要性、泄露可能造成的损害以及当时可用的技术和成本后，接收方为保护保密信息所应采取的谨慎、合理的物理、技术和管理措施。至少应包括但不限于：(a)限制接触保密信息的员工范围，并进行保密培训；(b)对存储保密信息的文件和电子系统设置访问权限和控制；(c)对保密信息进行加密处理；(d)使用安全的通信渠道传输保密信息；(e)定期审查访问保密信息的权限；(f)确保处理保密信息的场所安全；(g)制定并执行数据泄露应急预案；(h)根据适用的数据保护法律，采取技术和组织措施保障个人数据安全，如数据加密、匿名化、访问控制、数据泄露通知等。1.7排除项：以下信息不属于保密信息：(a)在披露方向接收方披露前已为公众所知的信息；(b)接收方在从披露方获得之前alreadyknowntotheRecipientandwhichhasbecomegenerallyknowninthepublicdomainthroughnoactoromissionoftheRecipientoritsRepresentatives;(c)接收方能够证明是从独立于披露方且与接收方无保密关系第三方合法获得的；(d)接收方独立开发，未使用或参考披露方任何保密信息的信息；(e)披露方书面同意其可以公开或披露的信息；(f)接收方依据法律法规或法院/行政命令等强制要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，并尽力保护保密信息的机密性。1.8保密期限：本协议项下的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，并持续至：(a)保密信息根据本协议第二条第5款(f)项的规定不再构成商业秘密；或(b)披露方书面通知接收方终止保密信息的保密性，但该终止通知不得早于保密信息成为公众知悉之日；或(c)本协议根据本协议第十条的规定终止；或(d)双方另行书面约定终止特定保密信息的保密性，但不得早于上述其他期限。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，在协议有效期内及本协议终止后依照本协议第一条第1.6款的“合理措施”保护所有保密信息，未经披露方事先书面同意，不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、图形、电子或其他形式）向任何第三方披露、披露方关联方除外，但接收方应确保接收方关联方遵守不低于本协议项下的保密义务。接收方仅可为履行本协议第一条约定的目的使用保密信息。2.2接收方应确保其所有接触保密信息的员工、顾问和代理人（以下简称“受托人”）都知晓本协议的保密义务，并书面同意遵守本协议的所有条款。接收方对受托人的违反本协议的行为承担全部责任。2.3接收方应采取一切合理措施，防止保密信息的任何泄露、滥用或丢失。接收方应仅将保密信息用于披露方明确授权的目的，不得用于任何其他目的。2.4接收方不得对包含保密信息的任何载体（包括硬件、软件、文档等）进行逆向工程、反编译、反汇编或试图推导其源代码或算法，除非披露方事先书面同意。2.5接收方仅在以下情况下可以披露保密信息：(a)依据适用的数据保护法律，为履行法律义务或应有权机关（包括但不限于法院、政府机构、监管机构）的要求而披露个人数据，接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，并提供要求披露的副本（如可行），并采取合理措施保护保密信息的机密性；(b)接收方为争取获得披露方同意而向其潜在客户或合作伙伴披露保密信息，但仅限于为促成与披露方的交易所必需的最少信息，并确保该潜在客户或合作伙伴承担不低于本协议项下的保密义务；(c)接收方为获得第三方（如供应商、技术服务商）提供必要的技术支持或服务而需向其披露保密信息，但必须事先获得披露方的书面同意，并要求该第三方签订与本协议条款不低于保密义务的协议。2.6接收方同意，在收到披露方要求时，应根据披露方的合理要求，提供有关其是否遵守本协议保密义务的合理证明，包括提供访问其记录以供审计的权限（审计范围和频率由披露方确定，但不应过度干扰接收方的正常业务）。第三条权利与限制3.1披露方保留保密信息的一切权利和所有权。接收方接受保密信息不构成对披露方任何权利（包括但不限于知识产权、所有权、商标权、专利权等）的任何权利或利益诉求。3.2接收方不因接受或使用保密信息而成为披露方任何知识产权的共有人或获得任何其他权利。3.3披露方有权审阅接收方关于其遵守本协议保密义务的情况，接收方应予以配合。第四条期限与终止4.1本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为[例如：五]年。除非本协议另有规定或双方另行书面同意，本协议自动续展[例如：每]年，直至保密期限（根据第一条第1.8款定义）届满为止。4.2接收方应在以下任一情况下立即停止使用所有保密信息，并应根据披露方的书面要求，返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、电子数据、存储介质、备份等）及其所有副本，并出具书面证明：(a)披露方书面通知接收方终止本协议；(b)接收方破产、解散、被吊销执照或进行清算；(c)接收方违反本协议的任何条款，且在收到披露方书面通知后[例如：三十]日内未能纠正。4.3即使在本协议终止或根据本协议第四条第4.2款被终止后，接收方仍应继续履行本协议第一条第1.8款规定的保密义务，以及本协议第二条约定的保密义务，直至保密期限届满。接收方返还或销毁保密信息的义务在本协议终止时仍然有效。第五条违约责任5.1若接收方违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失和利润损失，包括但不限于为保护保密信息所支出的合理费用。若披露方因接收方的违约行为而遭受任何第三方索赔，接收方应承担披露方的全部责任，并使披露方免受损害。5.2接收方承认，某些保密信息的泄露可能导致披露方遭受无法弥补的损害，金钱赔偿可能不足以完全补偿。因此，除适用法律规定的金钱赔偿外，披露方还有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制接收方的违约行为，接收方同意不就此类禁令救济或衡平法上的救济提出任何抗辩。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，例如：有管辖权的人民法院诉讼解决/提交[指定仲裁机构名称]，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。]第七条其他条款7.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。7.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。7.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。7.4通知：与本协议有关的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址发送。任何通过电子邮件发送的通知，发出时即视为送达；任何通过传真发送的通知，发送成功时即视为送达；任何通过邮寄