高级财务管理学（第6版）-第2章 企业并购财务管理概述

高级财务管理学第2章企业并购财务管理概述《高级财务管理学（第6版）》教学PPT本章目录01企业并购概念|深入理解并购的定义、形式与类型02企业并购的动因和效应|分析企业并购的内在动机和产生的经济影响03企业并购的历史演进|回顾全球及中国并购市场的发展历程04案例研究与分析|以中集集团为例，剖析其并购扩张的成功经验2.1企业并购概念ConceptofCorporateM&A并购的定义与形式核心定义：并购(M&A)并购指企业通过收购、合并等方式,将两个或多个独立的企业整合成一个新的或控制力更强的企业的行为。合并(Merger)两家或更多独立企业整合组成一家企业，由新公司承担原公司的权利与义务。形式包括：吸收合并、新设合并收购(Acquisition)一家公司获得目标公司的股权或者控制权。形式包括：控股合并。并购的定义与形式1994-2022年中国企业并购数量与规模年度统计数据中国企业的并购首先经历了1994-2006年的起步期，2007年之后大致经历了两次企业并购浪潮，分别是2007-2011年和2017-2022年。并购数量在2017年12月达到峰值2028宗，并购金额在2007年7月达到峰值25,609.55亿元。2021年年度并购数量和金额均处于历史高位。并购的定义与形式控股合并收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权,被收购企业在并购后仍保持独立的法人资格并继续经营,收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。新设合并参与并购的各方在并购后法人资格均被注销,重新注册成立一家新的企业。吸收合并收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产,并购后注销被收购企业的法人资格,被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。并购的类型按行业关系分类横向并购(Horizontal)同一行业、生产同类产品的企业并购。旨在扩大规模，提高市场占有率。纵向并购(Vertical)生产经营环节相互衔接的企业并购（从事同类产品的不同产销阶段）。旨在整合产业链，降低交易成本。混合并购(Conglomerate)无关联产品或服务的企业并购。旨在多元化经营，分散经营风险。按并购意图分类善意并购(Friendly)并购方与被并购方通过友好协商达成协议。成功率高，整合难度低。非善意并购(Hostile)在未获同意的情况下强行并购。通常通过二级市场收购股票实现。按支付方式分类现金支付(Cash)直接以现金作为支付手段。最直接，目标公司股东即时获得现金。股票支付(Stock)以本公司股票换取对方股票。不影响现金流，但会稀释原股东股权。承担债务结合现金、股票、债券等多种工具。承担债务换取资产或股权。2.2企业并购的动因和效应MotivationsandEffectsofMergersandAcquisitions企业并购的动因（一）：协同效应经营协同效应(OperationalSynergy)规模经济效应扩大生产规模，降低单位产品成本，实现资源的优化配置。资源优势互补合并双方在技术、市场渠道、管理经验等方面的优势，形成合力。市场势力增强减少竞争对手，分散经营风险，提高市场集中度，从而增强市场定价能力。管理协同效应(ManagerialSynergy)管理效率的转移与提升若并购方管理效率高于被并购方，通过注入先进管理经验和团队，可以显著提升目标公司的运营水平和价值。管理费用的集约化通过整合管理职能，实现管理资源的共享，从而节省整体管理费用，降低交易费用，优化成本结构。企业并购的动因（二）：财务与战略财务协同效应合理避税利用亏损递延、资产重估等政策进行税务筹划，降低企业税负。预期效应并购消息可能会提升市场信心，推高公司股价，增加股东财富。融资成本降低规模效应带来更强的信用评级，使企业更容易获得低成本的融资渠道。战略动机快速进入新市场或新行业相比自建渠道，通过并购可以跨越壁垒，更快捷地获取市场份额。获得核心技术或资源直接并购拥有特定技术或稀缺资源的公司，获得关键技术，实现技术跃升或资源垄断。实现多元化经营进入不同的业务领域，分散单一经营的风险，稳定企业整体利润。企业并购的效应宏微观效应微观效应：指并购会对并购企业和目标企业产生影响。宏观效应：指作为对产业政策的回应,企业并购也会对产业链产生影响,促进技术和产业升级。价值效应并购创造价值：协同效应理论：经营协同、财务协同和管理协同。多元化优势理论：企业通过并购可以实现战略转型,进入新市场、开拓新业务领域,实现多元化优势。价值低估理论：当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映其真实价值或潜在价值时,并购活动就会发生。信息理论：并购向市场传递了目标企业被低估的信息；有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。价值效应并购毁损价值：管理主义：管理者重视企业增长率而忽视企业的实际投资收益率。过度自信：过度自信会导致管理层在评估收益为负时仍做出并购决策。2.3企业并购的历史演进HistoricalEvolutionofCorporateMergersandAcquisitions全球企业并购浪潮第一次浪潮1895-1904年以横向并购为主，形成了大量垄断企业，如美国钢铁公司。第二次浪潮1992-1929年以纵向并购为主，企业向产业链上下游延伸，整合供应链。第三次浪潮20世纪60年代以混合并购为主，企业追求多元化经营，跨行业扩张成为主流。第四次浪潮20世纪70-80年代杠杆并购盛行，并购手段更加金融化，出现了“门口的野蛮人”。第五次浪潮20世纪90年代至今战略并购为主，跨国并购频繁，交易规模巨大，强强联合成为趋势。西方企业的并购简史中国企业并购的发展历程时期/阶段时间范围主要特征标志性事件/法规核心影响/意义第一时期：行政主导下的并购探索1993年以前浓重行政色彩，政府推动；主要解决国企亏损问题。1984年：保定模式（自上而下）、武汉模式（自下而上）出现。

1988年：武汉等地成立首个产权交易市场。

1989年：发布《关于企业兼并的暂行办法》（首个正式法规）。形成了政府主导的两种典型模式；产权交易市场的建立为并购提供了新途径；首部法规标志着并购开始走向规范化。第二时期：公司制与证券市场驱动下的并购发展1993年至今以公司形态为主，通过股权交易进行；依托于公司制发展和证券市场建立。1993年“宝延风波”

为起点。标志着企业并购进入市场化、资本化的新阶段。中国企业并购的发展历程第一阶段(1993-1998)基于证券市场的并购模式初步确立，开始市场化探索。第二阶段(1999-2005)上市公司并购的制度框架基本确立，规范开始成型。第三阶段(2006-2015)全流通背景下的并购法规体系不断完善，市场活跃。第四阶段(2016-至今)并购法规制度更趋严格，市场回归理性，注重质量。第二时期：四个阶段总览1.基于证券市场的并购模式初步确立1993—1998年证券市场并购模式初步探索，民营主体开始参与，“买壳上市”兴起。1993年：“宝延风波”，首起通过证券市场进行的股权收购。

1994年：恒通收购棱光国有股，首例“买壳上市”。

1998年：清华同方与鲁颖电子吸收合并等创新实践。正式确立上市公司并购法规；开创了国有股转让和买壳上市的先河；并购开始与产业升级关联。2.上市公司并购的制度框架基本确立1999—2005年法律框架基本形成，政府仍起关键作用，监管力度加强，外资和民营资本被吸引入场。1999年：《证券法》实施，明确协议转让和二级市场收购两种形式。

2002年：《上市公司收购管理办法》等发布，收购法律框架基本完成。明确了股权转让的合法形式；监管趋严，通过退市机制加速绩差公司并购；开放了更多主体参与收购。3.全流通背景下的并购法规体系不断完善2006—2015年全流通时代，并购动力增强，方式不断创新（如换股）；杠杆并购成为可能；法规体系日趋完善。2006年：股权分置改革，《关于外国投资者并购境内企业的规定》发布。

2008年：《上市公司重大资产重组管理办法》、财务顾问业务办法、

《商业银行并购贷款风险管理指引》（允许杠杆并购）相继施行。2015年：修订《指引》，放宽并购贷款限制。股权分置改革是重要分水岭；制度创新（如财务顾问、杠杆并购）推动并购市场化进程，强化了风险控制。4.并购法规制度更趋严格，市场回归理性2016年至今注册制改革深化，监管从严，注重质量和效率；国企改革深化，国资成为主要驱动力量；审核效率提高。2020年：新《证券法》实施，修订《上市公司收购管理办法》。

2023年：修订《上市公司重大资产重组管理办法》（严把质量关）；

新《公司法》简化合并流程；国资委启动新一轮国企改革。

2024年：沪深交易所修订审核规则，完善小额快速审核机制。监管更严格，注重保护中小股东利益；国资企业在并购市场中的主导地位凸显；制度优化旨在营造公平高效的并购环境。中国企业并购的发展历程公司制与证券市场驱动下的并购发展中国企业并购的发展历程驱动力量：从政府推动→市场驱动核心动力发生根本性转变，市场在资源配置中起决定性作用，反映了经济体制的深刻转型。交易模式：从单一模式→多元创新告别无偿划拨与简单协议转让，股权收购、要约收购等市场化手段日益丰富，定价机制更趋合理。法规体系：从无到有→日趋严格监管框架不断完善，信息披露、反垄断审查等制度日益规范，为并购市场提供了坚实的制度保障。2.4案例研究与分析：中集集团的并购扩张之路从理论到实践：全球集装箱行业领导者的成长路径解析案例背景：中集集团集团简介中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，是全球领先的物流装备和能源装备供应商。发展历程(1980-至今)从合资小厂起步，通过持续技术创新与战略并购，逐步拓展至道路运输车辆、能源化工装备等领域，成长为行业龙头。行业绝对领导者全球集装箱市场占有率超过50%，在物流装备领域拥有不可撼动的市场地位和品牌影响力。案例分析：并购扩张路径01横向整合在集装箱行业内，通过并购兼并多家竞争对手，迅速扩大生产规模和市场份额，确立行业领导地位。02纵向延伸向上游收购木地板、油漆等原材料供应商，向下游进入物流服务领域，整合产业链以降低成本。03多元化拓展进军道路运输车辆、能源化工装备及空港设备领域，完成从单一制造商向综合装备服务商的转型。案例启示：中集集团并购成功关键因素清晰的战略导向所有并购活动均服务于公司长期发展战略，避免盲目扩张，确保每一次收购都能强化核心竞争力。注重技术与管理整合并购不仅是资产合并，更注重技术、品牌和管理经验的深度融合，以此实现真正的协同效应。稳健的