万科董事天价薪酬制度

万科董事天价薪酬制度一、总则

为规范万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理，建立科学合理的董事薪酬激励机制，充分调动董事的履职积极性，保障股东合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《万科企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，特制定本制度。

本制度旨在明确董事薪酬的确定原则、构成要素、发放方式、调整机制及监督管理等事项，确保董事薪酬水平与公司战略目标、经营业绩、行业特点及董事履职责任相匹配，实现激励有效、约束到位、公开透明的薪酬管理目标。公司董事薪酬管理应遵循以下基本原则：

（一）激励与约束并重原则。董事薪酬应与履职责任、经营难度及风险承担相匹配，既体现对董事履职的激励，又强化对公司及股东利益的约束，避免短期行为，促进董事长期关注公司可持续发展。

（二）业绩导向原则。董事薪酬水平与公司整体经营业绩、董事个人履职评价结果紧密挂钩，建立“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”的联动机制，确保董事利益与股东利益保持一致。

（三）兼顾公平原则。薪酬设计应综合考虑不同类型董事（执行董事、非执行董事、独立董事）的职责差异、贡献程度及市场水平，避免内部不公平现象，同时与公司内部薪酬体系及行业薪酬水平相协调。

（四）合规透明原则。董事薪酬的制定、调整及发放应符合法律法规、《公司章程》及本制度规定，履行必要的决策程序及信息披露义务，接受股东、监事会及社会公众的监督。

（五）动态调整原则。公司应根据宏观经济环境、行业发展趋势、公司战略调整及董事履职变化等因素，定期对董事薪酬方案进行评估与优化，确保薪酬制度的适用性与前瞻性。

本制度适用于公司全体董事，包括执行董事、非执行董事及独立董事。董事在公司控股子公司兼任职务的，其薪酬在本制度框架外另行约定，但须符合本制度基本原则及公司关联交易相关规定。董事薪酬的构成包括基本薪酬、绩效薪酬、长期激励及其他法定福利，具体标准及发放方式由公司薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）提出方案，提交董事会审议，并报股东大会批准后执行。

公司董事薪酬管理遵循市场化、专业化的运作模式，薪酬委员会负责董事薪酬政策的制定、调整及评估，人力资源部负责薪酬的具体核算、发放及日常管理，审计部负责对董事薪酬的合规性及合理性进行监督检查。董事薪酬相关信息应严格按照信息披露相关规定及时、准确、完整地予以披露，保障股东的知情权与参与权。

二、董事薪酬的构成与标准

1.基本薪酬

万科企业股份有限公司董事的基本薪酬是董事履职获得的固定报酬部分，旨在保障董事的基本生活需求和工作稳定性。基本薪酬的确定主要依据董事的职位类型、专业经验及市场薪酬水平。执行董事作为公司高级管理人员，其基本薪酬通常高于非执行董事和独立董事，以反映其全职投入和更高责任。薪酬委员会参考同行业上市公司董事的平均薪酬数据，确保基本薪酬具有市场竞争力，以吸引和留住优秀人才。基本薪酬按月发放，具体金额由薪酬委员会根据年度评估结果调整，调整幅度控制在10%以内，避免频繁变动影响董事工作积极性。例如，执行董事的基本薪酬可能设定为每月50万元，非执行董事为20万元，独立董事为10万元，具体数值需结合董事个人资历和公司内部薪酬体系确定。

2.绩效薪酬

绩效薪酬是董事薪酬的核心组成部分，旨在将董事的个人利益与公司整体业绩紧密绑定，激励董事积极履职。绩效薪酬的发放基于公司年度经营业绩指标和董事个人履职评价结果。公司业绩指标包括净利润增长率、净资产收益率（ROE）、每股收益（EPS）等财务指标，以及战略目标达成情况如市场份额提升和创新能力。董事个人履职评价由薪酬委员会综合评定，依据董事出席董事会会议次数、参与决策质量、监督公司治理表现等因素。绩效薪酬的计算公式为：绩效薪酬=基本薪酬×绩效系数，其中绩效系数根据业绩完成率设定，最高不超过200%，最低不低于50%。例如，若公司净利润增长率达到15%，绩效系数可能为150%，董事绩效薪酬相应增加。绩效薪酬在年度审计完成后一次性发放，以鼓励董事长期关注公司可持续发展，避免短期行为。

3.长期激励

长期激励计划旨在促进董事与公司共同成长，分享长期价值增长收益。万科董事长期激励主要包括股权激励、限制性股票单位（RSU）和股票期权等形式。股权激励授予董事以特定价格购买公司股票的权利，限制性股票单位则在满足条件后直接授予股票。长期激励的授予数量基于董事职位、贡献程度及公司战略需求确定，授予价格参考授予日公司股票市价。例如，执行董事可能获得价值100万元的股权激励，非执行董事为50万元，独立董事为30万元。激励计划设置3至5年的归属期，归属条件包括公司业绩目标达成和董事个人持续履职。长期激励的目的是减少董事的短期行为，推动其与股东利益保持一致，支持公司长期战略如业务拓展和风险控制。

4.其他福利

除基本薪酬、绩效薪酬和长期激励外，万科董事还享有其他法定福利和补充福利，以提升综合福利水平。法定福利包括社会保险、住房公积金、带薪年假等，符合国家法律法规要求。补充福利可能包括补充医疗保险、意外伤害保险、退休金计划等，增强董事的安全感和归属感。例如，独立董事因异地履职可享受差旅补贴和住宿安排，以支持其有效履行监督职责。其他福利的发放标准参照公司内部员工福利政策执行，确保公平性和合规性。所有福利项目均需经过薪酬委员会审批，并纳入公司年度薪酬预算管理，避免福利过度膨胀影响公司财务健康。

5.调整机制

万科董事薪酬体系建立动态调整机制，以适应外部环境变化和公司发展需求。薪酬调整主要基于宏观经济形势变化、行业薪酬水平波动、公司战略转型及董事履职表现。薪酬委员会每两年对董事薪酬方案进行全面评估，必要时提出调整建议。调整程序包括收集市场薪酬数据、分析公司财务状况、征求董事意见，形成调整方案后提交董事会审议并报股东大会批准。调整幅度需合理，避免过大波动，确保薪酬制度的稳定性和连续性。例如，若行业薪酬水平上涨10%，薪酬委员会可能建议基本薪酬相应调整。此外，当公司发生重大事件如并购重组时，薪酬委员会可临时调整董事薪酬以应对特殊情况，但调整需符合公司治理原则和股东利益，确保薪酬体系始终服务于公司整体战略目标。

三、董事薪酬的确定与发放机制

1.确定主体

万科企业股份有限公司董事薪酬的确定主体为薪酬委员会，该委员会由3至5名独立董事组成，其中至少包含一名财务专家。薪酬委员会负责独立行使董事薪酬决策权，不受管理层干预，确保薪酬方案的客观性与公正性。薪酬委员会成员需定期接受专业培训，熟悉薪酬管理、公司治理及行业动态，以便在确定薪酬时充分考量市场环境与公司实际情况。委员会每年至少召开两次专题会议，集中讨论董事薪酬调整方案及发放事宜，必要时可邀请外部薪酬顾问参与，以提升决策的专业性。

2.确定流程

董事薪酬的确定需遵循规范的流程，确保程序合法、结果合理。首先，薪酬委员会组织市场调研，收集同行业上市公司董事薪酬数据，包括基本薪酬、绩效薪酬占比及长期激励水平等，形成市场薪酬对标报告。其次，结合公司战略目标、年度经营计划及董事个人履职评价结果，制定初步薪酬方案。方案需明确不同类型董事的薪酬结构、发放标准及调整依据，并说明与公司业绩的联动机制。初步方案形成后，薪酬委员会需与每位董事进行单独沟通，了解其对薪酬方案的反馈意见，必要时可对方案进行微调。最后，将调整后的方案提交董事会审议，董事会需对方案的合理性、合规性进行充分讨论，审议通过后报股东大会批准，方可正式实施。

3.发放方式

董事薪酬的发放分为现金发放与非现金发放两种方式，具体依据薪酬构成确定。基本薪酬与绩效薪酬以现金形式发放，由公司人力资源部根据薪酬委员会审批的方案，按月或按年度核算后，通过银行转账方式支付至董事个人账户。发放时需依法代扣代缴个人所得税及相关社会保险费用，确保合规性。长期激励部分以股权或股票期权形式发放，由公司证券部负责办理授予、登记及行权手续。例如，限制性股票单位需在满足归属条件后，由证券部协助董事向中国证券登记结算有限责任公司申请登记，完成过户后成为董事的个人财产。股票期权的行权需由董事向公司提交书面申请，证券部审核确认后，协调券商办理行权交易，确保激励及时兑现。

4.发放时间

董事薪酬的发放时间需与薪酬结构及公司财务周期相匹配，保障董事的合法权益。基本薪酬按月发放，发放日为每月最后一个工作日，遇节假日顺延至最近工作日。绩效薪酬在年度审计报告出具后30日内发放，确保公司业绩数据真实可靠后再行兑现，避免因财务数据调整导致薪酬争议。长期激励的发放时间依据归属期设定，通常分为3至5年逐年归属，每年归属比例不低于总授予量的20%，剩余部分需在满足业绩条件后继续归属。若董事在归属期内离职，未归属部分自动失效，已归属部分可保留。此外，公司遇重大事项如并购重组时，薪酬委员会可临时调整发放时间，但需提前通知董事并说明原因，确保薪酬发放的灵活性。

5.特殊情况处理

董事薪酬的确定与发放需考虑特殊情况，避免因突发状况引发争议。若董事在任期中途离职，其薪酬按实际履职比例发放，未发放的基本薪酬按月折算，绩效薪酬根据已履职期间的业绩完成情况核算，剩余部分不再发放。若公司当年未完成业绩目标，绩效薪酬按系数打折，最低不低于基本薪酬的50%，具体比例由薪酬委员会根据业绩差距确定。若董事因个人原因未履行部分职责，如缺席董事会会议次数超过规定标准，薪酬委员会有权扣减其部分绩效薪酬，扣减比例与履职缺失程度挂钩。对于独立董事，若其在年度履职评价中被评为不合格，薪酬委员会可暂停其当年绩效薪酬的发放，并要求其提交整改报告，整改合格后恢复发放。所有特殊情况的处理结果需记录在案，并作为薪酬委员会年度工作报告的附件，接受监事会及股东大会的监督。

四、董事薪酬的监督与调整机制

1.监督主体

万科企业股份有限公司董事薪酬的监督主体包括薪酬委员会、监事会及审计部，形成多层级监督体系。薪酬委员会作为决策机构，需对自身制定的薪酬方案执行情况进行定期复核，确保方案与公司实际经营状况匹配。监事会负责独立监督董事薪酬的合规性，重点审查薪酬决策程序是否规范、信息披露是否完整，必要时可聘请第三方机构进行专项审计。审计部则通过常规财务审计对薪酬发放的准确性进行核查，重点检查绩效薪酬计算依据是否充分、长期激励归属条件是否达标。独立董事在监督过程中发挥关键作用，需对薪酬方案合理性发表独立意见，并就潜在利益冲突事项向董事会提示风险。

2.监督流程

监督流程分为日常监督与专项调查两个维度。日常监督采取季度报告制，薪酬委员会每季度汇总董事履职情况与薪酬发放数据，形成监督报告提交监事会备案。年度监督则结合公司财务审计同步进行，审计部需对董事薪酬总额占净利润比例、人均薪酬偏离度等核心指标进行专项分析，出具薪酬合规性说明。当出现以下情形时触发专项调查：董事薪酬连续两年超过行业平均水平20%；绩效薪酬与公司业绩严重背离；独立董事对薪酬方案提出异议。专项调查由监事会牵头，可联合外部律师事务所共同开展，调查结果需向股东大会专项汇报。

3.调整触发条件

薪酬调整机制设置刚性触发条件与弹性调整机制。刚性条件包括：公司净利润连续两年下降超过15%；重大战略转型导致董事职责发生根本变化；行业薪酬基准指数年度波动超过10%。当满足任一刚性条件时，薪酬委员会须在30日内启动薪酬重评程序。弹性调整则基于董事个人表现，如年度履职评价未达80分、缺席董事会会议超过法定次数、存在重大决策失误等，薪酬委员会有权对下年度薪酬实施阶梯式下调，最高降幅不超过30%。

4.调整实施程序

薪酬调整需遵循“评估-论证-公示-审批”四步流程。首先由薪酬委员会委托专业机构开展薪酬对标分析，形成市场薪酬评估报告；其次组织董事代表、财务专家召开论证会，测算调整方案对公司成本的影响；调整方案形成后，在公司内部公示期不少于15个工作日，期间收集员工及股东反馈；最终方案需经董事会三分之二以上成员审议通过，并报股东大会特别决议批准。对于独立董事薪酬调整，还须事先征证监局备案意见。

5.风险控制

建立薪酬风险预警机制，设置三重防火墙。第一重为薪酬总额红线，规定董事年度薪酬总额不得超过公司净利润的3%，超过部分需股东大会特别批准；第二重为个人薪酬上限，执行董事年薪不得超过公司高管平均薪酬的2倍；第三重为递延支付机制，绩效薪酬的30%需递延至任期结束后发放，与公司长期业绩表现挂钩。当触发风险预警时，薪酬委员会可启动薪酬冻结程序，暂停新增激励计划直至风险解除。

6.争议解决

董事薪酬争议通过内部协商与外部仲裁双轨制解决。内部协商由监事会主席主持，争议双方在15日内达成和解协议；协商未果的，可提交公司薪酬争议调解委员会，该委员会由三名独立董事、两名股东代表组成，调解结果对双方具有约束力。对调解结果仍有异议的，争议方可依据《公司章程》约定向深圳国际仲裁院申请仲裁，仲裁裁决为最终结果。争议期间不停止已生效薪酬的发放，但争议金额需单独计提专项准备金。

五、董事薪酬的保密与信息披露

1.保密范围

万科企业股份有限公司董事薪酬的保密范围涵盖所有与董事薪酬相关的具体信息，包括但不限于基本薪酬金额、绩效薪酬计算依据、长期激励授予数量及归属条件、薪酬调整细节、个人福利标准等。薪酬委员会成员、人力资源部薪酬核算人员、审计部审计人员以及参与董事薪酬决策和执行的其他知情人，均属于保密义务主体。此外，董事薪酬相关的会议记录、调研报告、审批文件等书面资料也纳入保密范围，未经授权不得复制、摘抄或外传。保密期限自信息形成之日起至该信息依法公开披露后三年，若涉及董事个人隐私，保密期限可适当延长，但须符合《个人信息保护法》相关规定。

2.保密措施

公司建立多层次的薪酬保密体系，确保信息安全。首先，与所有知情人签订《薪酬保密协议》，明确保密义务、违约责任及争议解决方式，协议作为劳动合同附件具有同等法律效力。其次，在信息系统管理方面，人力资源部薪酬模块设置分级访问权限，仅薪酬主管和财务总监具备完整查询权限，其他人员仅可查看本人薪酬信息，系统操作全程留痕，定期审计访问日志。再次，纸质薪酬资料由人力资源部专人保管，存放于带锁档案柜，查阅需经薪酬委员会主任批准并登记，使用后立即归档。对于涉及董事薪酬的电子文件，采用加密存储和传输，禁止通过私人邮箱、社交软件等非公司指定渠道传递。

3.违规处理

对违反董事薪酬保密规定的行为，公司采取分级处理机制。首次违规且未造成不良影响的，由薪酬委员会发出书面警告，责令限期整改，并暂停其薪酬信息查询权限三个月；情节严重的，如故意泄露薪酬信息给外部机构或媒体，公司有权解除劳动合同，要求其赔偿因此造成的经济损失，包括但不限于公司股价波动损失、投资者索赔等；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。董事本人若违反保密义务，除承担上述责任外，薪酬委员会可扣减其当年绩效薪酬的10%-50%，并在年度履职评价中作负面记录。

4.信息披露内容

董事薪酬信息披露遵循真实、准确、完整的原则，分为定期披露和临时披露两类。定期披露主要在公司年度报告和半年度报告中详细说明，内容包括：董事薪酬总额及其占净利润的比例、不同类型董事（执行董事、非执行董事、独立董事）的薪酬构成及金额、薪酬与公司业绩的关联情况、长期激励计划的进展及归属情况等。临时披露则针对重大事项，如董事薪酬调整方案、董事离职导致的薪酬变动、薪酬政策变更等，需在事项发生后五个交易日内通过指定信息披露媒体发布公告。独立董事薪酬需单独披露，明确其津贴标准、履职评价对薪酬的影响及关联交易回避情况。

5.披露程序

董事薪酬信息披露实行“经办部门初审-董事会审议-监事会审核-交易所报备”的流程。证券部作为信息披露牵头部门，负责收集薪酬委员会提供的薪酬数据，编制披露初稿并核对信息准确性。初稿形成后，提交董事会审议，董事会需对披露内容的合规性、完整性进行表决，三分之二以上成员同意方可通过。随后，监事会对披露内容进行独立审核，重点关注是否存在虚假记载或重大遗漏。审核通过后，证券部在两个交易日内向深圳证券交易所提交披露文件，并同步在公司官网投资者关系栏目发布。披露文件需加盖公司公章，由董事长和总经理签字确认。

6.例外情况

在特定情形下，董事薪酬信息可豁免部分披露内容，但需符合法律法规要求。若董事薪酬涉及国家秘密、商业秘密或个人隐私，经公司董事会审议并报证券交易所同意后，可简化披露或仅披露范围信息，无需列明具体金额。例如，因公司战略并购需要引入外部高端人才，其薪酬协议中包含竞业限制条款等敏感信息时，可仅披露薪酬总额及核心激励条件，隐藏具体条款细节。此外，对于境外上市公司的信息披露差异，若当地监管规则与国内要求不一致，公司应遵循更严格的标准，同时在公告中说明差异原因及合规情况，确保投资者知情权不受影响。

六、附则

1.解释权

本制度的最终解释权归万科企业股份有限公司董事会所有。薪酬委员会作为董事薪酬的专门决策机构，负责对制度执行过程中的具体条款提供专业解释，确保制度适用的准确性与一致性。当董事薪酬制度在实施中出现歧义或争议时，董事会可根据薪酬委员会的意见作出最终裁决，裁决结果应以书面形式通知相关董事及股东，并报深圳证券交易所备案。

2.生效日期

本制度自万科企业股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。若股东