2026年公司股权转让规定题库及答案

2026年公司股权转让规定题库及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.2026年《公司股权转让管理办法》生效后，有限责任公司股东对外转让股权时，其他股东在接到书面通知之日起未答复的，视为（）。A.同意转让B.反对转让C.放弃优先购买权D.要求回购答案：C解析：根据2026年修订的《公司股权转让管理办法》第18条，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为放弃优先购买权。2.甲持有A有限责任公司30%股权，拟将其中的15%转让给外部投资人乙。A公司章程规定“对外转让须经代表三分之二以上表决权股东同意”。甲向其余股东发出书面通知后，同意的表决权比例为55%，则本次转让（）。A.有效B.无效C.效力待定D.由法院裁决答案：B解析：章程约定高于法定最低标准，55%未达到章程要求的“三分之二以上”，故转让无效。3.2026年起，股份有限公司发起人股份锁定期为（）。A.6个月B.12个月C.24个月D.36个月答案：C解析：2026年《股份公司法》第97条将发起人锁定期由12个月延长至24个月。4.某非上市股份公司拟通过协议方式转让5%股份给私募基金，价格20元/股。该公司最近一期经审计每股净资产为15元，最近90个交易日加权平均价为18元。根据2026年规则，转让价格不得低于（）。A.15元B.16.2元C.18元D.20元答案：C解析：非上市股份公司协议转让价格不得低于最近90个交易日加权平均价，即18元。5.股东张某拟将其持有的有限责任公司10%股权赠与配偶，下列说法正确的是（）。A.无需通知其他股东B.其他股东有优先购买权C.配偶自动取得股东资格D.须修改公司章程答案：A解析：2026年《公司股权转让管理办法》第9条明确，配偶之间赠与股权不属于“对外转让”，无需履行优先购买程序。6.2026年起，有限责任公司章程可以约定“股权对外转让须经董事会一致同意”，该约定的效力为（）。A.无效B.有效C.部分有效D.由登记机关认定答案：B解析：新规则允许章程自治优先，但不得排除股东依法享有的财产权，董事会一致同意条款有效。7.甲、乙、丙三人设立有限责任公司，注册资本1000万元，实缴600万元。甲拟将认缴未缴的200万元出资对应股权对外转让，受让人丁愿意承接出资义务。则（）。A.不得转让未缴出资B.可以转让，但须公司同意C.可以转让，受让人承担出资义务D.只能转让已缴部分答案：C解析：2026年《公司股权转让管理办法》第11条允许未缴出资股权一并转让，受让人在约定范围内承担出资义务。8.某上市公司董事持有本公司股票100万股，2026年3月1日通过大宗交易减持20万股，成交均价25元。根据新规，其减持后6个月内又买入5万股，买入价22元。则短线交易收益应归公司所有的金额为（）。A.0元B.15万元C.10万元D.5万元答案：B解析：短线交易归入权计算公式：收9.有限责任公司股东对外转让股权，其他股东主张优先购买权后，转让人与受让人协商降价10%，则（）。A.优先权股东仍按原价购买B.优先权股东有权按降价后价格购买C.转让人可撤回转让D.须重新通知答案：B解析：2026年《公司股权转让管理办法》第19条，交易条件实质性变更的，须重新通知优先权股东，其有权按新价格行使权利。10.2026年起，非上市股份公司股权转让通过“全国股转系统非公开发行平台”完成的，其交割方式为（）。A.T+0逐笔交割B.T+1集中交割C.T+5协议交割D.由双方自行约定答案：A解析：平台实行T+0逐笔非担保交割，降低对手方风险。二、多项选择题（每题3分，共30分）11.下列情形中，有限责任公司股东对外转让股权无需其他股东同意的有（）。A.继承B.司法拍卖C.配偶间赠与D.公司内部股东之间转让答案：A、B、C、D解析：均不属于“对外转让”范畴。12.2026年《公司股权转让管理办法》新增的“转让信息披露”要素包括（）。A.转让比例B.转让价格及定价依据C.受让人未来12个月增持计划D.转让人资信情况答案：A、B、C解析：D项未强制要求。13.关于股份有限公司“限售股”解除限售条件，下列说法正确的有（）。A.限售期满即可自动上市流通B.须披露解除限售公告C.须向交易所申请解锁D.董事、高管每年减持不得超过所持股份的25%答案：B、C、D解析：A项错误，仍需履行解锁程序。14.甲公司拟引入战略投资者，先以增资方式发行10%新股，再以老股转让方式出售5%股权。下列说法正确的有（）。A.增资部分无需优先购买权B.老股转让部分其他股东有优先购买权C.增资价格不得低于每股净资产D.老股转让价格可低于最近一期净资产答案：A、B解析：C、D错误，价格限制仅适用于非上市股份公司协议转让，且不得低于90日均价。15.2026年起，下列主体被认定为“一致行动人”的有（）。A.夫妻B.父母与未成年子女C.签署一致行动协议的合伙人企业D.同一资产管理计划答案：A、B、C、D解析：新规扩大一致行动人范围，防止规避披露。16.有限责任公司章程可以约定限制股权对外转让的措施包括（）。A.优先购买权B.董事会一票否决C.锁定期三年D.转让需公司盖章同意答案：A、B、C解析：D项过度限制财产权，无效。17.上市公司大股东通过协议转让减持后，仍须遵守的规则有（）。A.预披露义务B.减持比例限制C.信息披露义务D.短线交易限制答案：A、B、C、D解析：协议转让不改变大股东身份，全部适用。18.非上市股份公司在“非公开发行平台”转让股份时，平台承担的职责有（）。A.合格投资者适当性审查B.转让信息公示C.资金结算D.股份登记答案：A、B、C解析：登记仍由结算公司完成。19.2026年《公司股权转让管理办法》对“恶意规避优先购买权”的认定情形包括（）。A.通过信托代持B.通过多层SPV间接转让C.以增资代替转让D.以股权质押形式实质转让答案：A、B、D解析：C项增资不适用优先购买权，不构成规避。20.甲公司股东张某拟转让5%股权，公司章程规定“其他股东在同等条件下享有优先购买权”，并规定“转让通知须载明付款期限”。张某通知中未载明付款期限，则（）。A.通知存在瑕疵B.优先权股东可要求补正C.转让人应在10日内补正D.补正后重新计算答复期答案：A、B、C、D解析：2026年新规细化通知内容，缺失核心条款视为瑕疵。三、判断题（每题1分，共10分）21.2026年起，有限责任公司章程可以彻底排除股东优先购买权。（）答案：×解析：不得排除法定优先购买权，只能细化行使程序。22.非上市股份公司协议转让价格低于最近90日加权平均价90%的，转让协议无效。（）答案：√解析：低于90%即触发无效条款。23.上市公司董事在窗口期减持股票，所得收益归公司所有。（）答案：√解析：2026年新增窗口期交易归入权。24.有限责任公司股东之间转让股权，必须修改公司章程。（）答案：×解析：内部转让无需修改章程，但须办理变更登记。25.2026年起，股份有限公司发起人股份锁定期届满后，可一次性全部减持。（）答案：√解析：锁定期后无额外限制。26.股权赠与属于对外转让，须履行优先购买程序。（）答案：×解析：配偶、直系亲属间赠与除外。27.通过增资引入新股东后，原股东持股比例被动稀释，不属于股权转让。（）答案：√解析：稀释与转让法律性质不同。28.非上市股份公司在“非公开发行平台”转让股份，可以面向不超过50名合格投资者。（）答案：×解析：上限为35名。29.2026年新规要求，有限责任公司股东对外转让股权的通知须采用电子送达方式。（）答案：×解析：允许纸质或电子，非强制电子。30.上市公司大股东协议转让导致持股降至5%以下，仍需遵守减持预披露义务。（）答案：√解析：协议转让后6个月内仍受预披露约束。四、填空题（每空2分，共20分）31.2026年《公司股权转让管理办法》第7条规定，有限责任公司股东对外转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满________日未答复的，视为放弃优先购买权。答案：3032.非上市股份公司协议转让价格不得低于最近90个交易日加权平均价的________%。答案：9033.上市公司大股东通过集中竞价减持，任意连续90日内不得超过公司股份总数的________%。答案：134.2026年起，股份有限公司发起人股份锁定期为________个月。答案：2435.有限责任公司章程可以约定对外转让股权须经持有表决权________以上股东同意，但不得排除优先购买权。答案：二分之一36.短线交易归入权中，“买入后6个月内卖出”的买卖间隔以________日计算。答案：自然37.非上市股份公司在“非公开发行平台”转让股份，单一受让人受让比例不得超过公司股份总数的________%。答案：1038.股东以股权出资设立新公司，该股权须已依法缴纳出资且未被设立________。答案：质押39.2026年新规将“一致行动人”增持股份触发披露义务的门槛统一为股份总数的________%。答案：140.上市公司董事、高管每年通过集中竞价减持不得超过其所持本公司股份的________%。答案：25五、简答题（每题10分，共30分）41.简述2026年《公司股权转让管理办法》对有限责任公司股东对外转让股权通知内容的强制性要求。答案：通知须载明：（1）受让人姓名或名称、住所；（2）转让股权比例、对应出资额；（3）转让价格及定价依据；（4）付款方式与付款期限；（5）股权是否存在质押、冻结等限制；（6）受让人资金来源声明；（7）拟签署股权转让协议草案。缺失上述核心条款的，其他股东有权要求补正，补正后重新计算30日答复期。42.简述非上市股份公司在“非公开发行平台”转让股份的基本流程。答案：（1）转让方登录平台提交转让申请，上传审计报告、评估报告、法律意见书；（2）平台对受让人进行合格投资者适当性审查，人数不超过35名；（3）平台公示转让信息5个工作日；（4）意向受让人缴纳保证金并报价；（5）平台组织竞价或议价，达成交易后生成成交确认书；（6）结算机构办理资金交割与股份登记；（7）公司更新股东名册并向市场监管部门报备。全程不超过20个工作日。43.简述2026年新规对“恶意规避优先购买权”的制裁措施。答案：（1）行为认定：通过代持、信托、多层SPV、股权质押实质转让等方式规避优先购买权；（2）法律后果：公司或其他股东可诉请法院确认转让无效，并责令恢复原状；（3）赔偿责任：转让人须向优先权股东赔偿差价损失，按转让价格与评估价差额计算；（4）行政处罚：对转让人处以10万元以上100万元以下罚款；（5）诚信记录：纳入全国股权交易诚信档案，3年内禁止受让任何公司股权。六、计算题（共40分）44.甲持有非上市股份公司600万股，占公司总股本10%。2026年5月10日，甲拟通过协议方式将其中的300万股转让给乙，最近90个交易日加权平均价为12元/股，最近一期经审计每股净资产9元。（1）若协议定价10.8元/股，是否有效？（2）若定价11元/股，且乙一次性支付全款，甲应缴纳个人所得税多少？（忽略印花税等其他税费）（3）若甲取得该部分股份的历史成本为5元/股，计算甲的税后收益。答案：（1）10.8元低于12×90%=10.8元，刚好等于下限，协议有效。（2）个人所得税按“财产转让所得”20%税率：应应（3）税后收益：(45.上市公司大股东A持有4000万股，占公司总股本8%。2026年6月1日，A通过大宗交易以20元/股减持500万股；6月15日，A通过集中竞价以19元/股买入200万股；7月10日，A又以21元/股卖出200万股。计算A须归入公司的短线交易收益。答案：短线交易区间：卖出在买入后6个月内，符合短线交易构成。收A须将400万元收益上缴公司。46.有限责任公司注册资本1000万元，实缴600万元。股东甲认缴300万元，已缴180万元，拟将未缴的120万元出资对应股权对外转让给乙，双方约定转让价1元，由乙承担剩余120万元出资义务。公司最近一期净资产为800万元。（1）计算甲转让部分的每股净资产；（2）若其他股东行使优先购买权，应支付对价多少？（3）若其他股东放弃，乙成为股东后应何时履行剩余出资？答案：（1）甲转让比例=120/1000=12%，对应净资产=800×12%=96万元；每股净资产=96/120=0.8元。（2）优先购买权价格以“同等条件”为准，即1元+承接120万元出资义务，故其他股东须支付1元并承接出资义务。（3）根据章程规定，剩余出资应在2028年12月31日前缴足；若章程无规定，则适用法定5年期限，即最迟2031年转让日起5年内缴足。47.某非上市股份公司现有总股本5000万股，拟通过非公开发行平台向不超过35名合格投资者发行新股1000万股，发行底价以最近90日均价15元为基准，按不低于90%定价。投资者认购结束后，最终确定发行价为14元。（1）计算募集资金总额；（2）若发行费用总计700万元，净募资额多少？（3）发行后新股占发行后总股本比例？答案：（1）募集资金总额=14×1000=14000万元。（2）净募资额=14000-700=13300万元。（3）发行后总股本=5000+1000=6000万股，新股占比=1000/6000=16.67%。48.上市公司董事王某持有公司股票200万股，2026年4月1日授予的限制性股票解锁50万股，解锁价10元/股。5月20日，王某以市场价25元/股减持20万股。公司最近一期每股净资产8元。（1）计算王某本次减持应纳税所得额；（2）若适用“工资薪金所得”税率35%，应缴个税多少？（3）若王某6个月内又以24元/股买入20万股，是否触发短线交易？收益多少？答案：（1）应纳税所得额=(25-10)×20=300万元。（2）个税=300×35%=105万元。（3）买入在减持后6个月内，构成短线交易；收益=(25-24)×20=20万元，须归入公司。七、案例分析题（共30分）49.甲、乙、丙三人于2024年共同设立M有限责任公司，注册资本1000万元，分别持股40%、30%、30%，均已实缴。章程约定：“股东对外转让股权须经代表三分之二以上表决权股东同意，且其他股东享有优先购买权。”2026年7月，甲拟将其全部股权转让给外部投资者丁，总价4000万元，付款方式为：签署协议后5日内支付30%，工商变更完成后支付70%。甲向乙、丙发出书面通知，乙、丙均表示愿意行使优先购买权，但提出付款方式改为“工商变更完成后一次性支付”，甲拒绝，认为付款方式变更属于“不同等条件”，坚持原方案。乙、丙遂诉至法院，要求确认其优先购买权成立，并判令甲按原条件签约。问题：（1）法院应否支持乙、丙的请求？（2）若法院支持，乙、丙如何分配购买比例？（3）若乙、丙无法就分配比例达成一致，法律