成立有限责任公司合同协议书

甲方（拟设立公司股东）：

法定代表人：

姓名：

身份证号：

联系地址：

联系电话：乙方（拟设立公司股东）：

法定代表人：

姓名：

身份证号：

联系地址：

联系电话：鉴于：

1.甲乙双方均有意依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，共同出资设立一家有限责任公司，以实现共同的商业目标和发展战略。

2.双方经过充分的沟通和协商，就公司的设立、出资、经营管理等相关事宜达成了一致意见。经双方友好协商，达成以下协议，以资共同遵守：一、公司基本信息1.公司名称公司名称拟定为[具体公司名称]，最终以公司登记机关核准的名称为准。2.公司住所公司住所拟定为[具体地址]，公司可根据实际经营需要变更住所，但应按照相关法律法规的规定办理变更登记手续。3.经营范围公司的经营范围拟定为[具体经营范围]，以公司登记机关核准的经营范围为准。公司可根据市场需求和自身发展情况，依法对经营范围进行调整。4.公司性质公司为有限责任公司，甲乙双方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。二、股东出资1.出资方式及金额甲方以货币方式出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%；乙方以货币方式出资人民币[X]元，占公司注册资本的[X]%。双方应在本协议签订后的[X]日内，将各自的出资足额存入公司在银行开设的临时账户。2.出资期限双方应按照本协议约定的出资方式和金额，在规定的时间内足额缴纳出资。若一方未能按时足额出资，则应向已足额出资的一方承担违约责任，违约金按照未出资金额的[X]%计算。同时，未出资方应在接到另一方书面通知后的[X]日内补足出资，否则视为其放弃在公司的股东资格，已缴纳的出资不予退还。3.出资验证公司在收到双方的出资后，应在[X]日内聘请具有法定资格的验资机构进行验资，并出具验资报告。验资报告应作为双方出资的有效证明。4.出资转让在公司成立后的[X]年内，未经另一方书面同意，任何一方不得向第三方转让其持有的公司股权。若一方确需转让股权，应首先向另一方进行转让，另一方在同等条件下享有优先购买权。经另一方同意向第三方转让股权的，转让价格不得低于公司当时的净资产价值。转让方应按照相关法律法规的规定，办理股权变更登记手续。三、公司治理结构1.股东会（1）股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定行使职权。

（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，于每年的[具体日期]召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

（4）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2.董事会（1）公司设董事会，成员为[X]人，其中甲方推荐[X]人，乙方推荐[X]人。董事任期为[X]年，任期届满，可连选连任。

（2）董事会设董事长一人，由[具体产生方式]产生。董事长为公司的法定代表人。

（3）董事会对股东会负责，行使《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的职权。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（4）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。3.监事会（或监事）（1）公司设监事会，成员为[X]人，其中甲方推荐[X]人，乙方推荐[X]人，职工代表监事[X]人。监事任期为[X]年，任期届满，可连选连任。

（2）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（3）监事会对股东会负责，行使《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的职权。监事会每[具体时间间隔]至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（4）若公司规模较小，可以不设监事会，只设一名监事，由[具体产生方式]产生。监事行使《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的职权。四、公司经营管理1.经营管理团队公司设立经营管理团队，负责公司的日常经营管理工作。经营管理团队由总经理、副总经理、财务负责人等组成，总经理由[具体产生方式]聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。2.总经理职责（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）公司章程和董事会授予的其他职权。3.财务管理制度（1）公司建立健全财务管理制度，配备专业的财务人员，按照国家统一的会计制度进行会计核算，编制财务会计报告。

（2）公司的财务年度为公历年度，即每年的1月1日至12月31日。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

（3）公司的利润分配按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定进行。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配，但公司章程另有规定的除外。

（4）公司的财务审计由股东会决定聘请具有法定资格的会计师事务所进行，审计费用由公司承担。五、公司设立费用1.费用范围公司设立过程中所产生的费用包括但不限于工商登记费、验资费、律师费、办公场地租赁定金、办公用品采购费等，均由公司承担。2.费用承担双方按照各自的出资比例分担公司设立费用。在公司成立后，设立费用从公司的注册资本中列支。3.费用报销设立费用的报销应遵循公司的财务管理制度，由经办人提供合法有效的票据，经相关负责人审批后报销。六、股东权利与义务1.股东权利（1）按照出资比例分取红利；

（2）优先认购公司新增资本；

（3）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（4）对公司的经营管理提出建议和质询；

（5）按照法律和公司章程的规定转让股权；

（6）在公司清算时，按照出资比例分配剩余财产；

（7）法律和公司章程规定的其他权利。2.股东义务（1）遵守公司章程；

（2）按照本协议和公司章程的规定按时足额缴纳出资；

（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（4）保守公司商业秘密；

（5）法律和公司章程规定的其他义务。七、违约责任1.出资违约若一方未能按照本协议约定的时间和金额足额缴纳出资，应向已足额出资的一方支付违约金。违约金按照未出资金额的[X]%计算，同时，未出资方应在接到另一方书面通知后的[X]日内补足出资。若未出资方逾期仍未补足出资，则视为其放弃在公司的股东资格，已缴纳的出资不予退还，公司可根据实际情况减少注册资本或由其他股东认购其应出资的份额。2.违反保密义务若一方违反本协议约定，泄露公司商业秘密，给公司或另一方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额包括直接损失和间接损失，具体数额由双方协商确定；协商不成的，可通过法律途径解决。3.其他违约行为若一方违反本协议的其他约定，给公司或另一方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括直接损失和间接损失，具体数额根据实际损失情况确定。八、争议解决本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。九、协议变更与解除1.协议变更经双方协商一致，可以书面形式对本协议进行变更。变更协议应办理相关的审批和登记手续，如涉及公司登记事项变更的，应按照相关法律法规的规定办理变更登记手续。2.协议解除（1）经双方协商一致，可以解除本协议。

（2）若一方严重违反本协议约定，导致本协议无法履行或使另一方的合同目的无法实现，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

（3）因不可抗力致使本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。十、其他条款1.协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，公司存档[X]份，具有同等法律效力。2.通知与送达双方之间的通知应以书面形式作出，可采用直接送达、邮寄送达、传真送达、电子邮件送达等方式。通知送达的时间按照以下方式确定：

（1）直接送达的，以对方签收的时间为准；

（2）邮寄送达的，以邮件回执上注明的收件日期为准；

（3）传真送达的，以传真机发送成功的记录时间为准；

（4）电子邮件送达的，以电子邮件进入对方指定邮箱的时间为准。双方确认的送达地址和联系方式如下：

甲方：

地址：[具体地址]

邮编：[具体邮编]

电话：[具体电话]

传真：[具体传真]

电子邮箱：[具体邮箱]乙方：

地址：[具体地址]

邮编：[具体邮编]

电