《公司法》百题知识竞赛试题(附答案)

《公司法》百题知识竞赛试题(附答案)一、单项选择题（共30题）1.根据《公司法》规定，有限责任公司的股东人数上限为（）。A.20人B.30人C.50人D.100人答案：C2.设立股份有限公司，发起人认购的股本总额应不少于公司拟发行股本总额的（）。A.20%B.30%C.35%D.40%答案：C3.股东以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续的时间节点是（）。A.公司成立后10日内B.公司成立后30日内C.实际交付时D.公司章程规定的出资期限内答案：D4.有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，需经（）以上表决权的股东通过。A.1/2B.2/3C.3/4D.全体答案：B5.下列人员中，不得担任公司监事的是（）。A.职工代表B.股东代表C.财务负责人D.外部独立董事答案：C6.一人有限责任公司的股东不能证明（），应当对公司债务承担连带责任。A.公司财产独立于股东自己的财产B.股东出资已全部实缴C.公司经营合法合规D.公司未进行关联交易答案：A7.股份有限公司董事会会议应有（）以上的董事出席方可举行。A.1/2B.2/3C.3/4D.全体答案：A8.公司发行新股，股东大会应当对（）作出决议。A.新股种类及数额B.新股发行价格C.新股发行的起止日期D.以上均需答案：D9.公司合并时，债权人自接到通知书之日起（）内，未接到通知书的自公告之日起（）内，可以要求公司清偿债务或提供担保。A.10日；30日B.15日；45日C.30日；45日D.30日；60日答案：C10.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上公告。A.10日；30日B.15日；30日C.10日；45日D.15日；45日答案：A11.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向（）申请宣告破产。A.股东会B.董事会C.人民法院D.市场监督管理部门答案：C12.有限责任公司股东转让股权时，其他股东主张优先购买权的期限为（）。A.收到通知后10日B.收到通知后20日C.收到通知后30日D.收到通知后60日答案：C13.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B14.下列关于国有独资公司的表述，正确的是（）。A.不设股东会B.董事会成员均由国有资产监督管理机构委派C.监事会成员中职工代表比例不得低于1/3D.经理由董事会聘任答案：A15.股东提起代表诉讼的前置程序是（）。A.书面请求监事会（监事）向人民法院提起诉讼B.直接向人民法院起诉C.书面请求董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼D.先请求董事会，董事会拒绝后再请求监事会答案：A（注：董事、高管侵权时需先请求监事会；监事侵权时需先请求董事会）16.公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经（）决议。A.股东会或股东大会B.董事会C.监事会D.经理层答案：A17.有限责任公司的股东未履行出资义务，公司请求其履行出资义务的诉讼时效期间（）。A.适用3年普通诉讼时效B.适用20年最长诉讼时效C.不适用诉讼时效抗辩D.自公司知道或应当知道之日起计算答案：C18.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）前置备于本公司，供股东查阅。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：C19.公司分立前的债务由分立后的公司承担（），但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。A.按份责任B.连带责任C.补充责任D.不承担责任答案：B20.清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担（）。A.赔偿责任B.连带责任C.补充责任D.行政责任答案：A21.有限责任公司股东请求公司收购其股权的情形不包括（）。A.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利B.公司合并、分立C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续D.公司转让主要财产答案：无（注：ABC均为法定情形，D需看是否“主要财产”且符合其他条件，本题无正确选项，可能命题时设置为D）22.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.1年B.2年C.3年D.5年答案：A23.公司营业执照的签发日期为（）。A.公司成立日期B.公司设立申请受理日期C.公司章程通过日期D.公司名称核准日期答案：A24.下列关于独立董事的表述，错误的是（）。A.独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务B.独立董事与公司及主要股东不存在利害关系C.独立董事任期与其他董事相同D.上市公司必须设立独立董事答案：D（注：上市公司“应当”设立，非所有公司）25.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用（）弥补亏损。A.任意公积金B.当年利润C.资本公积金D.盈余公积金答案：B26.股东按照（）分取红利，公司章程另有规定的除外。A.认缴的出资比例B.实缴的出资比例C.持有的股份比例D.约定的比例答案：B27.公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向（）提起诉讼。A.股东会B.董事会C.人民法院D.监事会答案：C28.公司合并的，合并各方的债权、债务，应当由（）承继。A.合并后存续的公司B.合并后新设的公司C.合并后存续的公司或新设的公司D.原公司股东答案：C29.有限责任公司股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担（）。A.连带责任B.按份责任C.补充责任D.不承担责任答案：A30.公司解散的法定情形不包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会或股东大会决议解散C.公司被吊销营业执照D.公司连续3年亏损答案：D二、判断题（共30题）1.有限责任公司的股东可以用劳务、信用、自然人姓名出资。（）答案：×（劳务、信用等不得作为有限责任公司出资）2.公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（）答案：√3.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任。（）答案：√4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（）答案：√5.股份有限公司股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；但修改公司章程、增加或减少注册资本等决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（）答案：×（“出席会议”应为“全体股东”所持表决权）6.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（）答案：√7.有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，公司无正当理由不得拒绝。（）答案：√8.公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。（）答案：√9.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。（）答案：√10.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。（）答案：√11.股份有限公司的董事会成员为5-19人，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。（）答案：√12.公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（）答案：√13.有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表1/2以上表决权的股东通过。（）答案：×（需2/3以上）14.股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但全体股东约定不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先认缴出资的除外。（）答案：√15.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（）答案：√16.公司成立后，股东不得抽逃出资。（）答案：√17.股份有限公司的发起人应当承担公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。（）答案：√18.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无需其他股东同意。（）答案：√19.公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。（）答案：√20.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。（）答案：√21.公司歇业超过6个月的，公司登记机关可以吊销其营业执照。（）答案：√（注：根据《市场主体登记管理条例》，歇业不超过3年，但原《公司法》规定连续6个月未开业可吊销执照）22.公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。（）答案：√23.有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。（）答案：√24.公司的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制定，股东会审议批准。（）答案：√25.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，债权人可以向任一分立后的公司请求全部清偿。（）答案：√26.清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。（）答案：√27.股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（）答案：√28.公司可以设立分公司，分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）答案：×（分公司不具有法人资格）29.公司的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。（）答案：√30.公司违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。（）答案：√三、简答题（共20题）1.简述有限责任公司与股份有限公司的主要区别。答案：（1）股东人数限制不同（有限责任公司50人以下，股份有限公司2-200人发起人）；（2）股权表现形式不同（有限责任公司为出资证明书，股份有限公司为股票）；（3）股权转让限制不同（有限责任公司股东对外转让需其他股东过半数同意，股份有限公司股份可自由转让）；（4）组织机构设置严格程度不同（股份有限公司需设董事会、监事会，有限责任公司可设执行董事、监事）；（5）信息公开要求不同（股份有限公司尤其是上市公司需公开财务信息）。2.股东出资的法定形式有哪些？答案：可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产）。3.简述股东知情权的范围。答案：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿（需书面请求说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝）。4.公司僵局的法定解决途径是什么？答案：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。5.简述公司董事、高管的禁止行为（列举5项）。答案：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；（5）未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。6.公司减资的法定程序有哪些？答案：（1）股东会作出减资决议（有限责任公司需2/3以上表决权通过，股份有限公司需出席会议股东所持表决权2/3以上通过）；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）自决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；（4）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保；（5）办理减资变更登记。7.简述股东代表诉讼的条件。答案：（1）公司董事、监事、高管或他人侵犯公司合法权益并给公司造成损失；（2）股东书面请求监事会（监事）或董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼，而监事会（监事）或董事会（执行董事）拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼；（3）情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害；（4）提起诉讼的股东为有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东。8.公司合并的类型及法律后果是什么？答案：合并类型包括吸收合并（A+B=A）和新设合并（A+B=C）；法律后果为合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。9.简述抽逃出资的认定标准。答案：公司成立后，股东存在下列行为且损害公司权益的，构成抽逃出资：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。10.一人有限责任公司的特殊规定有哪些？答案：（1）股东只能是自然人或法人；（2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不得再投资设立新的一人有限责任公司；（3）应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在营业执照中载明；（4）不设股东会；（5）应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；（6）股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。11.简述股份有限公司创立大会的职权。答案：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。12.公司解散的法定情形有哪些？答案：（1）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或股东大会决议解散；（3）因公司合并或分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（5）人民法院依照股东请求判决解散公司。13.简述公司清算组的职责。答案：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。14.有限责任公司股东优先购买权的行使规则是什么？答案：（1）股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权；（2）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；（3）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；（4）股东未就股权转让事项通知其他股东，损害优先购买权的，其他股东可主张按照同等条件购买该转让股权，但自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内，或自股权变更登记之日起1年内未主张的除外。15.公司债券与公司股票的区别有哪些？答案：（1）法律性质不同（债券是债权凭证，股票是股权凭证）；（2）收益固定性不同（债券有固定利息，股票收益不固定）；（3）风险不同（债券风险较低，股票风险较高）；（4）权利内容不同（债券持有人无参与公司经营管理权，股票持有人有表决权等权利）；（5）清偿顺序不同（公司破产时债券优先于股票受偿）。16.简述公司资本三原则的内容。答案：（1）资本确定原则：公司设立时，资本总额应记载于公司章程并认足或募足；（2）资本维持原则：公司在存续期间应保持与其资本总额相当的财产；（3）资本不变原则：公司资本总额非经法定程序不得随意变动。17.上市公司独立董事的特别职权有哪些？答案：（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。18.简述公司人格否认制度的适用情形。答案：（1）股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任；（2）逃避债务；（3）严重损害公司债权人利益；（4）股东与公司财产混同、业务混同、人员混同等“人格混同”情形；（5）股东过度控制公司，使公司丧失独立意思表示。19.公司增资的法定程序有哪些？答案：（1）股东会作出增资决议（有限责任公司需2/3以上表决权通过，股份有限公司需出席会议股东所持表决权2/3以上通过）；（2）股东认缴新增资本的出资（有限责任公司股东按实缴出资比例认缴，全体股东另有约定除外；股份有限公司股东按持股比例认购新股，公司章程另有规定除外）；（3）办理验资手续（非强制，但募集设立的股份有限公司需验资）；（4）修改公司章程；（5）办理变更登记。20.简述股东出资不实的法律责任。答案：（1）向公司补足出资；（2）向已按期足额出资的股东承担违约责任；（3）公司债权人可请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；（4）股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务的，发起人承担连带责任；（5）股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务的，董事、高管未尽忠实勤勉义务的，承担相应责任。四、案例分析题（共20题）1.甲、乙、丙三人共同出资设立A有限责任公司，甲认缴出资50万元（实缴30万元），乙认缴40万元（实缴40万元），丙认缴10万元（未实缴）。公司成立后，因经营不善欠B公司货款100万元。B公司起诉要求甲、乙、丙对公司债务承担连带责任。问：B公司的主张是否成立？为什么？答案：不成立。有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。甲应在未实缴的20万元范围内、丙应在未实缴的10万元范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；乙已实缴出资，无需额外承担责任。B公司无权要求股东承担连带责任，除非存在公司人格否认情形。2.2022年1月，A公司（有限责任公司）股东李某将其持有的20%股权转让给张某，未通知其他股东。2022年3月，公司另一股东王某得知后，主张行使优先购买权。问：王某的主张是否合法？为什么？答案：合法。股东对外转让股权需通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。李某未履行通知义务，损害了王某的优先购买权，王某可在知道或应当知道同等条件之日起30日内主张按同等条件购买该股权（若未超过股权变更登记1年）。3.甲是B股份有限公司的董事，2022年5月，甲未经公司股东会同意，与B公司签订了一份设备买卖合同，将自己所有的设备以高于市场价20%的价格出售给B公司。问：甲的行为是否合法？B公司可采取哪些救济措施？答案：不合法。甲作为董事，违反了忠实义务中“与本公司订立合同或进行交易需经股东会同意”的规定。B公司可主张该合同无效（若相对人非善意），或要求甲将交易所得收归公司所有；若给公司造成损失，甲应承担赔偿责任。4.C有限责任公司因经营困难，2022年6月股东会决议解散公司，成立清算组。清算组在清理财产时发现，股东赵某尚有30万元出资未缴（出资期限已届满）。问：清算组应如何处理赵某的未缴出资？答案：清算组应要求赵某立即缴纳未缴的30万元出资。根据《公司法》规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资（包括到期应缴未缴和分期缴纳尚未届满的出资）均应作为清算财产。5.D股份有限公司2021年税后利润为500万元，弥补以前年度亏损100万元，提取法定公积金40万元（累计法定公积金已达注册资本的50%），经股东会决议提取任意公积金20万元。问：D公司可向股东分配的利润是多少？答案：可分配利润=500万元（税后利润）-100万元（弥补亏损）-40万元（法定公积金）-20万元（任意公积金）=340万元。6.E有限责任公司股东周某持有15%股权，因与其他股东矛盾，公司连续2年未召开股东会，经营管理出现严重困难。周某能否向法院起诉请求解散公司？为什么？答案：可以。周某持有15%股权（超过10%），公司经营管理发生严重困难（连续2年未召开股东会），继续存续会使股东利益受损，且无其他解决途径，符合公司解散的法定条件。7.F公司为一人有限责任公司，股东钱某将公司财产与个人财产混同使用。2022年F公司欠G公司货款80万元无力偿还。G公司能否要求钱某承担连带责任？为什么？答案：可以。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。钱某存在财产混同情形，需承担连带责任。8.H股份有限公司董事会共有9名董事，2022年7月召开董事会会议，5名董事出席，其中3名董事同意通过一项关联交易决议。问：该决议是否有效？为什么？答案：无效。董事会会议应有过半数（5名以上）董事出席方可举行（本题5名出席符合），决议需经全体董事的过半数（5名以上）通过（本题3名同意未达半数）。9.I有限责任公司股东孙某将其股权质押给银行借款，后因无力还款，银行要求行使质权转让股权。其他股东主张优先购买权。问：其他股东是否有权行使优先购买权？为什么？答案：有权。股权质押后，质权人实现质权时转让股权的，其他股东在同等条件下享有优先购买权，但公司章程另有规定的除外。10.J公司与K公司合并为L公司，合并前J公司欠M银行贷款200万元，K公司欠M银行贷款150万元。合并后M银行要求L公司偿还350万元。问：L公司是否应当偿还？为什么？答案：应当偿还。公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司（L公司）承继，M银行有权要求L公司清偿全部债务。11.2022年8月，N有限责任公司股东李某死亡，其继承人小李要求继承股东资格。公司章程规定“股东死亡后，其继承人不得继承股东资格”。问：小李能否继承股东资格？为什么？答案：不能。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。N公司章程禁止继承，故小李不能继承股东资格，可要求公司按股权价值支付财产权益。12.O股份有限公司拟发行新股，董事会制定了新股发行方案，未提交股东大会审议即开始发行。问：该发行行为是否合法？为什么？答案：不合法。公司发行新股，股东大会应当对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出决议，董事会无权自行决定。13.P公司清算期间，清算组将公司库存商品以明显低于市场价的价格出售给关联方Q公司。债权人R公司认为该行为损害其利益。问：R公司可采取哪些救济措施？答案：R公司可请