保理资产证券化合同

保理资产证券化合同鉴于甲方（原始权益人，系依法设立并有效存续的保理公司）、乙方（管理人，系具有资产证券化业务资质的证券公司/基金管理公司子公司）、丙方（托管人，系具有托管业务资质的商业银行）拟设立XX保理资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），甲方拟将其合法持有的保理应收账款基础资产转让给专项计划，乙方负责专项计划的设立、管理及推广，丙方负责专项计划资金托管及资产保管，各方经平等协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1专项计划：指本合同项下甲方、乙方、丙方共同设立的XX保理资产支持专项计划，系以基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的特定目的载体。1.2基础资产：指甲方合法持有的、符合本合同约定合格标准的保理应收账款及其附属担保权益（包括但不限于应收账款对应的基础交易合同项下的付款请求权、违约金请求权、保理合同项下的追索权等），不含甲方对基础资产的服务权利。1.3合格基础资产：同时满足以下条件的保理应收账款：（1）甲方已与债务人签订合法有效的保理合同，且基础交易合同（应收账款对应的买卖/服务合同等）真实、合法、有效；（2）应收账款无权利瑕疵（无抵押、质押、查封、冻结、转让限制等）；（3）债务人信用等级不低于国内评级机构认定的BBB-级（或等效评级）；（4）应收账款未涉诉讼、仲裁或其他争议；（5）应收账款到期日不晚于专项计划循环期届满之日后6个月；（6）符合监管机构及本合同约定的其他标准。1.4资产服务机构：指负责专项计划基础资产管理、现金流归集及催收等职责的主体，本合同项下由甲方担任（若甲方违约，乙方有权另行选聘）。1.5专项计划账户：指丙方在其营业网点开立的、用于专项计划资金募集、划转、分配的唯一专用账户，账户名称为“XX保理资产支持专项计划”。1.6循环购买期：指专项计划存续期内，专项计划资金用于持续购买新的合格基础资产的期间（具体期限由各方另行约定，最长不超过2年）；摊还期：指循环购买期届满后，专项计划仅对存量基础资产现金流进行分配的期间。1.7违约事件：指本合同项下任何一方未履行或未完全履行其义务，且经守约方书面通知后15个工作日内未纠正的情形，包括但不限于基础资产存在虚假陈述、专项计划资金被挪用、债务人逾期未付应收账款等。第二条专项计划的设立与存续2.1专项计划设立目的：通过募集合格投资者资金，购买甲方合法持有的合格基础资产，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人分配收益。2.2存续期限：专项计划初始存续期限为3年，若循环购买期内新增基础资产符合合格标准且经乙方、丙方确认，可延长不超过1年，具体以监管机构备案为准。2.3备案与登记：乙方负责向中国证券投资基金业协会等监管机构办理专项计划备案，甲方、丙方予以配合；资产支持证券由中证登上海/深圳分公司登记托管。第三条基础资产的转让与交付3.1基础资产转让：甲方同意将其持有的合格基础资产完整、无瑕疵地转让给专项计划，自专项计划募集资金足额划入专项计划账户之日起，基础资产的所有权及相关权益转移至专项计划。3.2转让通知：甲方应在基础资产转让后10个工作日内，向基础资产对应的债务人发送《应收账款转让通知书》，并取得债务人书面确认回执；若债务人未确认，甲方需在15个工作日内提供经公证的转让通知送达证明。3.3基础资产交付：甲方应向乙方、丙方交付基础资产相关文件原件（或经公证的复印件），包括但不限于保理合同、基础交易合同、应收账款对账单、债务人确认函、权利凭证等。第四条专项计划账户与资金管理4.1账户开立：丙方应在本合同生效后5个工作日内，开立专项计划账户，并将账户信息书面通知甲方、乙方。4.2账户用途：专项计划账户仅用于以下用途：（1）接收合格投资者认购资金；（2）支付基础资产购买价款；（3）归集基础资产现金流；（4）支付专项计划费用（管理费、托管费等）；（5）向资产支持证券持有人分配收益；（6）专项计划清算后的剩余资金划转。4.3资金监管：丙方负责专项计划账户资金的保管、清算，仅可根据乙方出具的书面指令（需加盖乙方公章及授权签字人签字）办理资金划拨；乙方指令需符合本合同约定及监管要求，丙方对指令的真实性、合法性进行形式审查。第五条资产服务机构的职责5.1基础资产管理：（1）按保理合同约定向债务人催收应收账款，每月至少与债务人核对一次应收账款余额；（2）跟踪债务人信用状况，若债务人信用等级下降至BBB-以下或出现重大经营风险，应在3个工作日内书面通知乙方、丙方；（3）处理基础资产相关争议，不得擅自放弃应收账款权利。5.2现金流归集：资产服务机构应在每月末（或循环购买期内约定的归集日）将基础资产回收现金流（扣除其应得服务费后）足额划入专项计划账户，不得截留、挪用。5.3信息报告：资产服务机构应在每月10日前向乙方、丙方提交《资产服务报告》，内容包括基础资产回收情况、债务人违约情况、新增合格基础资产清单等。5.4报酬与更换：资产服务机构报酬为基础资产回收额的0.1%/年，从专项计划账户列支；若资产服务机构未履行职责，乙方有权书面通知更换，新资产服务机构需经丙方确认。第六条管理人的职责6.1设立与推广：负责专项计划的产品设计、备案材料制作、向合格投资者推广及认购资金募集。6.2基础资产审核：对甲方提交的基础资产进行尽职调查，确认其符合合格标准；若发现基础资产存在瑕疵，有权拒绝购买并要求甲方更换。6.3指令与分配：向丙方出具资金划拨指令，按本合同约定顺序分配专项计划现金流；若发生违约事件，有权宣布加速清偿。6.4信息披露：按监管要求向合格投资者、基金业协会披露专项计划信息，包括月度报告（现金流情况）、季度报告（资产质量）、年度报告（审计报告）及临时报告（重大违约、基础资产变更等）。6.5监督与违约处理：监督资产服务机构、托管人履行职责；若甲方违约，有权要求甲方回购基础资产（回购价格为未偿应收账款本金加按年化6%计算的利息）。第七条托管人的职责7.1账户与资产保管：保管专项计划账户资金及基础资产相关文件，确保资金安全及文件完整。7.2清算与核对：按乙方指令办理资金划拨，每月与乙方核对专项计划账户余额及基础资产回收情况。7.3监督与报告：若发现乙方指令违规或资金被挪用，应在2个工作日内书面通知乙方及基金业协会；每季度向乙方提交《托管报告》。第八条资产支持证券的发行与分配8.1证券种类：分为优先级资产支持证券（按预期收益率分为优先A、优先B等档位）及次级资产支持证券（由甲方全额认购，占比不低于5%）。8.2收益分配顺序：专项计划现金流按以下顺序分配：（1）支付专项计划税费；（2）支付托管费（年化0.05%）、管理费（年化0.2%）、资产服务费；（3）支付优先级证券当期预期收益（按档位顺序）；（4）支付优先级证券本金（按档位顺序）；（5）支付次级证券收益（若有剩余）；（6）剩余资金归甲方（若有）。8.3循环购买：循环购买期内，未分配现金流用于购买新的合格基础资产，甲方需提前5个工作日向乙方提交新增基础资产清单，经乙方审核通过后方可购买。第九条违约救济9.1原始权益人违约：若甲方转让的基础资产存在虚假陈述或未按约定回购，乙方有权要求甲方赔偿专项计划全部损失（包括证券持有人本金及收益损失），并承担违约金（按未偿本金的10%计算）。9.2管理人违约：若乙方未履行职责导致专项计划损失，需向甲方、丙方及证券持有人赔偿直接损失。9.3托管人违约：若丙方挪用专项计划资金，需全额返还并赔偿利息损失（按同期LPR上浮20%计算）。9.4加速清偿：若优先级证券连续2期未按时足额付息，乙方有权宣布专项计划加速清偿，立即处置基础资产并分配剩余资金。第十条专项计划的终止与清算10.1终止情形：（1）专项计划存续期限届满且全部证券本息偿付完毕；（2）发生加速清偿且基础资产处置完毕；（3）各方书面同意终止。10.2清算程序：（1）乙方组织清算组（含丙方、甲方代表）；（2）清算组清理专项计划资产、负债；（3）按本合同第八条约定分配剩余资产；（4）清算报告经各方确认后报基金业协会备案，注销专项计划账户及证券登记。第十一条法律适用与争议解决11.1法律适用：本合同适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区）。11.2争议解决：因本合同引起的争议，各方应先协商解决；协商不成的，提交上海国际仲裁中心仲裁，仲裁裁决为终局，对各方有约束力。第十二条其他条款12.1保密：各方对本合同内容及专项计划信息保密，法律法规要求披露的除外。12.2通知：各方按约定的书面联系方式（邮箱、地址）发送通知，变更需提前10个工作日书面通知其他方。12.3生效：本合同自各方签字盖章之日起生效，一式六份，甲方、乙方、丙方各