合伙经营广告公司协议合同书

合伙经营广告公司协议合同书引言本协议由以下各方本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，就共同投资设立并经营一家广告公司（以下简称“公司”）事宜，达成一致意见，特订立本协议，以资共同遵守。第一章总则第一条合伙宗旨各方共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，致力于将公司打造成为在广告策划、设计、制作、代理及发布等领域具有竞争力和良好声誉的专业服务机构，实现合伙人的共同经济目标与事业发展。第二条合伙名称与注册地1.公司名称拟定为：[拟定公司名称]（以工商行政管理部门核准的名称为准）。2.公司注册地址拟定为：[拟定注册地址]（以工商行政管理部门核准的地址为准）。第三条合伙经营范围公司经营范围主要包括：广告策划、品牌推广、市场营销策划、平面设计、多媒体设计制作、展览展示服务、礼仪庆典服务、广告代理与发布、文化艺术交流活动组织策划等（具体以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。第四条合伙期限合伙期限为[具体年限]年，自公司营业执照签发之日起计算。合伙期限届满前[具体月份数]个月，如各合伙人一致同意继续经营，可另行协商签订延期协议或修订本协议相关条款。第二章合伙人信息与出资第五条合伙人信息1.合伙人一：姓名：[合伙人一姓名]身份证号码：[合伙人一身份证号码]住址：[合伙人一住址]联系方式：[合伙人一联系方式]2.合伙人二：姓名：[合伙人二姓名]身份证号码：[合伙人二身份证号码]住址：[合伙人二住址]联系方式：[合伙人二联系方式]3.（可根据实际合伙人数增减）合伙人[X]：姓名：[合伙人X姓名]身份证号码：[合伙人X身份证号码]住址：[合伙人X住址]联系方式：[合伙人X联系方式]第六条出资方式与数额1.合伙人一以现金方式出资，出资额为人民币[具体金额]元，占公司注册资本总额的[百分比]%。2.合伙人二以[现金/知识产权/技术/客户资源等，请明确具体方式及评估作价依据]方式出资，折合人民币[具体金额]元，占公司注册资本总额的[百分比]%。（注：非现金出资需经全体合伙人协商一致并评估作价，必要时可聘请专业评估机构进行评估。）3.（可根据实际合伙人数增减）合伙人[X]以[具体出资方式]方式出资，折合人民币[具体金额]元，占公司注册资本总额的[百分比]%。4.各合伙人应于本协议签订之日起[具体期限]内，将其认缴的出资足额存入公司在银行开设的临时账户或办理完毕非现金出资的财产转移手续。第七条出资证明公司成立后，应向各合伙人出具出资证明书，载明合伙人姓名、出资额、出资日期及所占股份比例等事项。第三章公司组织与管理第八条股东会/合伙人会议1.公司股东会（或合伙人会议，下同）是公司的最高权力机构，由全体合伙人组成。2.股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程或本协议；（11）其他应由股东会决定的重大事项。3.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表[比例]以上表决权的合伙人，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4.股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表[比例]以上表决权的合伙人可以自行召集和主持。5.召开股东会会议，应当于会议召开[天数]日前通知全体合伙人。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。6.股东会会议由合伙人按照[出资比例/一人一票]行使表决权。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的合伙人通过。其他事项，经代表二分之一以上表决权的合伙人通过。（注：此处可根据实际情况约定表决方式和通过比例）第九条执行董事与经理1.公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期[年限]年，可连选连任。2.执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。3.公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）执行董事授予的其他职权。4.[可约定：执行董事兼任经理]第十条监事1.公司设监事一名，由股东会选举产生，任期每届[年限]年，可连选连任。2.监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照相关法律规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。第十一条合伙人的权利与义务（一）合伙人的权利：1.参加股东会会议，并按照出资比例或协议约定行使表决权；2.选举和被选举为公司执行董事、监事或担任公司高级管理人员；3.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事报告和财务会计报告；4.按照出资比例分取红利；5.公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；6.公司终止后，依法分得公司的剩余财产；7.对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；8.法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（二）合伙人的义务：1.遵守本协议及公司章程的规定，忠实履行出资义务；2.不得滥用股东权利损害公司或者其他合伙人的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；3.保守公司商业秘密；4.不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有；5.除经股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；6.法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第四章财务会计与利润分配第十二条财务会计制度公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应包括资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表及附注。第十三条利润分配与亏损承担1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。2.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。3.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。4.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照各合伙人的出资比例进行分配。但全体合伙人另有约定的除外。5.股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向合伙人分配利润的，合伙人必须将违反规定分配的利润退还公司。6.公司的亏损由合伙人按照出资比例承担。第十四条财务报告与审计公司应于每一会计年度结束后[天数]内，将财务会计报告报送各合伙人，并聘请会计师事务所进行审计。合伙人有权对公司的财务状况进行核查。第五章入伙、退伙与股份转让第十五条入伙1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。2.入伙协议签订后，新合伙人即成为公司合伙人，享有与原合伙人同等的权利，承担同等的义务。入伙协议另有约定的，从其约定。3.新合伙人对入伙前公司的债务承担无限连带责任（如为普通合伙企业）/以其认缴的出资额为限承担责任（如为有限责任公司，此处需根据公司类型调整）。第十六条退伙1.合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2.合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在公司中的全部财产份额被人民法院强制执行。3.合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给公司造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。4.合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给公司造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的公司事务的，待该事务了结后进行结算。5.退伙人在公司中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。6.退伙人对基于其退伙前的原因发生的公司债务，承担无限连带责任（如为普通合伙企业）/以其退伙时从公司中取回的财产承担责任（如为有限责任公司，此处需根据公司类型调整）。第十七条股份转让1.合伙人之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.合伙人向合伙人以外的人转让其股权的，必须经其他合伙人过半数同意。合伙人应就其股权转让事项书面通知其他合伙人征求同意，其他合伙人自接到书面通知之日起满[天数]日未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经合伙人同意转让的股权，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.转让股权后，公司应当注销原合伙人的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第六章公司的解散与清算第十八条公司解散公司有下列情形之一的，可以解散：1.本协议约定的合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2.股东会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.公司营业执照被依法吊销；5.法律、行政法规规定的其他解散情形。第十九条公司清算1.公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由合伙人组成。2.清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。3.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。4.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。5.清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第七章违约责任第二十条违约责任1.任何合伙人未按照本协议约定足额、及时缴纳出资的，每逾期一日，应向公司支付逾期出资额[比例]%的违约金；逾期超过[天数]日的，其他合伙人有权决定是否解除本协议或要求其承担相应的赔偿责任。2.合伙人违反本协议第十一条第（二）款第4项规定，从事与公司同类业务或损害公司利益活动的，所得收入归公司