新三板内部管理制度

PAGE新三板内部管理制度一、总则(一)制定目的本制度旨在规范公司在新三板市场的运作，确保公司治理结构的完善，保障股东、投资者及公司的合法权益，提高公司运营效率，促进公司持续健康发展，以适应新三板市场的监管要求和竞争环境。(二)适用范围本制度适用于公司全体员工、股东以及与公司新三板业务相关的合作伙伴、中介机构等。(三)基本原则1.合法性原则：严格遵守国家法律法规、新三板市场的相关规则和监管要求，确保公司各项活动合法合规。2.规范性原则：建立健全规范的内部管理流程和制度体系，明确各部门、各岗位的职责和权限，规范公司运作。3.透明性原则：保持公司信息披露的真实、准确、完整、及时，提高公司运作的透明度，增强市场信任。4.风险控制原则：识别、评估和控制公司在新三板业务中的各类风险，确保公司稳健运营。5.效率原则：在合法合规的前提下，优化业务流程，提高决策效率，降低运营成本，提升公司市场竞争力。二、公司治理结构(一)股东大会1.职责权限股东大会是公司的最高权力机构，依法行使对公司重大事项的决策权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；修改公司章程等。2.会议召集与召开股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。3.会议通知与决议召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(二)董事会1.组成与职责董事会由[X]名董事组成，设董事长一人，副董事长[X]人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。2.会议召集与召开董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。3.会议决议董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。(三)监事会1.组成与职责监事会由[X]名监事组成，设监事会主席一人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会对股东大会负责，行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。2.会议召集与召开监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。(四)高级管理人员1.职责分工公司设总经理一名，副总经理[X]名，财务负责人一名等高级管理人员。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，董事会授予的其他职权。副总经理协助总经理工作，按照总经理的授权履行职责。财务负责人负责公司的财务管理和会计核算工作，确保公司财务信息的真实、准确、完整。2.任职资格与任免高级管理人员应当具备法律、行政法规和公司章程规定的任职资格。公司高级管理人员由董事会聘任或者解聘。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。三、信息披露管理(一)信息披露原则公司按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，依法依规履行信息披露义务，确保投资者及时、准确地获取公司信息，保障投资者的知情权。(二)信息披露内容与标准1.定期报告公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。年度报告应当包括公司基本情况、主要会计数据和财务指标、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况、报告期内董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及对公司的影响、财务报告、备查文件目录等内容。半年度报告、季度报告的内容和格式按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定编制。2.临时报告公司发生可能对股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事件包括但不限于公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他事项。(三)信息披露流程1.信息收集与整理各部门、各岗位负责收集与本部门业务相关的信息，及时报送至董事会秘书办公室。董事会秘书办公室对收集到的信息进行整理、分析，判断是否属于应披露的信息范畴。2.审核与批准对于拟披露的信息，董事会秘书办公室应提交给董事会进行审核。重大信息需经股东大会审议通过。审核通过后，由董事会秘书负责信息披露的具体实施。3.披露渠道与方式公司信息披露主要通过全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行发布。同时，公司也可根据需要在公司官网等其他渠道进行披露，但应以在指定平台披露的信息为准。信息披露文件应按照规定的格式和要求编制，确保内容规范、准确。(四)保密措施公司应对信息披露过程中的相关信息严格保密，防止信息泄露。参与信息披露工作的人员应签订保密协议，明确保密责任和义务。对涉及公司商业秘密、未公开重大信息等敏感信息，应采取加密存储、专人保管等措施，确保信息安全。四、财务管理(一)财务管理制度1.财务预算与决算公司应编制年度财务预算，经董事会审议通过后执行。财务预算应包括收入预算、成本费用预算、利润预算等主要指标。在预算执行过程中，应定期进行分析和调整，确保预算的准确性和有效性。年度终了，应编制财务决算报告，全面反映公司年度财务状况和经营成果。2.会计核算公司应按照国家统一的会计制度进行会计核算，设置会计账簿，进行账务处理。会计凭证、会计账簿、财务会计报告等会计资料应真实、完整、准确。财务部门应定期进行财务报表编制和财务分析，为公司决策提供依据。3.资金管理加强资金管理，合理安排资金使用，提高资金使用效率。严格执行资金审批制度，确保资金安全。对重大资金支出，应进行可行性研究和风险评估。公司应根据业务发展需要，合理确定融资规模和融资方式，优化资本结构。(二)财务审批流程1.日常费用报销员工发生日常费用支出后，应填写费用报销单，附上相关发票、凭证等资料，按照公司规定的审批流程进行审批。审批流程一般包括部门负责人审核、财务部门审核、分管领导审批、总经理审批等环节。审核通过后，财务部门予以报销。2.重大资金支出对于重大资金支出项目，如投资项目、大额采购等，应首先进行项目可行性研究和论证，编制项目预算和资金使用计划。然后按照公司规定的决策程序，提交董事会或股东大会审议通过。在资金支付环节，应严格按照合同约定和审批意见执行，确保资金使用合规、安全。(三)财务审计与监督1.内部审计公司设立内部审计部门，定期对公司财务收支、经济活动、内部控制等进行审计监督。内部审计部门应制定审计计划，明确审计范围、内容和方法，及时发现问题并提出改进建议。审计报告应提交给董事会和管理层，作为公司决策和管理的参考依据。2.外部审计公司应按照规定聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行年度财务审计。会计师事务所应独立、客观、公正地对公司财务报表进行审计，并出具审计报告。公司应积极配合外部审计工作，提供真实、完整的审计资料。五、投资者关系管理(一)投资者关系管理目标通过建立良好的投资者关系，加强与投资者的沟通与交流，提高公司透明度，增强投资者对公司的了解和信任，促进公司股票的合理定价，维护公司和投资者的合法权益。(二)投资者关系管理工作内容1.信息沟通及时、准确地向投资者披露公司信息，包括定期报告、临时报告、公司重大决策等。通过多种渠道与投资者进行沟通，如举办业绩发布会、投资者见面会、电话会议、网络互动平台等，解答投资者的疑问，听取投资者的意见和建议。2.投资者接待热情接待投资者来访，安排专人负责接待工作，为投资者提供必要的资料和信息。对投资者提出的问题，应认真解答，确保投资者得到满意的答复。3.投资者调研积极配合投资者调研活动，按照规定向投资者提供公司相关资料。在调研过程中，应客观、公正地介绍公司情况，不得误导投资者。(三)投资者关系管理工作流程1.信息收集与整理投资者关系管理部门负责收集投资者关注的问题、意见和建议，整理后及时反馈给公司相关部门。同时，收集公司内部与投资者关系相关的信息，如公司重大决策、经营情况等，为信息沟通做好准备。2.信息发布与沟通根据信息披露制度和公司实际情况，制定信息发布计划，通过指定渠道向投资者发布公