企业内部关联交易制度

PAGE企业内部关联交易制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司内部关联交易行为，确保关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司及全体股东的合法权益，维护公司正常的经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。关联方包括关联法人和关联自然人，具体认定标准依据国家相关法律法规及监管要求执行。（三）基本原则1.诚实信用原则：公司及关联方在进行关联交易时，应诚实守信，严格履行各自的义务，不得隐瞒或提供虚假信息。2.公平公正原则：关联交易的价格应公平合理，不得损害公司及非关联股东的利益，确保交易各方的合法权益得到平等保护。3.合规性原则：关联交易必须遵守国家法律法规、公司章程及本制度的规定，不得从事违法违规的关联交易行为。二、关联方的认定（一）关联法人1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联自然人1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2.公司董事、监事及高级管理人员；3.直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。三、关联交易的类型1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：公司向关联方进行投资或接受关联方的投资。3.提供财务资助：公司为关联方提供借款、担保等财务支持。4.提供担保：公司为关联方的债务提供担保。5.租入或租出资产：公司与关联方之间发生的资产租赁业务。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：公司委托关联方经营管理资产或接受关联方的委托经营管理资产。7.赠与或受赠资产：公司与关联方之间的资产赠与或受赠行为。8.债权或债务重组：公司与关联方之间进行的债权债务的调整和重组。9.签订许可协议：公司与关联方之间签订的专利、商标、著作权等知识产权的许可使用协议。10.研究与开发项目的转移：公司与关联方之间进行的研究与开发项目的转让或合作。11.购买原材料、燃料、动力：公司从关联方购买生产所需的原材料、燃料、动力等。12.销售产品、商品：公司向关联方销售自身生产的产品或商品。13.提供或接受劳务：公司为关联方提供劳务或接受关联方提供的劳务。14.委托或受托销售：公司委托关联方销售产品或商品，或接受关联方的委托销售产品或商品。15.关联双方共同投资：公司与关联方共同出资设立企业或对已设立企业进行增资扩股等投资行为。16.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项：除上述交易类型外，其他可能导致公司与关联方之间资源或义务转移的交易事项。四、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在[X]万元以下的，由公司总经理办公会审议批准。总经理办公会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。2.公司总经理办公会在审议关联交易事项时，应充分听取非关联董事和监事的意见。如有必要，可聘请独立财务顾问对交易的公允性发表意见。3.公司应在总经理办公会审议通过后及时披露一般关联交易的相关信息，披露内容应符合国家法律法规及证券交易所的要求。（二）重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在[X]万元以上（含[X]万元）的，由公司董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。2.公司董事会在审议重大关联交易事项时，应提供充分的资料，包括但不限于交易的背景、目的、交易对方情况、交易标的情况、交易定价依据、交易对公司的影响等。如有必要，可聘请独立财务顾问对交易的公允性发表意见。3.公司董事会审议通过重大关联交易事项后，应提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。4.公司应在董事会审议通过重大关联交易事项后及时披露相关信息，披露内容应包括交易的基本情况、董事会意见、独立董事意见、独立财务顾问意见等。（三）特别重大关联交易的决策程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在[X]万元以上（含[X]万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值[X]%以上的，视为特别重大关联交易。2.对于特别重大关联交易，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。股东大会审议特别重大关联交易事项时，关联股东应当回避表决。3.公司应在股东大会审议通过特别重大关联交易事项后及时披露相关信息，披露内容应包括交易的基本情况、中介机构的评估或审计报告、董事会意见、独立董事意见、独立财务顾问意见、股东大会决议等。（四）关联董事和关联股东回避表决制度1.关联董事回避表决制度：关联董事包括交易对方的董事、监事及高级管理人员，以及在交易对方任职的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。2.关联股东回避表决制度：关联股东包括直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及上述股东的董事、监事及高级管理人员。在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。五、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格进行定价。如无市场价格可供参考，应根据成本加成、协议定价等合理方式确定交易价格，并确保交易价格的公允性。（二）定价方式1.市场价格：对于存在活跃市场的交易标的，以市场价格作为定价依据。市场价格是指在公开市场上同类产品或服务的交易价格，可参考相关市场报价、行业平均价格等。2.成本加成：对于不存在活跃市场的交易标的，可采用成本加成的方式定价。成本加成价格是在交易标的成本的基础上，加上合理的利润确定的价格。成本应包括直接成本和间接成本，利润应根据行业平均利润率等因素合理确定。3.协议定价：对于特殊情况下无法采用市场价格或成本加成定价的关联交易，可由交易双方协商确定交易价格，但协商确定的价格应符合公平、公正、公开的原则，并确保交易价格的公允性。（三）定价依据的披露公司应在披露关联交易信息时，详细说明关联交易的定价政策及定价依据，包括交易价格与市场价格的差异及原因、成本加成的计算方法、协议定价的具体情况等，以确保投资者能够充分了解关联交易的定价合理性。六、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照国家法律法规、公司章程及证券交易所的要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者能够及时了解公司关联交易的情况，保护投资者的知情权。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易标的、交易类型、交易金额、交易价格及定价依据等；2.关联交易的目的及对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果、独立性等方面的影响；3.关联交易的决策程序，包括董事会、股东大会的审议情况及表决结果等；4.独立董事的意见，包括对关联交易的公允性、必要性等方面的意见；5.独立财务顾问的意见，如有聘请独立财务顾问的情况，应披露其对关联交易的公允性、合理性等方面的意见；6.其他需要披露的事项，如关联交易的后续进展情况等。（三）披露时间1.对于一般关联交易，公司应在总经理办公会审议通过后及时披露相关信息。2.对于重大关联交易，公司应在董事会审议通过后及时披露相关信息。3.对于特别重大关联交易，公司应在股东大会审议通过后及时披露相关信息。（四）披露媒体公司应在指定的信息披露媒体上披露关联交易信息，确保信息披露的及时性和准确性。七、监督与检查（一）内部监督1.公司监事会应定期对公司关联交易情况进行检查，监督关联交易的决策程序是否合规，交易价格是否公允，是否损害公司及股东的利益等。2.公司内部审计部门应定期对公司关联交易进行审计，审查关联交易的真实性、合法性、合规性及财务处理的准确性等，并出具审计报告。（二）外部监督公司应接受中国证监会、证券交易所等监管机构的监督检查，按照监管要求及时披露关联交易信息，配合监管机构的工作，确保公司关联交易行为合法合规。八、责任追究（一）违规责任公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员违反本制度规定，从事违法违规关联交易行为，给公司及股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。（二）责任追究措施1.公司将视情节轻重，对违规人员给予警告、罚款、降职、撤职等处分；2.对于违反法律法规