内部关联制度

PAGE内部关联制度一、总则（一）目的本内部关联制度旨在规范公司/组织内部各部门、各岗位之间的关联关系，确保公司运营活动的有序开展，防范关联交易风险，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司/组织及其下属全资子公司、控股子公司、分公司以及其他具有重大影响的关联机构（以下统称“公司各主体”）。（三）基本原则1.合法性原则：公司各主体之间的关联交易及关联关系应严格遵守国家法律法规、行业监管要求以及公司章程的规定。2.公平公正原则：关联交易应遵循公平、公正的市场交易规则，确保交易价格合理，交易条件公平，不得损害公司及非关联股东的利益。3.独立性原则：公司各主体应保持独立的经营决策、财务核算和内部管理体系，避免因关联关系而导致的利益输送和不正当影响。4.信息披露原则：对于涉及关联交易的事项，应按照相关规定及时、准确、完整地进行信息披露，保障公司股东及利益相关者的知情权。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：包括持有公司5%以上股份的股东及其控制的其他企业，以及公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属：近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。3.直接或间接控制上述关联方的法人或其他组织：即通过上述关联方的控制关系，间接对公司产生重大影响的其他主体。4.其他与公司存在特殊关系，可能导致公司利益转移的法人或其他组织：如与公司有长期业务往来、存在重大合作项目或其他可能影响公司决策的关系的主体。（二）关联交易的认定1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等各类资产。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：公司向其他企业进行投资，包括直接投资、间接投资等形式。3.提供财务资助：公司为其他企业提供借款、担保等财务支持。4.提供担保：公司为其他企业的债务提供保证、抵押、质押等担保行为。5.租入或租出资产：涉及公司与关联方之间的资产租赁业务。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：如委托关联方进行经营管理、受托经营关联方资产等合同。7.赠与或受赠资产：公司与关联方之间的资产赠与或受赠行为。8.债权或债务重组：涉及公司与关联方之间的债权债务关系的调整和重组。9.签订许可协议：如许可关联方使用公司的专利、商标等知识产权。10.研究与开发项目的转移：公司与关联方之间关于研究与开发项目的转让、合作等。11.购买原材料、燃料、动力：公司从关联方采购生产所需的各类物资。12.销售产品、商品：公司向关联方销售自身生产的产品或商品。13.提供或接受劳务：包括公司与关联方之间的生产性劳务、服务性劳务等提供与接受行为。14.委托或受托销售：公司委托关联方销售产品，或受托为关联方销售产品。15.关联双方共同投资：公司与关联方共同参与设立新的企业或对现有企业进行增资扩股等投资行为。16.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项：如其他未明确列举，但根据实质重于形式原则，可能导致公司利益转移的交易事项。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.交易金额较小的关联交易：对于单项交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%且低于1000万元人民币的关联交易，由公司总经理办公会审议批准。总经理办公会应严格按照相关规定进行审议，充分考虑交易的必要性、合理性和公允性，并形成书面决议。2.交易金额较大的关联交易：对于单项交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上且低于5%的关联交易，由公司董事会审议批准。董事会审议时，关联董事应当回避表决。董事会应在充分听取公司独立董事意见的基础上，对关联交易的合规性、必要性、合理性和公允性进行全面审查，并形成董事会决议。独立董事应就关联交易发表独立意见，明确说明关联交易是否符合公司和全体股东的利益，是否损害非关联股东的利益，交易价格是否公允等。（二）重大关联交易的决策程序（达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）1.提交股东大会审议：重大关联交易应当提交公司股东大会审议批准。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。公司应在股东大会召开前，按照相关规定将关联交易事项的详细情况告知股东，并在股东大会召开期间，为股东提供充分的信息和机会，以便股东对关联交易进行审议和表决。2.独立董事发表意见：公司独立董事应在股东大会召开前，就重大关联交易事项发表事前认可意见，并在股东大会审议时发表独立意见。独立董事的意见应明确、具体，对关联交易的合规性、必要性、合理性和公允性进行深入分析，并提出明确的结论和建议。3.审计与评估：对于重大关联交易，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交易涉及的财务状况进行审计，聘请具有相关资质的评估机构对交易涉及的资产进行评估。审计报告和评估报告应作为股东大会审议关联交易的重要依据，确保交易价格的公允性和交易条件的合理性。（三）特别重大关联交易的决策程序（达到公司最近一期经审计净资产绝对值30%以上的关联交易）1.提交股东大会审议并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过：特别重大关联交易除应提交股东大会审议批准外，还应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会召开前，按照更加严格的信息披露要求，向股东详细披露关联交易的背景、目的、交易对方的基本情况、交易标的的详细情况、交易价格的确定方法、交易对公司财务状况和经营成果的影响等信息，确保股东能够充分了解关联交易的全貌，并做出审慎的决策。2.独立董事发表意见：公司独立董事应在股东大会召开前，就特别重大关联交易事项发表事前认可意见，并在股东大会审议时发表独立意见。独立董事的意见应更加深入、全面，对关联交易的各个方面进行详细分析和评价，明确指出关联交易可能存在的风险和问题，并提出切实可行的防范措施和建议。3.审计与评估：对于特别重大关联交易，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对交易涉及的财务状况进行审计，聘请具有相关资质的评估机构对交易涉及的资产进行评估。审计报告和评估报告应作为股东大会审议关联交易的重要依据，确保交易价格的公允性和交易条件的合理性。同时，公司还应聘请独立财务顾问对关联交易的合规性、必要性、合理性和公允性进行全面核查，并出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应在股东大会召开前提交给股东，为股东提供专业的决策参考。四、关联交易的信息披露（一）定期报告披露1.年度报告：公司应在年度报告中详细披露本年度内发生的所有关联交易情况，包括关联交易的种类、交易对方、交易内容、交易金额、交易价格及定价依据、交易对公司财务状况和经营成果的影响等信息。对于重大关联交易，应单独进行详细披露，并说明交易的决策程序和独立董事的意见。2.中期报告：公司应在中期报告中披露本报告期内发生的关联交易情况，披露内容应参照年度报告的要求，但可根据实际情况进行适当简化。对于本报告期内新发生的重大关联交易，应按照重大关联交易的信息披露要求进行详细披露。（二）临时报告披露1.交易发生时披露：对于发生的关联交易，公司应在交易发生之日起两个工作日内，按照相关规定在指定媒体上发布临时公告，披露关联交易的基本情况、交易金额、交易对方、交易内容、交易价格及定价依据、交易对公司财务状况和经营成果的影响等信息。对于重大关联交易，应在临时公告中详细说明交易的决策程序和独立董事的意见。2.持续披露：对于持续进行的关联交易，公司应在每个会计年度结束后，对本年度内该关联交易的执行情况进行总结，并按照定期报告的要求进行披露。如在执行过程中发生重大变化或调整，应及时发布临时公告进行披露。（三）信息披露的具体要求1.内容真实、准确、完整：公司披露的关联交易信息应确保内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应建立健全信息披露审核机制，对披露的信息进行严格审核，确保信息质量。2.及时披露：公司应按照规定的时间要求及时披露关联交易信息，不得延迟披露或隐瞒重要信息。对于可能对公司股价产生重大影响的关联交易信息，应在知悉后尽快披露。3.规范格式：公司披露的关联交易信息应按照相关规定的格式进行编制，确保信息的规范性和一致性。公司应建立信息披露档案管理制度，对披露的关联交易信息进行妥善保存，以备查阅。五、关联交易的监督与管理（一）内部审计监督1.定期审计：公司内部审计部门应定期对公司各主体的关联交易情况进行审计，检查关联交易是否符合公司内部关联制度的规定，交易程序是否合规，交易价格是否公允，交易对公司财务状况和经营成果的影响是否真实合理等。审计报告应及时提交给公司管理层和董事会，并作为公司内部监督管理的重要依据。2.专项审计：对于重大关联交易或存在疑问的关联交易，公司内部审计部门应进行专项审计，深入调查交易的背景、目的、交易对方的情况、交易价格的确定过程、交易的执行情况等，确保关联交易的合规性和公允性。专项审计报告应及时提交给公司管理层和董事会，并根据审计结果提出相应的整改建议。（二）独立董事监督1.事前认可：独立董事应在关联交易发生前，对关联交易事项进行事前审查，充分了解关联交易的基本情况，对交易的必要性、合理性和公允性进行判断，并发表事前认可意见。如独立董事认为关联交易存在问题或可能损害公司及股东利益，应要求公司进一步说明情况，并提出修改建议。2.发表独立意见：独立董事应在董事会或股东大会审议关联交易时，就关联交易事项发表独立意见。独立意见应明确、具体，对关联交易的合规性、必要性、合理性和公允性进行全面评价，对关联交易是否损害公司及非关联股东的利益发表明确看法，并提出相应的建议和措施。独立董事应充分发挥其监督作用，维护公司和股东的合法权益。（三）监事会监督1.审查关联交易：监事会应对公司的关联交易情况进行审查，检查关联交易是否符合法律法规、公司章程和公司内部关联制度的规定，交易程序是否合规，交易价格是否公允，交易对公司财务状况和经营成果的影响是否真实合理等。监事会应在审查过程中充分发挥监督职能，对发现的问题及时提出整改意见。2.发表监督意见：监事会应在董事会或股东大会审议关联交易时，就关联交易事项发表监督意见。监督意见应明确指出关联交易是否存在问题，是否符合公司和股东的利益，对董事会在关联交易决策过程中的程序合规性进行评价，并提出进一