内部关联交易指引制度

PAGE内部关联交易指引制度一、总则（一）制定目的本指引制度旨在规范公司内部关联交易行为，确保关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，维护公司正常的经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其所属各部门、分公司、子公司以及其他具有控制、共同控制或重大影响关系的关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.合法合规原则：关联交易应当遵守国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和公司及其他股东的合法权益。2.公平公正原则：关联交易双方应遵循公平、公正的市场交易规则，确保交易价格公允，条件平等，不得利用关联关系谋取不当利益，不得损害公司和其他股东的利益。3.公开透明原则：公司应按照相关规定及时披露关联交易信息，保证信息披露的真实性、准确性和完整性，使股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。4.诚实信用原则：关联交易各方应诚实守信，切实履行各自的义务，不得隐瞒或提供虚假信息，不得从事虚假交易或其他欺诈行为。二、关联方及关联交易的认定(一)关联方的认定1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：包括持有公司股份比例达到[X]%以上的股东及其控制的其他企业，以及通过协议或其他安排能够实际控制公司的法人或其他组织。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。3.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员：以及上述人员关系密切的家庭成员。4.持有公司股份比例达到[X]%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员：以及上述人员控制的其他企业。5.根据实质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织：例如，与公司存在业务往来且交易金额较大、对公司经营决策有重大影响的供应商、客户等，或者与公司存在共同投资、合作经营等关系的其他主体。（二）关联交易的认定1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产、存货等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：包括向其他企业投资、设立新企业、对现有企业增资扩股等。3.提供财务资助：包括借款、贷款担保、融资租赁等。4.提供担保：指公司为关联方提供的债务担保、连带责任保证等。5.租入或租出资产：包括房屋、设备、土地等资产的租赁业务。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：例如委托关联方管理公司的资产、业务等。7.赠与或受赠资产：包括实物资产、无形资产等的赠与或受赠。8.债权或债务重组：包括以资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式进行的债权或债务重组。9.签订许可协议：包括专利、商标、著作权等知识产权的许可使用协议。10.研究与开发项目的转移：包括公司与关联方之间关于研究与开发项目的转让、合作开发等。11.购买原材料、燃料、动力：指公司从关联方采购生产所需的各类原材料、燃料和动力。12.销售产品、商品：指公司向关联方销售自身生产的产品或商品。13.提供或接受劳务：包括提供加工、修理修配、运输、仓储、装卸、搬运、建筑安装、餐饮、住宿、娱乐、旅游、广告、印刷、咨询、代理、培训、技术服务、售后服务等劳务。14.委托或受托销售：指公司委托关联方销售产品或商品，或者接受关联方的委托销售其产品或商品。15.关联双方共同投资：指公司与关联方共同出资设立企业、对现有企业进行增资扩股等投资行为。16.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项：例如关联方之间的资产置换、债务豁免、费用分担等事项。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.交易发起：关联交易事项由相关业务部门或职能部门提出，填写《关联交易申请表》，详细说明关联交易的内容、交易对方、交易价格、交易金额、交易目的、对公司的影响等情况，并提交相关证明材料。2.初步审核：申请表提交至公司内部审计部门，审计部门对关联交易的合法性、合规性进行初步审核，重点审查交易是否符合公司的战略规划和经营目标，是否存在潜在风险，交易价格是否公允等。审核通过后，审计部门出具审核意见。3.部门会签：申请表及审计部门审核意见流转至涉及的其他相关部门进行会签，各部门根据职责对关联交易事项进行审查，提出意见和建议。例如，财务部门审核交易的财务影响，法务部门审核交易的法律合规性，业务部门评估交易对业务运营的影响等。4.管理层审批：经各部门会签通过的关联交易申请表提交至公司管理层。管理层根据审计部门审核意见、各部门会签情况以及公司整体利益，对关联交易进行审批。对于金额较小的一般关联交易，由总经理审批；对于金额较大但未达到重大关联交易标准的，由总经理办公会审议通过后，报董事长审批。5.信息披露：公司按照相关法律法规和监管要求，及时在指定媒体上披露一般关联交易的相关信息，包括交易的基本情况、交易对方情况、交易标的情况、交易价格及定价依据、交易协议的主要内容、该关联交易对公司的影响等。（二）重大关联交易的决策程序1.交易发起与初步审核：与一般关联交易相同，由相关业务部门提出申请，填写《关联交易申请表》，提交内部审计部门进行初步审核。2.专项审计与评估：对于重大关联交易，公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等专业机构，对交易标的进行专项审计和评估。审计机构出具审计报告，评估机构出具评估报告，以确定交易标的的真实价值和交易价格的公允性。3.独立董事发表意见：公司独立董事对重大关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见。独立董事应基于客观、公正的立场，对关联交易的必要性、合法性、公允性等进行审查，充分考虑中小股东的利益，发表明确的意见。4.董事会审议：经专项审计、评估以及独立董事发表意见后，关联交易申请表提交至董事会进行审议。董事会成员应认真审议关联交易事项，充分了解交易的详细情况，对交易的合规性、必要性、公允性以及对公司的影响进行全面评估。董事会审议时，关联董事应当回避表决。董事会作出决议须经全体董事的过半数通过。5.股东大会审议：对于达到股东大会审议标准的重大关联交易，董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。股东大会作出决议须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；对于涉及重大资产重组等特别事项的关联交易，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。6.信息披露：公司按照相关法律法规和监管要求，在指定媒体上详细披露重大关联交易的相关信息，包括交易的背景、目的、交易对方情况、交易标的情况、专项审计报告和评估报告的主要内容、交易价格及定价依据、交易协议的主要内容、独立董事意见、董事会决议情况、股东大会决议情况等，确保信息披露的全面性、准确性和及时性。四、关联交易的定价政策与定价程序（一）定价政策1.市场价格原则：对于存在活跃市场的关联交易标的，应当以市场价格为基础确定交易价格。市场价格是指相同或类似资产、产品、服务在公开市场上的交易价格，可参考同类产品或服务的市场报价、行业平均价格水平等。2.成本加成原则：对于不存在活跃市场的关联交易标的，可根据成本加成的方法确定交易价格。成本加成价格应综合考虑原材料成本、人工成本、制造费用、管理费用、合理利润等因素，确保价格公允合理。成本加成率应根据行业特点、市场情况以及公司实际经营情况合理确定。3.协议定价原则：对于特殊情况下无法按照市场价格或成本加成原则定价的关联交易，可由交易双方协商确定交易价格，但协商定价应遵循公平、公正、公开的原则，确保价格不偏离市场公允水平。协商定价过程中，应充分考虑交易标的的实际价值、市场供求关系、行业竞争状况等因素，并提供合理的定价依据和说明。（二）定价程序1.价格调研：在确定关联交易价格前，相关业务部门或职能部门应对交易标的的市场价格、成本构成等情况进行充分调研。收集同类产品或服务在市场上的价格信息，分析市场价格走势，了解行业成本水平和利润空间等情况，为定价提供参考依据。2.价格拟定：根据定价政策，相关业务部门或职能部门结合价格调研结果，拟定关联交易的初步价格方案。价格方案应明确交易价格的计算依据、定价方法、价格调整机制等内容，并提交至公司内部审计部门进行审核。3.价格审核：内部审计部门对价格方案进行审核，重点审查价格的公允性、合理性以及是否符合定价政策。审计部门可通过市场询价、成本核算、与同行业对比等方式，对价格方案进行评估。审核过程中，如发现价格存在不合理之处，应及时与相关部门沟通，要求其进行调整。4.价格确定：经内部审计部门审核通过的价格方案，提交至公司管理层或相应的决策机构进行最终确定。管理层或决策机构根据公司整体利益、市场情况以及审核意见，对价格方案进行审批。对于重大关联交易的价格确定，还应参考专项审计报告和评估报告的结果。5.价格调整：关联交易合同履行过程中，如因市场环境变化、原材料价格波动、产品质量调整等原因导致交易价格需要调整的，应按照公司内部规定的价格调整程序进行。相关业务部门应及时提出价格调整申请，说明调整原因、调整幅度等情况，并提交至内部审计部门进行审核。经审核通过后，报公司管理层或相应的决策机构批准。价格调整后，应及时通知交易对方，并签订补充协议。五、关联交易的信息披露（一）披露原则1.真实准确原则：公司披露的关联交易信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应确保所披露的信息与实际发生的关联交易情况一致，不得隐瞒或夸大交易事实。2.及时完整原则：公司应按照相关法律法规和监管要求，及时披露关联交易信息。在关联交易发生后，应在规定的时间内提交公告，详细披露关联交易的基本情况、交易对方情况、交易标的情况、交易价格及定价依据、交易协议的主要内容、该关联交易对公司的影响等信息。公告内容应全面、完整，不得遗漏重要信息。3.公平公正原则：公司应公平对待所有股东，确保股东能够平等获取关联交易信息。不得向特定股东或其他利益相关者单独披露未公开的关联交易信息，不得利用信息优势谋取不正当利益。（二）披露内容1.定期报告披露：公司应在年度报告、中期报告等定期报告中披露报告期内发生的关联交易情况。披露内容包括关联交易概述、关联交易的分类及交易金额、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响等。对于重大关联交易，还应详细披露交易背景、交易对方基本情况、交易标的详细情况、专项审计报告和评估报告的主要内容、独立董事意见、董事会决议情况、股东大会决议情况等。2.临时报告披露：公司应在关联交易发生后及时发布临时报告，披露关联交易的基本情况。临时报告应包括关联交易的事项内容、交易对方情况、交易标的情况、交易价格及定价依据、交易协议的主要内容、该关联交易对公司的影响等信息。对于达到重大关联交易标准的，还应按照重大关联交易的决策程序要求，披露专项审计报告、评估报告、独立董事意见、董事会决议、股东大会决议等相关信息。3.其他披露要求：除定期报告和临时报告外，公司还应根据监管机构的要求或公司实际情况，及时披露其他与关联交易相关的信息。例如，关联交易的后续进展情况、交易协议的变更情况、对公司业绩的持续影响等。公司应在指定媒体上发布关联交易信息公告，确保信息披露的公开性和透明度。（三）披露渠道公司应通过中国证监会指定的信息披露媒体（如证券时报、巨潮资讯网等）发布关联交易信息公告。同时，公司还应在公司内部网站上设立专门的信息披露专栏，及时公布关联交易相关信息，方便股东和其他利益相关者查阅。六、监督与处罚（一）监督机制1.内部审计监督：公司内部审计部门负责对关联交易进行定期或不定期审计，监督关联交易的执行情况，检查关联交易是否符合公司的决策程序、定价政策和信息披露要求。审计部门应出具审计报告，对发现的问题提出整改意见，并跟踪整改落实情况。2.独立董事监督：公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易事项进行事前认可和事后监督。独立董事应关注关联交易的公允性、合规性以及对公司和中小股东利益的影响，及时发表独立意见，维护公司和股东的合法权益。3.监事会监督：公司监事会对关联交易的决策程序、执行情况和信息披露情况进行监督。监事会有权检查关联交易相关文件、资料，向相关人员了解情况，对发现的问题提出质询和整改建议。监事会应定期向股东大会报告关联交易监督情况。（二）处罚措施1.对于违反本制度规定的行为，公司将视情节轻重给予相应的处罚：对于未按照规定履行关联交易决策程序的，责令改正，并对相关责任人给予警告、罚款等处罚；对于关联交易定价不公允，损害公司利益的，责令调整交易价格，赔偿公司损失，并对相关责任人给予降职、撤职等处罚；对于未按照规定进行信息披露的，责令及时披露，并对相关责任人给予通报批评、罚款等处罚。2.对于因关联交易违规行为给公司、股东或其他利益相关者造成损失的：相关责任人应承担赔偿责任。公司将依法追究其法律责任，情节严重的，将移交司法机关处理。3.