2026年商誉减值测试协议

2026年商誉减值测试协议

本协议由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签订：

甲方：[公司名称]，一家根据[国家/地区]法律注册成立的企业，注册地址为[公司地址]，以下简称“甲方”。

乙方：[公司名称]，一家根据[国家/地区]法律注册成立的企业，注册地址为[公司地址]，以下简称“乙方”。

鉴于：

1.甲方拟对所持有的[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的商誉进行减值测试；

2.乙方具备专业的财务评估和减值测试经验，同意协助甲方完成本次减值测试工作；

3.双方基于平等、自愿的原则，就商誉减值测试事宜达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1本协议中，“商誉”是指甲方在收购目标公司时支付的收购价格超过目标公司可辨认净资产公允价值的部分。

1.2“减值测试”是指根据[相关会计准则，如企业会计准则第8号——资产减值]的规定，评估商誉是否存在减值迹象并确定减值损失的过程。

1.3“评估报告”是指乙方完成商誉减值测试后出具的专业报告。

第二条合作范围

2.1乙方负责提供以下服务：

（1）收集并审核与目标公司相关的财务数据、经营数据及行业信息；

（2）确定商誉的测试单元及可收回金额的测算方法；

（3）执行减值测试程序，包括市场法、收益法或成本法等；

（4）出具符合会计准则要求的评估报告。

2.2甲方负责配合乙方工作，提供以下资料：

（1）目标公司的财务报表、审计报告及内部管理资料；

（2）目标公司重大合同、资产清单及相关权证；

（3）其他乙方认为必要的资料。

第三条工作程序

3.1乙方在签订本协议后[具体天数]日内完成初步资料需求清单，并提交甲方确认。

3.2甲方应在收到清单后[具体天数]日内提供完整资料，乙方开始实质性测试工作。

3.3乙方应在[具体天数]日内完成评估报告初稿，并提交甲方审核。

3.4甲方应在收到初稿后[具体天数]日内提出修改意见，乙方根据意见完成最终报告。

第四条费用与支付

4.1本协议项下的服务费用总额为人民币[金额]元（大写：[金额大写]），包含乙方所有工作人员的劳务费、差旅费及报告制作费用。

4.2甲方应于本协议签订后[具体天数]日内支付总费用的[百分比]%作为预付款，剩余款项在乙方提交最终评估报告后[具体天数]日内付清。

4.3如因甲方原因导致乙方工作延期，费用相应顺延。

第五条保密条款

5.1双方应对在合作过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、评估方法等）承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

5.2本保密义务在本协议终止后[具体年限]年内持续有效。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿由此给对方造成的直接经济损失。

6.2若甲方未按时支付费用，每逾期一日，应按未支付金额的[百分比]支付违约金。

第七条争议解决

7.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[法院名称]提起诉讼。

第八条协议期限与终止

8.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限]年。

8.2协议期满前[具体天数]日，如双方无书面异议，可自动续期[具体年限]年。

8.3如一方提前终止本协议，应提前[具体天数]日书面通知对方，并支付已完成工作的费用。

第九条其他

9.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

9.2本协议一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：

日期：[具体日期]日期：[具体日期]

根据您提供的合同标题“2026年商誉减值测试协议”，以下是相关信息的整理：

###**附件列表**

1.**目标公司财务报表**：包括资产负债表、利润表、现金流量表及附注。

2.**审计报告**：由会计师事务所出具的目标公司最新审计报告。

3.**内部管理资料**：目标公司的组织架构、业务流程、关键人员信息等。

4.**重大合同**：目标公司签署的重大合同，如销售合同、采购合同、租赁合同等。

5.**资产清单及权证**：目标公司所有资产（如房产、设备、知识产权等）的清单及权属证明。

6.**行业信息**：目标公司所在行业的宏观经济数据、行业趋势、竞争对手分析等。

7.**商誉初始确认资料**：收购目标公司时的支付对价、可辨认净资产公允价值测算依据等。

8.**评估方法说明**：乙方采用的减值测试方法（如市场法、收益法、成本法）的具体说明。

9.**工作底稿**：乙方在减值测试过程中形成的工作底稿及计算过程。

###**违约行为罗列及认定**

1.**甲方违约行为**：

-未按时提供所需资料，导致乙方工作延期。

-未按时支付服务费用，超过约定付款期限。

-提供虚假或误导性信息，影响评估结果。

-未经乙方同意，泄露乙方在评估过程中获悉的商业秘密。

2.**乙方违约行为**：

-未按时提交评估报告，超过约定完成期限。

-评估报告存在重大错误或遗漏，导致甲方损失。

-未经甲方同意，泄露甲方的商业秘密。

-未按约定配合甲方完成必要的沟通及解释工作。

###**法律名词及解释**

1.**商誉**：指企业合并时支付的购买价格超过被购买方可辨认净资产公允价值的差额。

2.**减值测试**：根据会计准则，对资产（包括商誉）的可收回金额进行评估，以判断是否存在减值损失。

3.**可辨认净资产公允价值**：指目标公司各项可辨认资产减去负债后的公允价值。

4.**评估报告**：由评估机构出具的，对商誉减值情况进行分析和判断的专业报告。

5.**保密义务**：双方对在合作过程中获悉的商业秘密承担不泄露的义务。

6.**诉讼**：一方违反协议，另一方向法院提起的法律程序，要求对方承担违约责任。

###**实际执行过程中遇到的问题及解决办法**

1.**问题**：甲方未能按时提供所需资料。

-**解决办法**：在协议中明确约定资料提供的时间节点和逾期责任，如甲方逾期提供资料，应支付逾期费用或赔偿乙方损失。

2.**问题**：评估报告存在争议，甲方不接受结果。

-**解决办法**：在协议中约定争议解决机制，如双方可委托第三方机构进行复核，或通过仲裁解决争议。

3.**问题**：乙方工作延期，影响甲方决策。

-**解决办法**：在协议中明确约定乙方的工作进度和质量标准，如乙方延期提交报告，应支付违约金。

4.**问题**：商业秘密泄露风险。

-**解决办法**：在协议中明确保密条款，并要求双方签署单独的保密协议，对违约行为进行严格处罚。

5.**问题**：目标公司财务数据不真实或存在操纵行为。

-**解决办法**：要求甲方提供原始凭证和审计报告，并约定如发现数据造假，乙方有权终止协议并要求赔偿。

###**适用的所有场景**

1.**企业并购后商誉减值测试**：企业在收购其他公司后，需定期对商誉进行减值测试，以判断其是否需要计提减值准备。

2.**财务报表审计**：在年度财务报表审计过程中，审计师可能要求对商誉进行减值测试。

3.**内部控制评估**：企业在进行内部控制评估时，需对商誉的减值测试流程进行审查。

4.**税务筹划**：企业在进行税务筹划时，可能需要通过商誉减值测试来优化税务负担。

5.**资本市场披露**：上市公司在披露财务报告时，需对商誉减值情况进行说明，以符合监管要求。

###**特殊应用场合及应增加的条款**

1.**特殊应用场合：上市公司强制减值测试**

***说明：**证券监管机构（如证监会、交易所）要求上市公司对其收购形成的商誉在特定时间点（如每年、并购后特定年限）必须进行减值测试，并公开披露测试结果。

***应增加的条款：**

***条款名称：信息披露协调责任**

***内容：**乙方应充分理解并遵守相关的证券信息披露规则，在评估过程中，如预见到可能存在重大商誉减值迹象或已确定存在减值，应及时向甲方提示，并协助甲方准备符合监管要求的披露文件（如问询函回复、临时公告等）所需的核心评估结论和底稿摘要。甲方承诺及时履行其信息披露义务。

***说明：**此条款明确了在强监管环境下，双方在信息披露方面的协作义务，确保评估工作成果能够顺利满足监管要求。

2.**特殊应用场合：集团内部资产重组或剥离**

***说明：**母公司计划将其持有的部分子公司（包含商誉）出售给集团内其他公司或外部第三方，需要准确评估该子公司及其商誉的价值和减值状况，作为交易定价和决策依据。

***应增加的条款：**

***条款名称：交易对价关联性声明**

***内容：**双方确认，本协议项下的评估报告将仅作为甲方进行交易决策和定价的参考，评估结果本身不构成对交易对价最终金额的保证或承诺。甲方应根据评估报告、尽职调查结果及其他商业因素综合确定交易对价。乙方对此评估结果的交易对价影响不作任何形式的保证或背书。

***说明：**此条款旨在明确评估报告的性质，避免其被错误地用于限定或保证交易价格，减少后续争议。

3.**特殊应用场合：涉及跨境交易或海外子公司的商誉减值**

***说明：**甲方持有的海外子公司产生商誉，需要在会计准则允许范围内（如采用IFRS或USGAAP）进行减值测试，且可能涉及不同法域的数据获取、外汇风险和法规差异。

***应增加的条款：**

***条款名称：跨境数据获取与合规**

***内容：**甲方承诺协助乙方获取位于不同司法管辖区内的目标公司财务及经营数据，并确保所提供数据的合法性和合规性，遵守相关数据保护法律（如GDPR、中国《个人信息保护法》等）。双方各自独立承担因自身数据提供或处理行为违反当地法律法规而产生的责任。如因数据获取障碍导致评估工作受阻，责任承担及费用分摊应另行协商确定（可参考附件约定）。

***说明：**此条款明确了跨境操作中数据获取的难度和合规要求，划分了双方责任，保障了评估工作的可行性。

4.**特殊应用场合：复杂结构并购中的商誉减值**

***说明：**并购交易涉及复杂结构，如多层控股、特殊目的实体（SPE）、earn-out条款、可转换债券等，使得商誉的初始确认和后续减值测试更为复杂。

***应增加的条款：**

***条款名称：复杂结构处理方法确认**

***内容：**乙方应在评估工作中，就交易结构中的复杂安排（如SPE的合并范围、earn-out的公允价值评估、可转换债券的稀释效应等）所采用的处理方法向甲方进行解释，并提供相应的分析说明。甲方确认已充分理解乙方采用的假设和方法，并同意以该等为依据进行商誉减值测试。

***说明：**此条款确保双方对复杂交易结构在评估中的处理方式有共同的理解和确认，提高评估结果的透明度和接受度。

5.**特殊应用场合：司法或行政程序中的商誉减值举证**

***说明：**在诉讼（如股东诉讼、竞争对手诉讼）或行政处罚程序中，甲方需要使用商誉减值评估结果作为证据，证明其会计处理或商业决策的合理性。

***应增加的条款：**

***条款名称：评估报告的证据资格说明**

***内容：**双方确认，乙方按照本协议约定出具的评估报告，旨在提供独立的、专业的商誉减值分析意见。虽然乙方已勤勉尽责，但该报告本质为专业意见，其作为证据在司法或行政程序中的具体采信程度，由相关裁判机构决定。甲方同意将本协议及评估报告作为其主张的依据之一，并配合乙方可能需要进行的质证或说明。

***说明：**此条款厘清了评估报告的性质（专业意见而非绝对事实），降低了甲方的风险预期，并明确了在司法程序中的协作义务。

---

###**附件条款补充**

**1.当有第三方介入时（如监管机构、审计委员会、外部专家复核），需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容。**

***增加位置：**可在“费用与支付”章节或单独增加“第三方参与”章节。

***具体内容：**

***条款名称：第三方参与费用分摊**

***内容：**若因甲方要求或本协议约定，需要引入第三方（如监管机构、内部审计委员会、独立的专家机构）对乙方的工作成果进行审查、质询或复核，由此产生的第三方服务费用（包括但不限于咨询费、复核费），除已包含在本协议约定的乙方服务费中者外，其超出部分应事先由甲方与乙方协商确定分摊比例或由甲方承担。甲方应在收到乙方就第三方费用分摊提出的合理主张后[具体天数]日内予以确认。

***说明：**此条款明确了引入第三方产生额外费用的承担机制，避免费用争议。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容。**

***增加位置：**可在“工作程序”或“双方责任”章节。

***具体内容：**

***条款名称：甲方内部决策审批流程**

***内容：**甲方承诺建立并告知乙方其内部关于商誉减值测试结果的决策审批流程。所有影响评估工作的重大内部决策（如测试范围调整、关键假设变更、报告最终签发等），均应通过该流程进行。甲方应在相关决策作出后[具体天数]日内书面通知乙方。

***说明：**此条款明确了甲方在评估过程中的主导权，规定了其内部决策的透明度和通知义务，确保评估工作与甲方战略和内部管理要求一致。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容。**

***增加位置：**可在“工作程序”或“乙方责任”章节。

***具体内容：**

***条款名称：乙方主动沟通与报告机制**

***内容：**乙方应在本协议项下工作进展的关键节点（如初步分析完成、遇到重大困难、需要甲方提供额外关键信息前）主动向甲方汇报工作进展、潜在风险及所需支持。乙方应指定专门联系人负责与甲方的日常沟通，确保甲方能够及时了解评估工作状态。

***说明：**此条款强调了乙方的主动性，要求其不仅仅是按部就班完成工作，还需积极沟通，提供阶段性反馈，提升服务质量和效率。

---

###**特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***重复利用评估结果：**如果本次减值测试的结果可能被甲方用于未来连续年度的减值比较或作为未来评估的基础，可在协议中增加条款说明结果的适用期限和条件，以及未来若需调整评估范围或方法时，双方的权利义务。

***高度敏感信息：**在涉及高度竞争或敏感的行业时，除了保密条款，还可增加条款约定评估过程中双方信息的接触范围限制，以及评估报告的保密级别和分发清单需经双方事先确认。

***数据真实性重大疑问：**若甲方对所提供数据的真实性有合理怀疑，可增加条款约定，乙方在收到甲方书面通知后，有权要求甲方提供进一步的审计证据或解释，若甲方无法在合理期限内满足要求，乙方有权暂停或终止评估工作，并可能不承担相应部分的费用。

---

###**原始合同所需的详细附件列表**

1.目标公司经审计的最近[数量]期财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表及附注）。

2.目标公司内部管理资料，包括但不限于：

*组织架构图。

*主要业务流程图。

*关键人员（特别是高管）名单及薪酬结构。

*近[数量]年主要经营数据（如收入、成本、利润、市场份额等）。

*内部控制评价报告（如有）。

3.目标公司重大合同清单及合同副本或关键条款摘录，包括：

*长期销售合同。

*长期采购合同。

*固定资产租赁合同。

*重要客户或供应商协议。

*知识产权许可或转让合同。

*关键人员雇佣合同及激励计划。

4.目标公司资产清单及权属证明文件，包括：

*房产证、土地使用证或租赁协议。

*重大机器设备清单及购置发票或评估报告。

*车辆清单及行驶证。

*股权或其他权益性资产证明文件。

*知识产权（专利、商标、著作权）注册证或申请文件。

5.目标公司负债清单及相关合同，包括：

*银行贷款合同及剩余本金、利率、担保情况。

*应付账款明细。

*其他未入账负债的说明及凭证。

6.商誉初始确认相关资料，包括：

*并购协议原件或关键条款。

*收购价格的支付凭证。

*目标公司可辨认净资产公允价值测算的底稿。

7.乙方可能需要的其他资料，根据评估需要确定（如行业报告、竞争对手信息、宏观经济数据等，甲方有合理便利条件提供的）。

8.（如涉及）过往期间的商誉减值测试报告及工作底稿（供比较分析）。

---

###**原始合同涉及到的法律名词及名词解释**

1.**商誉(Goodwill)：**指企业合并时支付的购买价格超过被购买方可辨认净资产公允价值的差额。它通常代表企业未来预期经济利益的增加，但本身并非一项可单独辨认的资产，其存在需要通过减值测试来验证。

2.**减值测试(ImpairmentTest)：**根据《企业会计准则第8号——资产减值》或其他相关会计准则的规定，对可能存在减值迹象的资产（包括商誉），通过比较其账面价值与其可收回金额，评估是否存在减值损失，并确定减值损失金额的过程。

3.**可辨认净资产公允价值(FairValueofIdentifiableNetAssets)：**指目标公司各项可辨认资产（包括货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等）减去负债（包括流动负债、非流动负债等）后的公允价值。它是商誉初始确认时估算的基础。

4.**评估报告(AppraisalReport)：**由具有相应资质的评估机构（乙方）按照公认评估准则，对商誉的可收回金额或减值损失进行分析、测算和评价后出具的专业报告，是减值测试结果的重要载体。

5.**保密义务(ConfidentialityObligation)：**指协议双方对于在合作过程中获悉的对方的未公开信息（商业秘密）所承担的不得泄露或不当使用的法律或约定义务。本协议中有专门条款对此进行约定。

6.**诉讼(Lawsuit)：**指一方当事人（甲方或乙方）因认为另一方当事人（乙方或甲方）违反了协议约定，而向人民法院提起的解决纠纷的法律程序。

7.**评估方法(AppraisalMethod)：**指在评估资产（包括商誉）可收回金额时采用的技术手段和模型，主要包括市场法（比较法）、收益法（现金流量折现法）和成本法（重置成本法）。

---

###**本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项及解决办法**

1.**问题：资料提供不及时、不完整或不真实。**

***注意事项：**甲方作为信息提供方，其提供的资料质量直接影响评估结果的准确性和可靠性。虚假或误导性信息可能导致评估失败或结果偏差。

***解决办法：**协议中明确约定资料提供的时间节点、内容清单和责任。要求甲方提供原始凭证备查。如因资料问题导致乙方工作延误或无法完成，责任由甲方承担，费用相应调整或乙方有权解除合同。增加对数据真实性的初步审核权给乙方，并要求甲方对此负责。

2.**问题：评估结果与甲方预期存在较大差距或产生争议。**

***注意事项：**减值测试涉及专业判断和假设，不同评估机构或人员可能得出不同结论。甲方可能基于自身利益或对市场的乐观预期，对评估结果不满。

***解决办法：**协议中明确评估依据的会计准则和评估方法。约定一个合理的沟通解释期，乙方需向甲方充分解释评估逻辑、关键假设和参数选取的理由。可约定在协商不成时，引入第三方专家进行复核或仲裁。

3.**问题：评估工作范围在过程中发生变化。**

***注意事项：**甲方可能在评估过程中根据实际情况调整测试范围（如改变测试单元、增加关注点）。

***解决办法：**协议中约定工作范围变更的提出、协商和确认流程。明确变更范围可能导致的费用增加或原定费用调整，最好以书面补充协议形式确认。

4.**问题：评估报告提交后，因市场环境突变导致评估结论迅速失效。**

***注意事项：**商誉减值测试基于评估报告日可获取的信息和市场状况，未来不可预见的事件可能使评估结论失去意义。

***解决办法：**协议中可约定评估报告的有效期（通常为报告日当年及以后一年），但对于非报告主体自身经营恶化等持续因素导致的变化，原评