城市更新合作开发计划

城市更新合作开发计划1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：XX房地产开发集团有限公司

**地址**：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

**法定代表人/负责人**：张明

**联系方式**/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：XX城市更新科技有限公司

**地址**：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX中心25层

**法定代表人/负责人**：李强

**联系方式**/p>

###协议简介

本协议由甲方XX房地产开发集团有限公司与乙方XX城市更新科技有限公司（以下简称“双方”）于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方作为城市更新项目的投资主体及开发运营方，拟对位于中国上海市浦东新区XX地块进行综合开发，该地块原为老旧工业区域，具有较大的城市更新潜力。乙方作为专业的城市更新技术服务商，在前期调研、规划设计、拆迁补偿、工程管理及后续运营等方面拥有丰富的经验和技术实力。基于双方在各自领域的优势互补，以及共同推动城市更新事业发展的目标，经友好协商，达成如下合作开发计划。

甲方拟通过公开招标方式获得XX地块的开发权，并计划对该地块进行包括旧建筑拆除、基础设施改造、公共空间建设、商业综合体开发及产业导入等综合更新。乙方同意作为甲方的核心合作伙伴，全程参与项目的策划、实施及运营管理，双方以股权合作或项目代建模式共同推进项目开发。

XX地块位于上海市浦东新区核心商业区，周边配套设施完善，交通便利，但现状建筑多为上世纪80年代建成的老旧厂房，存在结构安全隐患、功能布局不合理等问题。根据上海市城市更新条例及相关政策要求，该项目需在2025年底前完成拆迁补偿并启动重建工作。甲方需整合政府资源及社会资本，确保项目合规推进；乙方则需提供专业技术服务，协助甲方完成项目可行性研究、融资方案设计及工程实施管理。

双方一致认为，通过本次合作，不仅能够提升XX地块的物业价值，促进区域产业升级，还将为上海市的城市更新模式提供示范效应。本协议的签订，标志着双方正式建立战略合作伙伴关系，后续将围绕项目开发的具体需求，进一步细化合作方案，明确双方的权利与义务，确保项目按计划顺利实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在城市更新合作开发项目XX地块中的权利与义务，通过双方的协同努力，完成对该地块的综合性更新开发，实现经济效益与社会效益的最大化。具体范围包括但不限于：对XX地块进行前期可行性研究、规划设计及方案论证；协助甲方完成拆迁补偿与安置工作；共同推进项目融资与建设；负责项目工程管理、质量控制与进度监督；参与项目后期的商业运营与产业导入。双方将以本协议为框架，就项目开发的具体事项另行签订补充协议。

第二条定义

1.**城市更新**：指在符合城市总体规划的前提下，对建成区内的老旧区域进行综合整治、功能完善、空间优化和文化传承的活动。

2.**XX地块**：指位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号周边区域，具体范围以政府最终核定的用地红线为准。

3.**综合开发**：包括旧建筑拆除、基础设施改造、公共空间建设、商业综合体开发及产业导入等。

4.**股权合作**：指甲乙双方以出资比例成立项目公司，共同持有项目公司股权并分享收益。

5.**项目代建**：指乙方负责项目的设计、建设及管理，甲方支付相应报酬。

6.**拆迁补偿**：指对XX地块内现有建筑及附属设施进行依法拆除，并对相关产权人进行补偿安置。

7.**工程管理**：指对项目建设过程中的质量、进度、成本及安全进行全程监督与控制。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1**权力**：

1.1.1甲方有权对乙方的服务方案、进度及质量进行监督与评估，并要求乙方根据协议约定进行调整。

1.1.2甲方有权根据项目进展及市场需求，调整项目开发方案，但需提前30日书面通知乙方，并协商调整合作方式。

1.1.3甲方有权优先获得项目开发产生的收益，包括但不限于土地增值收益、物业销售利润及商业运营收入。

1.2**义务**：

1.2.1甲方应按时支付乙方项目服务费用，具体支付方式及时间节点以本协议附件二为准。

1.2.2甲方应负责办理项目开发所需政府审批手续，包括但不限于土地使用许可、建设工程规划许可证等，并确保乙方的合法权益不受侵害。

1.2.3甲方应提供XX地块的完整资料，包括但不限于土地权属证明、现状测绘报告、拆迁红线图等，并保证资料的真实性与合法性。

1.2.4甲方应协调项目开发过程中的外部关系，包括与政府部门的沟通、周边社区的协调等，确保项目顺利推进。

1.2.5甲方应按照协议约定，参与项目公司的股权投资或代建报酬支付，并承担相应的投资风险或履约责任。

2.乙方的权力与义务：

2.1**权力**：

2.1.1乙方有权要求甲方提供项目开发所需的全部资料，并有权对项目资料的真实性、完整性进行核实。

2.1.2乙方有权根据专业经验，对项目开发方案提出优化建议，并要求甲方予以考虑。

2.1.3乙方有权按照协议约定，获得项目服务费用或股权分红，并有权监督甲方按时足额支付。

2.2**义务**：

2.2.1乙方应组建专业的项目团队，负责XX地块的前期调研、规划设计、拆迁补偿方案制定等工作，并确保方案符合政府相关政策及市场需求。

2.2.2乙方应按照协议约定，完成项目工程设计、施工管理及运营策划，并确保项目质量、进度及安全符合国家及行业标准。

2.2.3乙方应建立健全项目管理制度，包括质量控制体系、进度管理计划、成本管理方案及安全管理措施，并定期向甲方汇报项目进展。

2.2.4乙方应负责项目开发过程中的技术支持与咨询服务，包括工程难题解决方案、材料设备选型、节能环保设计等，并确保技术方案的创新性与可行性。

2.2.5乙方应配合甲方完成项目融资工作，提供项目可行性研究报告、财务分析报告等技术文件，并协助甲方与金融机构进行谈判。

2.2.6乙方应参与项目后期的商业运营与产业导入，提供市场分析、招商方案、运营管理等服务，并确保项目资产的价值最大化。

2.2.7乙方应保守甲方商业秘密，不得泄露项目开发过程中的任何敏感信息，包括财务数据、客户资料、技术方案等。

2.2.8乙方应承担项目开发过程中的专业责任，如因乙方原因导致项目出现质量问题、安全事故或法律纠纷，乙方应承担相应的赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下的合作开发费用（包括但不限于前期策划费、设计费、代建管理费等）总额为人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。具体支付方式及时间节点如下：

4.1第一期款项：甲方应在本协议签订之日起30日内，向乙方支付合作开发费用总额的30%，即人民币玖佰万元整（¥9,000,000.00）。乙方在收到该款项后，应向甲方开具等额发票。

4.2第二期款项：乙方完成XX地块的前期可行性研究报告，并经甲方书面确认后30日内，甲方应向乙方支付合作开发费用总额的40%，即人民币壹仟贰佰万元整（¥12,000,000.00）。乙方在收到该款项后，应向甲方开具等额发票。

4.3第三期款项：乙方完成项目主体工程竣工验收，并经甲方书面确认后30日内，甲方应向乙方支付合作开发费用总额的20%，即人民币陆佰万元整（¥6,000,000.00）。乙方在收到该款项后，应向甲方开具等额发票。

4.4最后一期款项：乙方完成项目全部竣工结算，并经甲方书面确认后30日内，甲方应向乙方支付合作开发费用总额的10%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。乙方在收到该款项后，应向甲方开具等额发票。

4.5支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX城市更新科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海市浦东分行

银行账号：6222020100300001234

4.6乙方应向甲方提供收款确认函及等额发票，甲方在收到发票并核对无误后视为完成支付。

4.7如因甲方原因导致支付延迟，每延迟一日，甲方应按延迟支付金额的万分之五向乙方支付违约金。若延迟超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付协议总金额的20%作为违约金。

第五条履行期限

5.1本协议有效期为自签订之日起五年，即2023年10月26日至2028年10月25日。

5.2前期工作阶段：乙方应在协议签订后60日内完成XX地块的前期可行性研究报告，并提交甲方审核。甲方应在收到报告后30日内提出修改意见，乙方应根据意见进行调整并在协议签订后90日内提交最终报告。

5.3拆迁补偿阶段：甲方应在协议签订后180日内完成XX地块的拆迁补偿方案，并取得政府相关部门的初步认可。乙方应在此期间提供技术支持，确保补偿方案符合政策要求。

5.4工程建设阶段：项目主体工程建设应在协议签订后270日内启动，并按照国家工期标准推进。乙方应全程负责工程管理，确保项目在协议签订后540日内竣工验收。

5.5项目运营阶段：项目竣工验收后，甲乙双方应共同推进商业运营与产业导入，运营期不少于3年。乙方应在此期间提供运营管理服务，并配合甲方实现项目资产价值最大化。

5.6任何关键时间节点如需延长，双方应另行签订补充协议予以确认。若因不可抗力因素导致协议无法按期履行，履行期限相应顺延。

第六条违约责任

6.1**甲方违约责任**：

6.1.1若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每延迟一日，应按延迟支付金额的万分之五向乙方支付违约金。违约金总额不超过协议总金额的30%。

6.1.2若因甲方原因导致项目开发审批延误，乙方已完成的工作量应按实际发生成本结算，甲方需支付乙方已完成工作的90%作为报酬，并承担由此产生的所有损失。

6.1.3若甲方单方面解除协议，应向乙方支付协议总金额的20%作为违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于已投入的研发费用、人员成本等。

6.1.4若甲方未提供必要的项目资料或协调外部关系，导致乙方工作无法正常进行，每延误一日，甲方应按乙方人员日平均工资的2倍向乙方支付赔偿金。若延误超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付协议总金额的25%作为违约金。

6.2**乙方违约责任**：

6.2.1若乙方未按本协议第二条定义或第五条约定完成前期工作，如未按时提交可行性研究报告或拆迁补偿方案，每延迟一日，应按未完成工作金额的万分之五向甲方支付违约金。违约金总额不超过协议总金额的20%。

6.2.2若乙方在工程管理过程中出现重大质量问题或安全事故，导致项目无法按计划推进，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括但不限于工程整改费用、工期延误损失等。

6.2.3若乙方泄露甲方商业秘密，或将项目技术方案用于其他第三方，应向甲方支付协议总金额的30%作为违约金，并承担由此产生的所有法律责任。

6.2.4若乙方单方面解除协议，应向甲方支付协议总金额的15%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

6.2.5乙方在项目开发过程中如出现欺诈、隐瞒等行为，导致甲方利益受损，乙方应退还已支付的所有款项，并支付协议总金额的50%作为违约金，甲方还有权追究乙方的刑事责任。

6.3**共同违约责任**：

6.3.1若因双方共同违约导致项目无法继续推进，双方应各承担50%的违约责任，并共同赔偿由此产生的所有损失。

6.3.2若双方协商一致解除协议，应按实际完成工作量结算费用，多退少补。

6.4**违约金与赔偿的关系**：

6.4.1若一方违约，守约方除要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿实际损失，但赔偿总额不应超过协议总金额的30%。

6.4.2若违约方已支付违约金，仍需承担赔偿责任，但赔偿金额应扣除已支付的违约金部分。

6.5**不可抗力导致的违约**：

6.5.1若因不可抗力因素（如地震、洪水、战争等）导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。

6.5.2双方应在不可抗力消除后，协商调整协议履行期限或解除协议，并按实际情况结算费用。

第七条不可抗力

7.1**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、瘟疫以及其他类似事件。

7.2**影响认定**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，应根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除相应的违约责任。不可抗力事件的发生及其影响应经双方书面确认。

7.3**通知义务**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间，并提供相关证明文件。若不可抗力影响持续超过30日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

7.4**责任免除**：因不可抗力导致本协议任何条款无法履行的，受影响一方不承担违约责任。但双方仍需尽最大努力采取措施减少损失，因不可抗力造成的额外费用由双方另行协商分担。

7.5**不可抗力解除**：若不可抗力事件导致本协议标的主要部分无法实现，或事件影响持续超过180日，双方均有权单方面解除协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应按已完成工作量比例结算费用，多退少补。

7.6**不可抗力证明**：本协议所称不可抗力事件的证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文书、新闻报道、专业机构鉴定报告等。一方提供证明文件后，另一方应在合理期限内进行核实确认。

第八条争议解决

8.1**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致。

8.2**调解解决**：若协商未能在30日内解决争议，双方可共同委托中国国际贸易促进委员会上海分会或上海市商务委员会指定的调解机构进行调解。调解协议经双方签字盖章后具有约束力，但调解不成或一方在调解协议达成后不履行的，可采取其他争议解决方式。

8.3**仲裁解决**：若协商或调解未能在60日内解决争议，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETACShanghai），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。

8.4**诉讼解决**：除上述仲裁约定外，任何一方亦有权在仲裁前或仲裁过程中向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则应向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，并应将另一方列为共同被告。

8.5**争议范围**：本协议争议解决条款适用于本协议的所有附件及补充协议，任何一方均可依据本条款解决因本协议项下任何事项产生的争议。

8.6**保密条款**：无论争议通过何种方式解决，双方均应遵守保密义务，不得将争议解决过程中获悉的对方商业秘密泄露给任何第三方，但法律法规另有规定的除外。

第九条其他条款

9.1**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后3日视为送达。

9.2**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容与本协议冲突，以补充协议为准。

9.3**终止条件**：除本协议另有约定外，发生以下情况之一，本协议终止：

9.3.1双方协商一致同意终止；

9.3.2本协议约定的解除条件成就；

9.3.3因不可抗力导致本协议无法继续履行；

9.3.4一方进入破产、清算或解散程序。

9.4**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.5**完整协议**：本协议及其附件构成双方就