绿色债券发行承销安排

绿色债券发行承销安排1.甲方（买方/出租方/委托方）：

名称：中国绿色金融投资有限公司

地址：北京市朝阳区金融大街8号金座大厦A座18层

法定代表人/负责人：张伟

联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

名称：华夏绿色产业发展集团有限公司

地址：上海市浦东新区世纪大道888号环球金融中心B座30层

法定代表人/负责人：李娜

联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为国内领先的专业绿色金融机构，致力于通过绿色债券市场为环保项目及可持续发展事业提供长期资金支持，并基于对乙方在绿色产业领域的卓越表现及合规运营能力的充分认可，双方本着平等互利、风险共担、合作共赢的原则，经友好协商，就绿色债券的发行与承销事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方具备合法的绿色债券发行资质，并已获得相关监管机构的批准；

（2）乙方作为绿色产业发展领域的核心企业，其主营业务符合国家绿色金融政策导向，且已按照《绿色债券发行管理暂行办法》等相关规定编制完整的发行材料；

（3）双方均同意通过承销团模式共同推进绿色债券的发行工作，其中甲方担任主承销商，乙方作为联合承销商参与发行承销业务；

（4）双方已充分了解本协议项下的权利与义务，并承诺以诚实信用履行本协议项下的各项责任。

本协议的签订旨在通过绿色债券发行承销合作，促进绿色产业发展，推动绿色金融创新，并为双方带来长期稳定的合作价值。双方同意以本协议为基础，共同完成绿色债券的发行、承销及相关配套工作，确保发行进程符合监管要求，并实现市场预期。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）在绿色债券发行承销业务中的合作安排，确保双方围绕绿色债券的发行、承销及相关服务事项达成一致，并依此规范后续合作行为。具体内容涉及但不限于以下方面：1.双方就绿色债券发行方案进行协商与确定，包括债券规模、期限、利率、发行价格等核心要素；2.甲方作为主承销商，负责组建承销团、组织发行推介活动、管理发行过程及资金划付等事宜；3.乙方作为联合承销商，配合甲方开展承销工作，包括参与发行定价、分担承销风险、协助投资者关系管理等；4.双方共同编制并披露绿色债券募集说明书、发行公告等法定文件，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；5.协商确定承销费用、分配机制及结算流程，保障双方合法权益；6.建立合作机制，就发行过程中出现的重大事项进行沟通与决策，确保发行工作顺利进行。本协议旨在通过双方的专业协作，提升绿色债券发行效率，降低发行成本，扩大市场影响力，并最终实现绿色金融支持可持续发展的目标。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）绿色债券：指发行人依照法定程序发行的，募集资金专项用于绿色项目，并约定了明确收益和风险分配方式的债券。本协议项下的绿色债券需符合中国证监会及人民银行等监管机构发布的最新绿色债券相关指引。（二）发行承销：指发行人委托承销商通过包销或代销方式向投资者发售债券的行为，包括债券定价、推介宣传、订单管理、资金收付及发行后续服务等全部或部分环节。（三）承销团：由主承销商牵头，联合多家承销商共同参与债券发行的组织形式。本协议项下的承销团由甲方担任主承销商，乙方担任联合承销商组成。（四）募集说明书：为债券发行目的编制的，包含发行人基本情况、财务状况、绿色项目情况、发行条款、风险因素等信息的法律文件。（五）发行定价：指根据市场情况、发行人资质、资金需求等因素确定债券发行价格的过程。（六）绿色项目：指符合国家或行业主管部门发布的绿色项目认定标准，旨在节约资源、保护环境、促进可再生能源利用等可持续发展目标的项目。（七）信息披露：指发行人按照法律法规及监管要求，向投资者披露与债券发行相关的全部信息的行为。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

（1）甲方有权主导绿色债券发行承销工作的整体安排，制定发行方案并组织乙方及其他承销商参与实施；

（2）甲方负责向中国证监会及相关监管机构提交发行申请材料，并有权根据监管意见调整发行方案；

（3）甲方作为主承销商，有权确定承销团成员及承销份额，并按照协议约定收取承销费用；

（4）甲方负责组织债券路演、推介会等发行营销活动，并向潜在投资者提供发行说明及相关咨询；

（5）甲方有权监督乙方及其他承销商履行本协议约定的承销义务，如发现违约行为可要求其纠正；

（6）甲方负责管理债券发行过程中的资金结算，确保发行收入及时、足额划付至指定账户；

（7）甲方有权要求乙方提供与绿色项目及募集资金用途相关的真实、完整资料，用于履行信息披露义务；

（8）甲方应建立风险防控机制，对发行承销过程中可能出现的风险进行识别、评估和管理；

（9）甲方有权要求乙方配合完成发行后的持续信息披露工作，包括定期报告及重大事件公告等。

3.2乙方的权力与义务

（1）乙方有权参与绿色债券发行承销方案的讨论，并提出书面意见供甲方参考；

（2）乙方作为联合承销商，有权按照协议约定获得相应的承销费用，并参与费用分配方案的制定；

（3）乙方有权要求甲方提供承销团组建、发行定价等方面的必要信息，以便履行承销职责；

（4）乙方应按照协议约定的承销份额，参与债券的认购、分销或代销工作；

（5）乙方负责在其经营范围内，配合甲方开展债券推介活动，覆盖特定领域的投资者群体；

（6）乙方有权对甲方编制的募集说明书等发行文件进行审阅，并提出修改建议；

（7）乙方应向甲方提供真实、准确的绿色项目资料及募集资金使用计划，确保信息披露合规；

（8）乙方应建立内部风控体系，对参与发行承销业务的风险进行独立评估，并采取必要的风险缓释措施；

（9）乙方有权要求甲方按照协议约定支付承销费用，并监督费用的结算进度；

（10）在发行过程中如遇重大分歧，乙方有权与甲方进行协商，必要时可提请第三方进行调解；

（11）乙方应配合甲方完成发行后的持续信息披露工作，及时提供乙方职责范围内需要披露的信息；

（12）乙方应妥善保管与发行承销业务相关的资料，并在协议终止后按照甲方要求进行返还或销毁；

（13）乙方应遵守相关法律法规及监管要求，配合监管机构的检查与调查；

（14）乙方应确保其参与发行承销的人员具备相应的专业资质，并符合监管机构关于人员资质的要求；

（15）乙方应配合甲方进行投资者关系管理，及时处理投资者咨询及反馈意见。

第四条价格与支付条件

本协议项下的价格与支付条件如下：（一）承销费用：甲方作为主承销商，按照发行债券总面额的1.5%收取主承销费；乙方作为联合承销商，按照发行债券总面额的0.8%收取联合承销费。双方应于本协议生效后10日内，根据各自承销份额及约定费率，确定具体费用金额，并作为本协议不可分割的一部分。（二）费用支付方式：承销费用通过银行转账方式支付。甲方应将主承销费总额的70%支付至乙方指定账户，剩余30%作为发行成功后的尾款，于债券发行结束后30日内支付。乙方应将联合承销费总额的60%支付至甲方指定账户，剩余40%作为发行成功后的尾款，于债券发行结束后30日内支付。（三）支付时间节点：1.本协议生效后10日内，甲乙双方应各自将预估承销费用款项的50%支付至对方指定账户，用于启动发行准备工作；2.债券发行成功后，甲乙双方应在发行结束后10个工作日内完成尾款支付；3.如发行失败，已支付的费用不予退还，双方各自承担因准备发行而产生的直接费用损失。（四）税费承担：双方各自承担因支付承销费用而产生的税费，如需对方代扣代缴的，应提供相应税票并承担代扣代缴义务。具体支付安排以双方另行签署的支付协议为准。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至绿色债券发行完成并承销工作基本结束之日止，但长期合作条款另有约定的除外。（一）协议生效后30日内，甲乙双方应共同完成承销团组建及发行方案细节的确定工作；15日内，甲方应向监管机构提交发行申请文件。（二）发行申请获得批准后，甲乙双方应在10日内完成募集说明书的编制工作，并提交至监管机构审核。（三）监管机构反馈意见后，甲乙双方应在15日内完成募集说明书及发行文件的修订工作。（四）债券发行期安排：自发行公告发布之日起，甲乙双方应按照市场情况及预定计划推进债券发行工作，确保发行期不超过30天。（五）发行结束后，甲乙双方应在10个工作日内完成承销费用的最终结算工作，并就发行承销结果进行书面确认。（六）持续合作：本协议终止后，双方应在6个月内就发行承销过程中产生的未了事项进行清理，并协商确定后续合作的可能性及方式。任何一方均可在有效期内提前30日书面通知对方终止本协议，但需就已完成的工作及产生的费用进行结算。

第六条违约责任

6.1违约情形及认定

（1）甲方违约：1.未按约定支付承销费用或延迟支付超过15个工作日；2.擅自修改发行方案或披露文件，且未经乙方书面同意；3.在承销过程中泄露商业秘密或损害乙方利益；4.未能按计划推进发行工作，导致发行期延长或发行失败，且非因不可抗力或乙方原因所致；5.未履行监管机构要求的披露义务，导致发行受阻或产生行政处罚。（2）乙方违约：1.未按约定支付承销费用或延迟支付超过15个工作日；2.未达最低承销份额要求或擅自转让承销份额；3.在承销过程中泄露商业秘密或损害甲方利益；4.未能按计划参与发行推介工作，影响发行效果；5.未履行信息披露义务，导致投资者利益受损或产生监管处罚。（3）双方共同违约：1.因双方合作不力导致发行失败或产生重大损失；2.未能就重大事项达成一致，且各自固执己见，造成发行进程延误。（4）监管机构认定的违约：双方行为违反监管规定，被监管机构处以罚款、暂停业务等处罚的，视为违约。

6.2违约后果及责任承担

（1）违约金：违约方应向守约方支付违约金，违约金计算标准为：1.支付延迟：按逾期金额的每日0.1%计算，最高不超过应付金额的30%；2.费用减免：如违约导致承销费用减免或降低，违约方应按原定比例补足差额；3.合作损失：因违约导致合作终止或产生额外成本，违约方应承担直接损失部分的100%赔偿责任。（2）赔偿损失：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于：1.因发行失败导致的准备费用损失；2.第三方中介机构因违约产生的额外服务费用；3.因违约行为导致的市场声誉损失；4.监管处罚对应的行政责任。（3）责任减免：如违约行为系因不可抗力或不可归责于违约方的第三方行为导致，违约方可部分或全部免责，但需提供充分证据证明。（4）违约救济：守约方有权要求违约方立即纠正违约行为，并在合理期限内提供担保，如支付保证金、提供担保人等。逾期未纠正的，守约方可解除协议，并要求违约方承担全部责任。（5）连带责任：如一方违约行为直接导致另一方违反监管义务，双方应承担连带赔偿责任。（6）违约终止：严重违约方应向守约方支付相当于承销费用总额50%的违约金，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担全部损失。（7）不可抗力免责：如因地震、疫情等不可抗力导致违约，双方互不承担责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。（8）争议优先：因违约产生的争议，双方应优先通过协商解决，协商不成的，按本协议约定处理。（9）法律适用：违约责任适用本协议约定的法律及司法解释，与主合同争议解决方式一致。（10）证据保留：双方应妥善保存违约证据，包括书面通知、往来函件、第三方证明等，作为责任认定的依据。任何一方伪造或销毁证据的，应承担不利后果。

第七条不可抗力

不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、骚乱、瘟疫、疫情等。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响双方履行本协议相关义务超过30日的，视为对协议履行的实质性影响。

双方确认，若发生不可抗力事件，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力事件发生的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构证明等。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止履行协议。

在不可抗力事件影响期间，受影响方可免于承担因不可抗力事件导致无法履行或延迟履行的相关责任，包括但不限于费用支付延迟、履行期限届满等。但受影响方仍需采取措施尽最大努力减轻不可抗力事件带来的损失，并在事件消除后尽快恢复履行协议。若不可抗力事件持续超过90日，双方均有权单方面解除协议，并就已完成的工作及产生的费用进行结算，互不承担违约责任。双方应对因不可抗力事件造成的各自损失承担独立责任，除非协议另有约定。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后30日内进行，由双方授权代表在书面记录中确认协商结果。若协商不成，双方同意选择以下第（一）种方式解决争议：

（一）仲裁：将争议提交北京国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁庭有权根据公平合理原则并参照相关法律法规作出裁决，仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定双方分担。双方应各自指定一名仲裁员，并由双方共同指定的第三名仲裁员担任首席仲裁员组成仲裁庭。如双方在指定仲裁员上未能达成一致，则由仲裁委员会主席指定首席仲裁员。

双方承诺尊重并履行仲裁裁决，任何一方不得向法院提起诉讼或采取其他任何措施对抗仲裁裁决。在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，不因争议的解决而影响合作关系的正常进行。

若双方在本协议有效期内未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决，适用中华人民共和国法律。诉讼地点为被告住所地或合同履行地的人民法院，以首先提起诉讼的法院为管辖法院。双方在诉讼期间仍应通过友好协商或调解方式寻求解决争议的可能性，诉讼期间不影响本协议其他条款的继续履行。

第九条其他条款

（一）通知方式：双方在本协议首部列明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。通过专人送达、挂号信、传真或电子邮件等方式发送的通知，在发出当日视为送达；通过公告方式发布的通知，在公告发布后3日视为送达。所有通知均应以书面形式进行。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

（三）保密条款：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据等不构成公众知识的信息承担保密义务。未经对方书面许可，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用。保密期限为本协议有效期内及协议终止后5年内。法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

（四）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

（五）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（六）法律适用：本协议的订