公司回购协议

公司回购协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC有限公司（以下简称“甲方”），系依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于北京市朝阳区建国路88号甲10号楼15层1501室，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方的法定代表人为李明，联系电话电子邮箱为liming@。甲方经营范围涉及房地产开发、投资管理、企业咨询等领域，具备完整的法人资格和履行本协议所必需的财务能力及专业条件。

自2020年成立以来，甲方通过多元化经营战略在行业内建立了稳定的业务布局，尤其在商业地产投资领域积累了丰富的经验。甲方目前持有若干商业物业项目，其中包括位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区的“世纪中心大厦”，该大厦建筑面积约20万平方米，主要业态为高端写字楼及商务服务。为优化资产配置并提升投资回报，甲方经审慎评估后决定通过协议方式回购特定标的资产，以实现资产重组及价值最大化目标。

在本次协议签署前，甲方已与乙方就标的物回购事宜进行多轮磋商，双方就交易框架、价格条款及法律安排达成初步共识。甲方基于对乙方提供的标的物状况的充分了解，确认双方合作符合甲方战略发展方向，且具备法律及商业上的可行性。甲方通过内部决策程序已授权李明代表公司签署本协议，并承诺以自身全部资产承担协议项下的义务及责任。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ商业管理有限公司（以下简称“乙方”），系依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司。乙方注册地址位于上海市徐汇区淮海中路888号环球广场南塔25层2501室，统一社会信用代码为91310108MA02XXXX6。乙方的法定代表人为王静，联系电话电子邮箱为wangjing@。乙方经营范围涵盖商业物业管理、资产运营、市场推广等服务，具备专业的运营团队及行业资质认证。

自2015年成立以来，乙方专注于高端商业物业的精细化运营，服务客户包括国际知名零售品牌、跨国企业总部及金融机构等。乙方管理的资产总规模超过50万平方米，其中“南京西路中央广场”项目（以下简称“标的物”）为乙方核心运营资产之一，该广场总建筑面积约15万平方米，包含零售商铺、餐饮设施及写字楼租赁区域。截至协议签署日前，标的物整体出租率达到92%，年租金收入稳定增长，市场口碑良好。

在本次协议签署前，乙方已向甲方披露标的物的详细财务数据、租赁合同清单、物业维护记录及潜在风险评估报告。甲方经专业机构审计确认标的物的资产价值及交易条件符合预期，且乙方承诺在协议履行过程中提供全面配合以完成交易交割。乙方通过内部决策程序已授权王静代表公司签署本协议，并承诺以自身全部资产承担协议项下的义务及责任。

协议简介：

本协议系甲方与乙方就标的物回购事宜达成的法律文件，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商一致，就标的物的收购、交接及后续安排作出约定。本次合作背景如下：

（1）标的物现状：标的物位于上海市南京西路中央广场，系乙方通过公开招标方式获取的租赁物业，租赁期限为20年，剩余租赁期限为12年。标的物内部设施设备完好，租赁结构稳定，市场租金水平持续上涨，具备良好的资产增值潜力。

（2）合作前提：甲方基于资产优化需求，经评估认为标的物符合收购标准，且乙方有意愿出售该资产以实现资金周转。双方一致同意通过本次回购交易，由甲方承接标的物的租赁权益及物业处置责任，乙方退出该资产运营。

（3）法律依据：本协议的签署及履行将严格遵循《中华人民共和国民法典》《城市房地产管理法》及相关地方性法规要求，双方承诺遵守交易所在地的监管规定，确保协议内容合法有效。

双方确认，本次合作不仅有助于甲方实现资产配置的长期化布局，也将为乙方提供新的发展机遇，双方将通过本协议建立长期战略协同关系。本协议附件中包含标的物的权属证明文件、租赁合同汇总表、财务审计报告及风险评估结论等必要资料，作为本协议不可分割的组成部分。双方均已完成对本协议项下权利义务的充分认知及评估，并自愿签署本协议以约束各自行为。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的标的物（南京西路中央广场）的租赁权益及相关资产的法律关系和操作流程。协议范围包括但不限于：标的物的收购价格确定、权属转移手续办理、租赁合同权利义务的承接、物业交接标准、税费承担分配、违约责任界定以及争议解决机制等内容。具体而言，本协议涵盖从谈判协商至最终交割的全过程，涉及财务支付安排、法律文件签署、资产清点验收等关键环节。双方通过本协议达成一致，旨在通过规范化的交易程序实现标的物的平稳过渡，保障交易各方的合法权益，并为后续的资产运营或处置奠定基础。

第二条定义

1.标的物：指位于上海市南京西路中央广场，建筑面积约15万平方米的商业物业，包含零售商铺、餐饮设施及写字楼租赁区域。

2.租赁权益：指甲方通过本次回购获得的标的物现有租赁合同的承租人权利，包括但不限于收取租金、要求乙方维持物业状态等权利。

3.租赁合同清单：指附件一中列明的截至协议签署日乙方持有的标的物所有租赁合同文件。

4.交接日：指本协议约定的标的物及相关权利正式转移给甲方的日期。

5.税费承担：指与本次交易相关的各项税费（如契税、增值税、印花税等）的承担主体。

6.财务审计报告：指乙方委托具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的标的物近三年财务报表审计结果。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：甲方有权要求乙方按照附件一提供的资料清单全面披露标的物的租赁合同状态、财务数据及权属证明文件；甲方有权对标的物进行现场查验，并基于查验结果及审计报告确认最终收购价格；甲方有权要求乙方配合完成交易所需的各项审批及备案手续。

（2）义务：甲方应按照本协议第五条约定支付收购价款，并承担标的物交接后产生的相关税费；甲方需向乙方提供收购标的物所需的预付款项（如有），并在资金到账后10个工作日内完成首期付款；甲方应确保其具备履行本协议的完全法律能力及资金来源，并配合乙方完成工商变更登记。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：乙方有权要求甲方按照协议约定足额支付收购价款及各项应付款项；乙方有权要求甲方在交接日前完成所有必要的资金划转安排；乙方有权在甲方违反本协议义务时主张违约责任及采取补救措施。

（2）义务：

a.权属保障义务：乙方保证其合法拥有标的物的所有权或租赁权益，不存在任何第三方权利限制（如抵押、查封等），并负责办理所有必要的权属转移手续。乙方应在协议签署后5个工作日内提供标的物不动产权证书及租赁权相关证明文件，若为租赁物业，需确保租赁合同未设定优先购买权等限制性条款。

b.财务披露义务：乙方应按照附件二要求提交标的物近三年的财务报表、租金收取记录及成本支出凭证，并保证所有财务数据真实完整。若审计报告发现重大财务瑕疵，乙方需在30日内完成整改或补偿差额。

c.租赁合同承接义务：乙方应向甲方完整移交租赁合同清单，并保证所有租赁合同的合法性及可执行性。对于存在欠租的租赁单元，乙方应在交接日前结清欠款或与甲方协商制定补缴方案，且乙方不得单方面变更或解除现有租赁合同，除非征得甲方书面同意。

d.物业状态维持义务：乙方需保证标的物在交接日前符合正常运营状态，包括但不限于消防验收合格、设施设备完好、无重大安全隐患。交接时双方应共同签署《物业查验报告》，明确瑕疵责任划分。乙方需提供物业维护保养记录，并在交接后协助甲方完成物业交接手续。

e.税费承担义务：乙方应承担标的物在交割前产生的所有税费及罚金，甲方则承担交割后产生的相关税费，具体划分标准见附件三《税费承担清单》。若因乙方原因导致甲方承担额外税费，乙方应予以补偿。

f.配合交割义务：乙方应在交接日前完成所有租赁客户的通知工作，并协助甲方办理租赁合同权利义务的书面转移手续。对于需要甲方配合的工商变更等事项，乙方应提供必要材料并确保流程合规。

（3）特别保证：乙方承诺在本协议签署后，若发生任何导致本协议无法履行的第三方主张（如诉讼、仲裁等），均由乙方负责解决并承担全部费用，若因此给甲方造成损失，乙方应予以赔偿。双方另有约定的除外。

第四条价格与支付条件

1.收购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰陆拾万元整（¥35,600,000.00）（以下简称“收购价款”），用于购买乙方持有的标的物（南京西路中央广场）的全部租赁权益及相关资产。收购价款已包含乙方在本协议有效期内应收取的全部租金及收益，具体明细以双方最终确认的财务审计报告为准。

2.支付方式：本协议项下的收购价款采用分期支付方式，具体安排如下：

（1）首付款：甲方应在本协议签署之日起10个工作日内，向乙方支付收购价款总额的30%，即人民币壹仟壹佰柒拾捌万元整（¥11,688,000.00），支付方式为银行转账至乙方指定账户（账户名称：XYZ商业管理有限公司；账号：622202************；开户行：中国工商银行上海徐汇支行）。首付款支付完成后，双方可正式启动标的物的交接程序。

（2）尾款：剩余收购价款即人民币贰仟壹佰贰拾贰万元整（¥23,912,000.00），甲方应在本协议约定的交接日（以下简称“T日”）之日起30个工作日内支付至乙方指定账户。尾款支付前提为双方共同签署《标的物交接确认书》，且甲方已取得标的物相关租赁权益的合法书面证明。

3.费用承担：除本协议另有约定外，所有与资金支付相关的银行手续费、汇款费等由支付方承担。若因乙方原因导致甲方无法按时收到款项，则乙方应承担由此产生的滞纳金或损失。双方确认，本协议项下的所有款项均以人民币计价和支付，汇率风险由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，至标的物交接完成且所有款项支付完毕之日终止，共计有效期为自签署之日起180日。若因不可抗力或双方协商一致延期，本协议有效期可相应顺延。

2.关键时间节点：

（1）尽职调查期：自本协议签署之日起30日内，甲方可对标的物进行实质性尽职调查，乙方应提供所有必要协助，但乙方不对调查结果的准确性或完整性承担责任。

（2）协议签署：双方应在完成初步意向确认后的15个工作日内正式签署本协议。

（3）资金到账：首付款应在协议签署后10个工作日内到账，尾款应在T日之后30个工作日内到账。

（4）交接日（T日）：原则上应确定为本协议签署后第60日，具体日期双方可协商调整，T日前乙方应完成所有租赁客户的通知及必要的物业维护工作。

（5）权属转移：自T日起30个工作日内，双方应配合完成标的物的产权过户或租赁权益转移登记手续，费用由双方按附件三约定承担。

（6）违约通知：任何一方发生可能影响协议履行的情形，应在5个工作日内书面通知对方，并提供相关证明材料。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约责任：

a.资金支付延迟：若甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项金额千分之零点五的违约金，逾期超过30日且未提供合理理由的，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失，损失包括但不限于乙方已投入的评估费用、律师费及机会成本。

b.支付错误：若甲方支付出现错误账户或金额遗漏，应在发现后3个工作日内纠正并承担由此产生的汇款费用；若因此给乙方造成损失，甲方应全额赔偿。

c.失信履约：若甲方因自身原因（如资金链断裂）无法完成尾款支付，视为根本违约，乙方有权要求甲方立即退还已支付的全部款项并支付相当于收购价款10%的违约金，甲方还应承担乙方因此遭受的全部损失。

（2）乙方违约责任：

a.权属瑕疵：若乙方未能履行本协议第三条第2款第（1）项的权属保证义务，导致甲方无法实现收购目的，乙方应在收到甲方书面通知后30日内完成权属瑕疵的纠正或提供足额补偿，否则甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已付款项及支付相当于收购价款20%的违约金。

b.财务隐瞒：若乙方在尽职调查期内隐瞒重大财务问题（如重大负债、诉讼等），导致甲方作出错误决策，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿上限为收购价款的30%。

c.租赁权益丧失：若因乙方原因导致标的物的租赁合同被解除或甲方丧失优先购买权等权益，乙方应赔偿甲方相当于该权益市场价值50%的损失。

d.交接延误：若乙方未按T日交付标的物或提供必要文件，每延迟一日，应向甲方支付收购价款千分之零点三的违约金，延迟超过60日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项的50%作为违约金。

e.配合义务违反：若乙方拒绝或拖延履行本协议第三条第2款第（2）（3）（4）项的义务，甲方有权暂停支付尾款，并要求乙方在15日内纠正，否则视为违约，甲方除要求继续履行外，还可要求乙方支付相当于收购价款15%的违约金。

2.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方为追究违约责任所支出的律师费、诉讼费、差旅费、评估费等直接损失，以及合理的预期利益损失（以实际发生额为限）。若守约方采取的补救措施超出必要限度，超出部分不予支持。双方均应采取合理措施防止损失扩大，否则应对扩大的损失承担责任。

3.协商解决：任何一方违约时，守约方应首先书面通知违约方，给予其30日纠正期限。若违约方在期限内未纠正，守约方可选择采取补救措施、索赔或解除协议，具体方式由双方协商确定。

4.不可抗力免责：本协议第六条规定的违约责任条款不适用于因不可抗力导致的违约情形，但违约方仍需履行通知义务并采取措施减少损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、骚乱等；

（3）政府行为，如法律、法规的变更、行政命令、禁令或政策调整；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及其防控措施；

（5）网络攻击、系统故障或其他类似技术性事故。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的影响及预计持续时间，并提供相关证明文件（如政府公告、灾害评估报告等）。若不可抗力影响持续超过30日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失；

（2）若不可抗力导致协议目的无法实现的（如政府禁令导致标的物无法交易），双方均有权解除协议，并互不承担违约责任，已支付的款项（除首付款外）应在扣除双方已发生且必要的支出后互退；

（3）因不可抗力产生的费用（如仓储费、保险费等），由承担该费用的当事人合理承担，但双方另有约定的除外。

4.协商义务：不可抗力消除后，双方应立即恢复履行协议，或根据实际情况协商调整履行期限及方式，协商结果不影响协议其他条款的效力。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（1）或（2）种方式解决。

2.协商机制：双方应指定专门联系人负责争议协商，通过书面函件或视频会议等形式进行沟通，协商应在收到争议通知后30日内启动，且应尽最大诚意寻求一致解决方案。若协商达成一致，应签署书面补充协议作为本协议不可分割的一部分。

3.仲裁解决：若协商未果，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应各自承担办理仲裁申请、提供证据及出席庭审的费用，但仲裁委员会为裁决所收取的仲裁费由双方平均分担。

4.诉讼解决：若双方明确约定选择诉讼方式，则争议应提交标的物所在地（上海市）有管辖权的人民法院审理。当事人可依据民事诉讼法规定行使管辖权异议，但法院最终裁定为准。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，不因诉讼程序影响交易整体进程。

5.争议前置：对于需要仲裁或诉讼解决的争议，任何一方在采取法律行动前，应给予对方合理的书面答辩期（不少于30日），但紧急情况除外。双方均应配合提供证据材料，且不得因争议解决而阻碍协议项下的正常商业合作。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：专人递送为送达时；挂号信为寄出后3日；传真或电子邮件为成功发送时。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址送达视为有效。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且不得与本协议条款冲突。任何口头约定或非书面形式变更均不产生约束力。

3.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括财务数据、客户信息、交易策略等）承担保密责任，非经对方书面同意或法律要求，不得向任何第三方披露。保密期限为本协议有效期内及终止后5年，但根据法律法规要求披露的除外。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行