【《海南椰岛资产重组案例分析》4500字】

海南椰岛资产重组案例分析目录TOC\o"1-3"\h\u4800海南椰岛资产重组案例分析 125521.1海南椰岛资产重组案例介绍 373631.2海南椰岛资产重组问询函发放情况 471601.2.1问询函发放时间 4217051.2.2问询函发放的内容 5121521.2.3回函发放的情形 6海南椰岛（集团）股份有限公司1953年建立，前身是国营海口市饮料厂，在1993年完成股份制改制，在2000年在上海证券交易所上市（股票代码：600238）。1953年1953年建厂1993年

股份制改革2000年

上交所上市图4-1海南椰岛的发展历程图公司拥有员工1000多人，涉及行业众多，包括保健酒、白酒、食品饮料，同时包括房地产开发与贸易、投资等领域。发展的过程中，公司形成了自身的特色，形成以保健酒业为核心的产业，主导产品包括椰岛鹿龟酒、椰岛海王酒，其产品在全国都得到了消费者的认可与好评。公司生产的椰岛鹿龟酒采用传统配方，经过科学配比，加上现代化的酿造技术，成为了“海南老字号”产品，并且其酿泡技术已经入选了海南非物质文化遗产。股东大会股东大会董事会董事长兼总经理监事会战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会董事会办公室财务中心法务中心综合管理中心监察审计中心人力资源中心董事长办公室党群工作办公室图4-2海南椰岛公司组织架构发展的过程中，公司在核心产业发展投入持续增加的基础上，积极拓宽自身的产业发展，如公司涉足房地产、资本市场等。通过在管理机制上的优化、创新，重新进行组织架构的设计与重塑，提升公司的决策能力以及领导力。注重管理执行力提升，并在公司内部营造良好的工作氛围，使员工们能够将自身的利益与企业的利益联系在一起，提升企业整体凝聚力。表4-1海南椰岛2016—2020营业收入情况年份20162017201820192020营业总收入（元）8.46亿11.43亿7.06亿6.25亿8.08亿营业总收入同比增长率92.94%35.06%-38.23%-11.41%29.18%（数据来源：海南椰岛公司财务报告整理获得）从上表数据可以看出，海南椰岛公司整体发展较好，营业总收入较高，虽然2018年2019年营业总收入增长有所下降，但是整体上公司的营业总收入较高，在行业内也有较大的影响力。选择该公司重组案例作为研究对象，主要是由于该公司的规模较大，而且在行业内有一定影响力，公司在资本市场中较为受关注。在公司整个资产重组的过程中，收到多份问询函，最终公司资产重组因重组双方谈判没有达成一致而告吹，整个重组过程涉及多份问询函，因此研究该公司资产重组案例有一定的代表性。1.1海南椰岛资产重组案例介绍2020年6月9日，为满足经营发展需求，海南椰岛股份有限公司与交易对方签署了《合作框架协议》，约定公司拟通过发行股份的方式，购买博克森传媒不低于80%的股份，而且向不超过35位特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终的价格根据有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值作为依据，经过交易各方协商一致确定。为了保障广大投资者利益，防止给公司股价带来较大影响，公司申请在2020年6月10日开始停牌。经过一个多月的重组谈判，最终在2020年7月22日，海南椰岛董事会表决通过终止重大资产重组董事会决议。海南椰岛公司公告称，公司在与标的公司北京博克森传媒在体育赛事业务如何与公司的业务进行整合方面，在进行多轮协商后均未达成一致，加上受到当前的商业环境、产业政策、双方规模等客观因素的影响，公司原来的进行优质业务整合，将低效资产剥离的方案、手段以及时间上也存在协商不一致的情况。在多轮协商都没有达成一致，在综合考虑公司当前发展现状，以及公司未来发展等因素的影响基础上，最终海南椰岛公司董事会表决通过终止重大资产重组。表4-2海南椰岛资产重组案例发展情况时间事项2020年6月9日签署《合作框架协议》2020年6月10日开始停牌2020年7月22日终止资产重组1.2海南椰岛资产重组问询函发放情况在海南椰岛资产重组的过程中，公司收到多份问询函，为深入研究公司收到的问询函的实际情况，对问询函的发放时间、问询函发放的内容以及公司回函情况进行深入研究。1.2.1问询函发放时间在海南椰岛重大资产重组的过程中，公司在2020年7月9日收到了上海证券交易所上市公司监管二部发放的《关于海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上海公函【2020】0837号）。在2020年7月23日，海南椰岛公司收到上海证券交易所上市公司监管二部发放的《关于ST椰岛终止重大资产重组事项的问询函》（上海公函【2020】0881号）。表4-3海南椰岛公司资产重组问询函发放时间时间问询函2020年7月9日《关于海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上海公函【2020】0837号）2020年7月23日《关于ST椰岛终止重大资产重组事项的问询函》（上海公函【2020】0881号）从证券交易所的问询函发放具体时间看，均是在上市公司发布了相关公告以后，证券交易所第一时间就对上市公司的公告进行审核，对审核过程中发现的问题及时与上市公司进行沟通，并发放问询函。如在2020年7月23日，海南椰岛公司就公告终止发行股份购买资产并募集配套资金相关交易事项，证券交易所当天就发放了问询函。不过有关资产重组预案的问询函发放时间，是在公司已经刊登了资产重组预案后很长一段时间才收到问询函，公司在6月24日就进行了资产重组预案刊登，不过证券交易所的问询函发放在2020年7月9日，该问询函发放时间相对较长。问询函的发放时间与上市公司相关公告信息发布时间相符，整体上问询函的发放时间较为及时，发挥了对上市公司的各项业务的监管作用，规范了上市公司的行为，对证券市场的稳定发展有重要意义。1.2.2问询函发放的内容在海南椰岛重组案中，证券交易所发放的问询函内容主要如下：重组预案审核意见的问询函中，相关内容主要包括以下几类：第一，关于交易方案的问询。主要包括预案中交易股东身份资料不够完善，要求补充说明；预案中涉及的交易对方苏州世传投资有限公司有部分股权是代博克森偿还部分附带转股权借款后行权所致，要求公司对这部分股权的合法性，以及相关证明资料进行说明；交易对方公司的合规性；关于不同交易对方持有标的资产持有权益的时间是否满12个月的股权锁定期的相关情况说明；公司原实控人以及其控制的关联人股份锁定情况说明。第二，关于标的资产情况的问询。有关标的公司的债务问题；公司的盈利增长波动问题；公司应收账款过高问题；公司所有者权益大幅增长问题；公司所须有的IP资源情况；公司实际控制人变化后，未披露标的资产预估值情况，以及可能导致实际控制人变化的具体预算依据以及资产预估值。第三，其他与资产重组相关的问题，具体包括：上市公司控股股东以及其一致行动人对此次重组的意见，以及其股份减持计划等等；公司对本次交易的具体筹划过程、重要时间节点以及参与人员等，以及公司董监高、持股5%以上的大股东是否在公司股票停牌前6个月以及复牌到现在的股票买卖情况，以及交易内幕知情人的相关情况。有关终止重大资产重组的问询函中，即在上证公函【2020】0881号中的问询内容主要如下：第一，要求上市公司就此次重大资产重组业务整合、交易价格等核心要素没有达成一致的具体时点的披露，以及没有达成一致情况下披露预案，相关资产重组信息披露的充分性以及审慎情况。第二，关于在预案审核意见问询函中要求披露股东以及其一致行动人对此次重组的原则性意见以及减持计划，后公司短时间内就终止重组，要求公司进行前期筹划中有关此次重组事项是否与控股股东以及其一致行动人进行沟通，若是沟通了，要将具体情况进行说明，同时将没有披露相关方原则性意见以及减持计划的具体原因说明。同时，要求公司控股股东和实际控制人对这次终止重组的原因、前期披露的信息是否充分，以及信息披露是否存在重大遗漏等进行说明。第三，要求公司提供此次资产重组相关资料，包括资产重组交易进程备忘录，在其中对终止事项具体过程、重要时间节点以及参与人员等都进行明确。在公司停牌前6个月以及复牌以后董监高、持股5%以上的大股东的股票交易情况。提交公司此次重组案中的财务顾问等中介机构聘请以及尽职情况的调查，并对知道此次终止事项内部信息的人员名单，以及在这个期间进行股票买卖情况的自查。从问询函的发放内容看，相关内容主要是围绕上市公司资产重组预案以及最终的终止公告所涉及的问题。在资产重组预案中，证券交易所的问询函主要是关于上市公司自身的情况，以及标的公司的资产状况等，所问及的内容均为会影响上市公司重组预案的实施，以及在重组过程中可能涉及的法律问题等。该问询函的发放，是针对重组过程中可能存在的风险问题，以及标的公司实际情况，重组交易是否存在内部不够规范等情况展开，如问询函中针对标的公司资产情况的询问，以及交易股东的信息等，这是保障交易顺利进行的关键。问询函中所涉及到的其他相关事项，如在停复牌前后大股东的交易情况等，这些是保障公司资产重组时按照相关规定有序开展，切实保障有关人员合法权益的目的。在终止重大资产重组的问询函中，所涉及的相关内容主要是针对公司重组的原因，以及公司是否在前期的信息披露中存在问题等进行问询，一方面是更准确地了解上市公司终止资产重组的原因，一方面是再次对上市公司在资产重组案中是否存在不按照规定进行信息披露情况的审查。1.2.3回函发放的情形根据问询函的回复规定，证券交易所要求上市公司在收到问询函以后一个星期内，即5个工作日内进行回函。海南椰岛股份有限公司在收到证券交易所的资产重组预案审核意见函后，在7月9日收到问询函，7月10日就披露了相关公告。不过由于问询函中很多事项需要与相关方进行沟通、完善，因此海南椰岛股份有限公司提出申请，将公司的回函日期延长到2020年7月23日。随后公司就宣布终止此次资产重组，后公司在2020年7月23日收到了证券交易所关于终止重大资产重组的问询函。公司在2020年7月30日，对该问询函进行回函，对问询函中的疑问进行了一一解答。回函中，海南椰岛就公司此次终止重组以及谈判情况进行了介绍，表示双方自停牌以来，就公司与标的公司在体育赛事业务怎样与公司酒业、饮料等业务的整合进行了多轮协商，但是怎样进行优质业务整合，剥离低效资产等相关问题没有达成一致意见，有关具体的交易价格商议也由于业务整合障碍没有取得实质性进展。在2020年7月20日下午，与标的公司实际控制人与公司协商一致，决定终止此次资产重组。并且在当天公司就发出了通知董事会的告示。7月22日，公司董事会表决通过终止此次重大资产重组。同时，就公司之前所披露的重组预案是否审慎，以及程序是否合规等进行了说明，表示公司通过了相关的报告书，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》。并表示，在进行重组预案披露时，中介公司尚未完成对博克森的审计以及评估工作，因此关于交易价格等核心条款无法确定，在具体重组预案披露的过程中未将这些内容列入其中。对问询函中提出的要求披露控股股东以及其一致行为人对此次重组进行沟通的情况，以及相关的意见等都进行了说明。回函中对具体的沟通时间、沟通人员、沟通事项，以及公司的董事会成员等对相关问题的态度与看法等都进行了披露。将公司实际控制人王贵海，第一大股东对此次资产重组的相关内容以及