承销商陈述责任制度

PAGE承销商陈述责任制度一、总则（一）目的本制度旨在明确承销商在证券发行等业务活动中的陈述责任，规范承销商行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于在中华人民共和国境内依法设立并从事证券承销业务的各类承销商，包括证券公司、基金管理公司等具有承销资格的机构。（三）基本原则1.诚实信用原则承销商应当在业务活动中秉持诚实信用的态度，如实、准确、完整地向投资者及相关监管部门陈述与证券发行有关的各类信息。2.勤勉尽责原则承销商应尽到合理的注意义务，勤勉地开展尽职调查、制作发行文件等工作，确保所陈述内容真实可靠。3.合规性原则承销商的陈述责任履行必须严格遵守国家法律法规、行业标准以及证券监管部门的各项规定。二、陈述责任的具体内容（一）发行文件中的陈述1.招股说明书承销商应对招股说明书中关于发行人基本情况、业务与技术、财务状况、公司治理、募集资金运用等各项内容的真实性、准确性、完整性负责。招股说明书中不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承销商应确保招股说明书所引用的财务报表等数据经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告真实、准确、完整；引用的法律意见书等文件经过具有证券法律业务资格的律师事务所出具，律师意见合法合规。2.债券募集说明书对于债券募集说明书，承销商需保证其中关于发行人主体资格、发行条款、募集资金用途、偿债计划及保障措施、风险揭示等内容符合法律法规及相关行业标准。债券募集说明书应清晰、准确地披露债券发行的各项风险因素，承销商有责任对风险因素进行充分的分析和说明，不得隐瞒或夸大风险。（二）尽职调查过程中的陈述1.发行人基本情况调查承销商应全面、深入地调查发行人的历史沿革、股权结构、实际控制人情况等基本信息，确保向投资者及监管部门陈述的内容真实无误。在调查过程中，承销商应获取充分且可靠的证据，如工商登记资料、股东协议、审计报告等，以支持所陈述的发行人基本情况。2.业务与技术调查对发行人业务模式、技术水平、市场竞争力等方面进行调查时，承销商应客观、公正地描述相关情况。调查内容应涵盖发行人的主营业务范围、行业地位、技术研发能力、核心技术的先进性及创新性等，不得故意遗漏或歪曲重要信息。3.财务状况调查承销商需对发行人的财务报表进行详细分析，对财务数据的真实性、准确性进行核实。在尽职调查中，承销商应关注发行人的收入确认、成本核算、资产负债状况、现金流情况等财务指标，对可能影响投资者决策的重大财务事项进行深入调查，并如实陈述调查结果。（三）向投资者宣传推介过程中的陈述1.宣传资料内容承销商制作的宣传资料，如宣传手册、路演PPT等，所涉及的证券发行相关信息必须与发行文件一致，不得进行夸大或虚假宣传。宣传资料中对证券的投资价值、投资收益等内容的介绍应基于合理的分析和判断，不得作出不切实际的承诺。2.口头陈述承销商工作人员在与投资者沟通交流过程中，口头陈述的内容应真实、准确、清晰。对于投资者提出的关于证券发行的疑问，承销商工作人员应依据发行文件及尽职调查结果进行客观、准确的回答，不得误导投资者。三、责任认定与追究（一）责任认定标准1.虚假记载若发行文件或承销商陈述中存在与事实不符的重要信息记录，导致投资者对证券价值或发行人情况产生错误判断，即构成虚假记载。2.误导性陈述承销商的陈述内容存在诱导投资者作出错误投资决策的表述，如对证券收益的过度乐观预测、对风险的故意淡化等，属于误导性陈述。3.重大遗漏如果发行文件或承销商陈述中遗漏了对投资者决策有重大影响的信息，如重大诉讼事项、重大关联交易等，致使投资者无法全面了解证券发行情况，构成重大遗漏。（二）责任追究方式1.行政责任对于违反本制度，存在陈述责任问题的承销商，证券监管部门将视情节轻重给予警告、罚款、暂停承销业务资格、吊销承销业务许可证等行政处罚。对承销商直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告、罚款、撤销任职资格或者证券从业资格等处罚。2.民事责任因承销商陈述责任问题给投资者造成损失的，投资者有权依法要求承销商承担赔偿责任。承销商应按照法律规定及相关司法判决，赔偿投资者因信赖虚假陈述等而遭受的经济损失。3.刑事责任若承销商的陈述责任问题构成犯罪的，将依法追究相关人员的刑事责任。例如，对于欺诈发行证券等严重违法行为，将依据《中华人民共和国刑法》相关条款进行惩处。（三）责任认定程序1.投诉与举报投资者或其他相关方发现承销商存在陈述责任问题时，可向证券监管部门、自律组织或其他相关机构进行投诉举报，提交相关证据材料，说明问题情况。2.调查核实证券监管部门或相关机构收到投诉举报后，将启动调查程序。通过查阅发行文件、询问相关人员、调取尽职调查资料等方式，对承销商陈述责任问题进行全面核实。3.责任认定在调查结束后，根据核实的事实和证据，按照责任认定标准，对承销商的陈述责任问题进行认定，并出具责任认定结论。4.异议处理承销商对责任认定结论有异议的，可在规定期限内提出书面申诉。证券监管部门或相关机构将对申诉进行审查，必要时可进行补充调查，最终作出维持、变更或撤销原责任认定结论的决定。四、监督与管理（一）内部监督机制1.合规部门审查承销商应设立专门的合规部门，对证券发行文件、宣传推介材料等进行合规审查，确保其中的陈述内容符合法律法规及本制度要求。合规部门应定期出具审查报告，对发现的问题提出整改建议。2.内部审计监督内部审计部门应对承销商陈述责任制度的执行情况进行审计监督，检查尽职调查工作的开展情况、发行文件的制作过程等是否合规。审计部门应定期提交审计报告，对发现的违规行为及时上报管理层。3.业务培训与教育承销商应加强对员工的业务培训与教育，提高员工对陈述责任制度的认识和理解，增强员工合规意识。培训内容应包括法律法规、行业标准、尽职调查方法、信息披露要求等，确保员工能够准确履行陈述责任。（二）外部监管措施1.信息披露监管证券监管部门加强对承销商信息披露的监管，要求承销商按照规定的格式和内容，及时、准确地披露证券发行相关信息。监管部门将对披露信息的真实性、准确性、完整性进行检查，对于存在问题的承销商依法进行处理。2.现场检查与非现场检查证券监管部门定期对承销商进行现场检查和非现场检查，检查承销商陈述责任制度的执行情况、尽职调查工作质量、发行文件制作情况等。通过现场查阅资料、询问相关人员等方式，全面评估承销商的合规状况，对发现的问题责令限期整改。3.自律组织自律管理证券行业自律组织加强对承销商的自律管理，制定自律规则，对承销商陈述责任履行情况进行监督。自律组织可通过会员管理、行业评优等方式，引导承销商自觉遵守陈述责任制度，对违反自律规则的承销商采取自律惩戒措施。五、附则（一）解释权本制度由[