软件著作权许可使用协议

软件著作权许可使用协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX软件有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园区XX号楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

鉴于甲方在业务发展过程中，为提升产品核心竞争力及服务效率，需使用由乙方开发并拥有知识产权的软件系统；

鉴于乙方拥有合法有效的软件著作权，并愿意按照本协议约定的条款和条件许可甲方在特定范围内使用该软件；

基于双方平等自愿、协商一致的原则，为明确双方的权利与义务，经友好协商，特订立本软件著作权许可使用协议。本协议的签订及履行，旨在为甲方提供稳定、合规的软件使用授权，同时保障乙方的知识产权权益，促进双方在相关领域的长期合作。双方均确认对本协议内容的充分理解并自愿遵守所有约定条款，以实现合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确授权甲方在约定范围内使用乙方合法拥有的“XX系统”软件著作权（以下简称“软件”），该软件具体包括但不限于用户管理模块、数据分析模块、报表生成模块等功能。甲方获得该软件在商业运营环境下的使用权，以支持其业务流程的优化和数字化转型的需求。本协议涉及的软件版本为乙方提供的最新正式版本，后续更新版本的使用将另行协商。甲方承诺仅在自身业务范围内使用该软件，不得超出授权范围，确保软件应用的合规性，同时乙方的知识产权得到有效保护，双方通过本协议实现合作共赢，共同推动技术应用的规范化发展。

第二条定义

1.“软件”：指由乙方开发并拥有著作权的“XX系统”软件，包括其源代码、目标代码、相关文档及所有附属功能模块。

2.“许可使用”：指乙方根据本协议约定，授予甲方在特定条件下使用软件的权利。

3.“商业用途”：指甲方将软件用于盈利性业务活动，包括但不限于提供服务、销售产品或内部管理。

4.“非商业用途”：指甲方将软件用于非盈利性活动，如内部培训、研究或个人学习。

5.“授权期限”：指乙方授权甲方使用软件的时间范围，根据本协议具体约定。

6.“保密信息”：指双方在本协议履行过程中获悉的任何未公开的技术信息、商业数据或经营策略。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力**：甲方有权在授权范围内使用软件，并要求乙方提供必要的技术支持以保障软件的正常运行。甲方有权获得软件的更新服务，具体内容和方式由双方另行约定。

(2)**义务**：

①甲方应确保其使用软件的行为符合国家法律法规及行业规范，不得利用软件从事违法活动。

②甲方应按照本协议约定支付软件许可费用，并按时完成支付义务。逾期支付的，应按日向乙方支付逾期金额千分之五的违约金。

③甲方应妥善保管软件的授权信息及密钥，防止泄露或被他人非法使用。如发生泄露，甲方应及时通知乙方并采取补救措施。

④甲方不得对本协议许可的软件进行反向工程、反编译或试图获取源代码，也不得进行任何修改或传播衍生作品。如需进行功能定制开发，应另行与乙方协商并签订补充协议。

⑤甲方应配合乙方进行软件的升级、维护及故障排除工作，并提供必要的技术环境支持。

⑥甲方不得将软件许可给第三方使用，也不得转让、出租或出借软件授权。如需分许可，须经乙方书面同意并支付相应费用。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付软件许可费用，并监督甲方的软件使用情况是否符合授权范围。乙方有权拒绝甲方超出约定范围的使用请求。

(2)**义务**：

①乙方保证其拥有软件的合法著作权，并保证软件在授权范围内不存在第三方权利纠纷。如因乙方原因导致甲方遭受第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任。

②乙方应向甲方提供符合约定的软件安装包、用户手册及必要的技术文档，并确保软件在正常使用环境下的稳定性。

③乙方应按照本协议约定提供技术支持服务，包括但不限于故障解答、版本更新及问题修复。技术支持响应时间应不超过24小时（紧急情况除外）。

④乙方应配合甲方进行软件的升级和扩展，但升级费用及扩展功能费用由双方另行协商确定。如乙方提供的升级导致软件功能异常，乙方应负责免费修复。

⑤乙方应保护甲方的保密信息，仅限本协议履行需要范围内使用，并要求其工作人员及第三方合作伙伴遵守保密义务。

⑥乙方应确保软件授权的合法性和有效性，并配合甲方进行相关合规审查。如遇软件著作权变更或授权受限，乙方应及时通知甲方并采取补救措施。

⑦乙方不得强制甲方购买非必要的附加产品或服务，如需提供增值服务，应明确告知甲方并经其书面同意。

第四条价格与支付条件

本协议项下的软件著作权许可使用费为人民币肆拾万元整（￥400,000.00），该费用为一次性费用，包含软件许可使用费、技术支持费及首次安装指导费。甲方应在本协议签订之日起十日内，向乙方支付上述费用。支付方式为银行转账，甲方应将款项汇入乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX软件有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202********1234567890

乙方应在收到甲方支付的款项后，向甲方开具等额增值税专用发票。如甲方需要开具其他类型的发票，应另行与乙方协商。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金，但违约金总额不超过合同总金额的百分之二十。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付合同总金额的百分之三十作为违约金。

第五条履行期限

本协议的授权期限为叁年，自乙方完成软件交付及甲方支付首期款项之日起计算。具体起止日期为XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。在授权期限届满前三个月，如甲方有意继续使用该软件，应向乙方提出书面续约请求，双方应另行协商续约事宜。如双方达成续约协议，应签订新的许可使用协议。在授权期限届满且未续约的情况下，甲方应停止使用该软件，并销毁所有软件副本及相关资料。乙方有权在授权期限届满后要求甲方归还软件的源代码及所有相关文档，但甲方已支付的许可费用不予退还。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

(1)**未按时支付费用**：如甲方未按照本协议第四条约定按时支付软件许可使用费，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付合同总金额的百分之三十作为违约金。同时，甲方还应承担乙方因此遭受的直接经济损失。

(2)**超出授权范围使用**：如甲方超出本协议约定的使用范围（包括但不限于用户数量、使用场景、地域限制等）使用软件，乙方有权立即停止提供服务，并要求甲方支付擅自使用期间应支付的费用，并处以擅自使用费用百分之五十的违约金。如因此给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

(3)**反编译或传播衍生作品**：如甲方违反本协议约定对软件进行反向工程、反编译、破解加密或制作衍生作品，乙方有权立即解除本协议，并要求甲方支付合同总金额的百分之五十作为违约金。如因此侵犯乙方知识产权，甲方应承担全部法律责任，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。

(4)**泄露保密信息**：如甲方违反本协议第十条约定泄露乙方或客户的保密信息，应向乙方支付合同总金额的百分之二十作为违约金，并承担因此给乙方造成的全部经济损失。若保密信息的泄露导致乙方遭受法律诉讼或行政处罚，甲方应承担全部责任。

(5)**擅自转让或分许可**：如甲方未经乙方书面同意擅自转让、出租、出借软件授权或进行分许可，乙方有权立即解除本协议，并要求甲方支付合同总金额的百分之五十作为违约金。同时，甲方还应承担因此给乙方造成的所有损失。

**2.乙方的违约责任**

(1)**软件质量缺陷**：如乙方提供的软件存在严重质量问题（包括但不限于无法正常运行、存在重大漏洞或功能缺失等），经甲方书面通知后三十日内未能修复的，甲方有权要求乙方采取补救措施（包括但不限于免费升级、更换版本或部分退款）。如乙方未能采取有效补救措施，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供合格服务的软件许可费用。

(2)**延迟提供技术支持**：如乙方未能按照本协议第二条定义的“技术支持”义务，在约定的响应时间内（24小时）提供有效技术支持，导致甲方业务严重受阻的，每延迟一日，乙方应按甲方因延迟支持直接造成的经济损失的千分之五向甲方支付违约金，但违约金总额不超过合同总金额的百分之十。

(3)**违反知识产权保证**：如乙方未能提供软件的合法著作权证明，或因乙方原因导致软件侵犯第三方知识产权，乙方应承担全部赔偿责任（包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等），并应退还甲方已支付的软件许可费用。如乙方因此被第三方追究法律责任，甲方有权要求乙方代为处理并承担全部费用。

(4)**擅自变更授权条款**：如乙方未经甲方书面同意，擅自变更本协议约定的授权范围或增加额外费用，甲方有权拒绝执行，并要求乙方恢复原状。如乙方坚持变更，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付费用并支付合同总金额的百分之二十作为违约金。

**3.违约金与赔偿限制**

双方同意，任何一方违约时，守约方除要求违约方承担本协议约定的违约责任外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为直接造成的全部经济损失。但双方的累计赔偿总额不应超过本协议项下的软件许可使用费总额。双方均应采取合理措施防止损失的扩大，若因违约方未采取合理措施导致损失扩大，扩大的损失由违约方自行承担。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及其防控措施、网络中断或重大技术故障等。不可抗力事件应导致或可能导致一方或双方无法履行本协议项下的全部或部分义务。

2.**通知与证明**：如遇不可抗力事件，受影响方应在不可抗力事件发生后七日内以书面形式通知另一方，详细说明事件情况及其对履行本协议的影响。双方应积极配合提供不可抗力事件的证明材料，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

3.**责任免除**：不可抗力事件发生后，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除因不可抗力事件未能履行本协议项下的义务所应承担的责任。但受影响方应采取合理措施减少不可抗力事件造成的损失，并应在不可抗力事件消除后尽快恢复履行本协议。

4.**协议终止**：如不可抗力事件持续超过六十日，双方仍未能克服该事件并恢复履行本协议的，本协议自动终止。双方应就未履行部分的费用结算及资料返还等事宜进行协商，协商不成的，可依照本协议第八条约定解决。因不可抗力导致协议终止的，双方互不承担违约责任，已支付的费用按实际履行情况结算。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，力争在三十日内达成一致解决方案。

2.**调解**：如协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十日内共同选择一家中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方认可的国内调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解成功的，双方应签订调解书并依据其履行；调解失败的，调解机构应出具调解终结书，双方可据此选择仲裁或诉讼。

3.**仲裁**：如双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权在争议发生后九十日内向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁。仲裁应适用中华人民共和国法律，仲裁地点为乙方所在地（上海市浦东新区），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成（包括双方各自指定一名及独任仲裁员），仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁员的费用。

4.**诉讼**：如在仲裁前或仲裁过程中，双方明确书面同意将争议提交人民法院诉讼解决，则应向乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律，法院判决对双方均有约束力。但若已申请仲裁，则不得再向法院起诉。

5.**法律适用与专属管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除本协议另有约定外，本协议项下的所有争议均应提交上述仲裁或诉讼解决，不存在选择其他争议解决方式的优先顺序。任何一方在本协议履行过程中采取的法律行动（包括但不限于诉讼、仲裁、调查取证）均不得被认定为放弃其在本协议项下的任何权利，且任何一方采取的法律行动不影响其进一步采取其他法律行动的权利。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后三日视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或承诺。任何对本协议的补充或修改，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让限制**：除非得到乙方事先书面明确同意，甲方不得将本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何未经授权的转让均属无效。

5.**独立履行**：本协议各条款应被视为相互独立，任何一方未能履行本协议某项条款，不影响其履行其他条款的权利，也不构成对违约的豁免。

6.**非排他性许可**：除非本协议另有明确约定，乙方的软件著作权许可给甲方的使用权并非独占许可。乙方有权将相同或类似的软件许可给第三方使用，但不得损害甲方在本协议项下获得的授权。

7.**终止条件**：除本协议其他条款约定的终止条件外，如一方严重违反本协议且在收到守约方书面通知后三十日内未能纠正，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应违约责任。

8.**知识产权归属**：除本协议明确授予甲方的权利外，本协议项下所有软件的知识产权仍完全归乙方所有。甲方在使用软件过程中产生的任何衍生作品或改进成果，其知识产权归属由双方根据贡献大小另行协商确