2026年保密协议合同规范模板

2026年保密协议合同规范模板本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：披露方（DisclosingParty）：公司名称：[披露方公司全称]地址：[披露方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]接收方（ReceivingParty）：公司名称：[接收方公司全称]地址：[接收方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]（以下称“双方”）鉴于：1.双方希望就[简要说明合作背景或信息交流目的，例如：潜在的技术合作项目“项目名称”]进行探讨或合作。2.披露方打算向接收方披露某些特定信息（以下简称“保密信息”）。3.双方认识到其中包含的保密信息具有商业价值，需要得到妥善保护。4.为确保保密信息得到保护，双方达成如下协议：第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方，或接收方在合作过程中接触、知悉的，标明为“机密”、“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、知识产权、客户信息、内部数据以及其他非公开信息，具体包括但不限于：a)技术秘密、工艺流程、配方、设计图纸、模型、样本、原型；b)商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、定价政策、市场份额数据；c)财务数据、成本结构、盈利预测、内部报告；d)人员信息、工资数据；e)知识产权文件（如专利申请文件、商标注册申请文件、软件著作权登记申请文件）及其内容；f)内部政策、程序、标准；g)披露方从第三方获得并要求保密的信息；h)在协议有效期内及终止后[约定年限，例如：五]年内，尚未公开的披露方其他任何商业或技术信息。i)抵触公开信息定义的信息。1.2非保密信息是指：a)披露给接收方时已为公众所知的信息；b)接收方在披露方披露之前已合法知晓且非通过披露方披露的信息；c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息，且该信息未以书面形式明确要求保密；d)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方的保密信息而形成的信息；e)经披露方书面同意可对外公开或披露的信息；f)接收方能够证明在接收后已非保密的信息。1.3披露方是指本协议中作为保密信息提供方的公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问等。1.4接收方是指本协议中接受保密信息的公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问等。1.5相关人员是指接收方中因履行本协议之目的需要接触保密信息的董事、高级管理人员、员工以及其他代理人。1.6关联公司是指直接或间接控制、被控制或与任一方共同被第三方控制的任何实体。1.7知识产权是指专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密、专有技术及其他任何现在或未来存在的知识产权。1.8有限目的是指仅为执行本协议项下披露方明确授权的目标而使用保密信息。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理的谨慎程度，保护所有在协议有效期内接收方从披露方获取的保密信息。2.2接收方仅能将保密信息用于双方在本协议中约定的[明确说明使用目的，例如：评估潜在合作、进行项目讨论]的有限目的。2.3接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：a)接收方需要向其关联公司披露时，该关联公司已同意承担与接收方同等严格保密义务，且接收方对关联公司的违约行为承担相应责任；b)接收方因法律、法规或法院、政府机构的要求而披露，但接收方应在法律允许的范围内，事先书面通知披露方，并提供一份要求披露的法律文件副本，以便披露方寻求法律救济；c)接收方依据合法有效的协议向第三方披露，且该第三方已同意承担与接收方同等严格保密义务；d)披露方书面同意披露。2.4接收方仅允许其相关人员接触保密信息，且仅限于为履行本协议目的所“必需”的范围。接收方应确保其相关人员了解并遵守本协议的保密义务。2.5接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、解密或试图推断其来源或秘密，除非披露方事先书面同意。第三条保密期限3.1接收方对保密信息的保密义务自其首次接收保密信息之日起生效，并持续至本协议终止后______年[或：直至该保密信息根据其性质或法律规定不再构成保密信息为止，但无论如何不少于______年]。3.2对于披露方明确标识为“永久保密”或属于商业秘密的信息，接收方的保密义务持续有效，直至该信息完全进入公有领域。第四条信息的使用与披露的限制4.1接收方同意，不得为任何与本协议约定目的无关的目的使用保密信息。4.2除非本协议第二条2.3款规定的情况，接收方不得向任何第三方披露保密信息。4.3接收方不得使用保密信息侵犯披露方的知识产权或损害披露方的商业利益。第五条违约责任与救济5.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，接收方应赔偿披露方因此遭受的直接损失、间接损失、后果性损失及惩罚性赔偿（如有），包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费和诉讼费。5.2披露方有权寻求任何衡平法上的救济，包括但不限于申请禁令，以停止或纠正接收方的违约行为，且不因寻求其他救济而限制其其他权利。第六条协议的期限与终止6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，除非另有约定。6.2本协议在以下任一情况下终止：a)双方就本协议项下合作事宜达成书面终止协议；b)双方约定的合作目标已实现或无法实现；c)一方严重违反本协议，且在收到披露方书面通知后[例如：三十]日内未能纠正；d)因不可抗力导致本协议无法履行，且该状态持续超过[例如：六十]日。6.3协议终止时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并按照本协议第七条的约定处理已接收的保密信息。6.4协议终止后，接收方仍应根据本协议第三条的约定，继续履行保密义务，直至约定的保密期限届满。本协议终止不影响双方在本协议有效期内产生的权利和义务。第七条终止后的义务7.1无论本协议因何种原因终止或失效，接收方均负有持续的保密义务。接收方必须：a)在收到披露方要求后[例如：十五]日内，向披露方返还所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据电子版、硬盘等），或根据披露方的指示销毁所有此类载体，并出具书面确认；b)不得以任何方式保留、复制或以其他形式保留任何保密信息；c)确保其所有相关人员遵守前款约定的义务。第八条免责与陈述8.1披露方不对保密信息的准确性、完整性、可靠性或适用性作任何保证或陈述。8.2接收方代表其已拥有使用保密信息的所有必要权利和许可，且其使用不会侵犯任何第三方的知识产权或其他权利。接收方同意对其使用保密信息的行为负责，并赔偿披露方因此遭受的任何损失。第九条适用法律与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：a)披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；或b)接收方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；或c)协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决；或d)提交[指定仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条其他条款10.1完整协议本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、协议或谅解。10.2修订与补充对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）方为有效。10.3可分割性如果本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为被删除，但本协议其余部分仍然有效。10.4转让未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.5通知双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式按本协议首页载明的地址或邮箱发送。任何一方变更联系方式，应提前[例如：十]日书面通知另一方。10.6可分割性、转让、弃权、完整协议、修订、适用法律、管辖权等条款具有独立性，即使本协议其他条款无效或不可执行，这些条款仍然有效。10.7标题本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。1