公司董事连带责任制度

PAGE公司董事连带责任制度一、总则（一）目的为规范公司董事行为，明确董事在公司运营过程中的责任与义务，保障公司、股东及债权人的合法权益，维护市场秩序，依据相关法律法规，特制定本公司董事连带责任制度。（二）适用范围本制度适用于本公司全体董事，包括执行董事、非执行董事及独立董事。（三）基本原则1.依法合规原则董事履行职责必须遵守国家法律法规、公司章程及本制度的规定，确保公司运营活动合法合规。2.忠实勤勉原则董事应当对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务，认真履行职责，维护公司利益。3.权责对等原则明确董事的权利与责任，使董事在享有相应职权的同时，承担与其行为相应的法律责任。二、董事职责与义务（一）忠实义务1.董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。2.董事不得挪用公司资金。3.董事不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。4.董事不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。5.董事不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。6.董事未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。7.董事不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。8.董事不得擅自披露公司秘密。9.董事不得违反对公司忠实义务的其他行为。（二）勤勉义务1.董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以公司利益为出发点，处理公司事务。2.董事应当定期参加董事会会议，认真审议会议议题，充分发表意见，对所议事项承担责任。3.董事应当了解公司业务经营状况，关注公司面临的风险与挑战，积极提出解决方案，促进公司持续健康发展。4.董事应当对公司财务状况进行监督，确保财务信息真实、准确、完整，及时发现并纠正财务违规行为。5.董事应当积极参与公司治理，推动公司完善内部控制制度，提高公司治理水平。三、董事连带责任的情形（一）违反法律法规及公司章程1.董事违反国家法律法规，导致公司遭受行政处罚、刑事处罚或者其他法律责任的，应当承担连带责任。2.董事违反公司章程的规定，擅自决策或者超越权限决策，给公司造成损失的，应当承担连带责任。（二）滥用职权1.董事利用职务便利，为自己或者他人谋取不当利益，损害公司利益的，应当承担连带责任。2.董事故意隐瞒重要信息或者提供虚假信息，误导董事会决策，给公司造成损失的，应当承担连带责任。（三）怠于履行职责1.董事怠于履行监督职责，对公司高管人员的不当行为未能及时发现并制止，导致公司利益受损的，应当承担连带责任。2.董事未能按照规定参加董事会会议，或者在董事会会议上对重要事项未发表意见，导致决策失误，给公司造成损失的，应当承担连带责任。（四）关联交易违规1.董事违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，与关联方进行交易且该交易损害公司利益的，应当承担连带责任。2.董事在关联交易中未履行回避表决义务，或者未对关联交易的必要性、公允性进行充分审查，给公司造成损失的，应当承担连带责任。四、连带责任的认定与追究（一）认定程序1.公司股东、监事会或者其他利益相关方发现董事存在应当承担连带责任的情形时，可以向董事会提出书面质疑，并提供相关证据材料。2.董事会应当在收到质疑后[X]个工作日内进行调查核实，并形成书面报告。3.如经调查认定董事确实存在应当承担连带责任的情形，董事会应当将该情况通报给公司股东会。（二）追究方式1.内部追究公司可以根据公司章程及本制度的规定，对董事采取警告、罚款、降职、免职等内部处罚措施。公司有权要求董事赔偿因其行为给公司造成的损失。2.外部追究如董事的行为构成违法犯罪，公司将依法向司法机关报案，追究其法律责任。因董事的行为导致公司利益受损，公司及相关利益方有权通过法律途径要求董事承担赔偿责任。（三）抗辩事由董事如认为自己不应承担连带责任，可以提出以下抗辩事由：1.已尽忠实勤勉义务，不存在故意或者重大过失。2.决策行为符合法律法规及公司章程的规定，且已充分考虑公司利益。3.对相关事项不知情或者无法预见其后果，且已采取合理措施避免损失发生。五、责任承担方式与范围（一）承担方式1.董事承担连带责任的方式包括但不限于赔偿损失、返还不当得利、承担违约金等。2.如董事的行为构成共同侵权，应当与其他侵权人承担连带赔偿责任。（二）承担范围1.董事应当承担因其行为给公司造成的直接经济损失，包括但不限于公司财产损失、赔偿第三方的费用、因诉讼产生的费用等。2.如董事的行为导致公司声誉受损，给公司未来经营造成潜在影响的，应当根据实际情况承担相应的赔偿责任。六、争议解决（一）协商解决董事与公司之间就连带责任问题发生争议时，首先应当通过协商方式解决。双方应当本着平等、自愿、公平的原则，就争议事项进行沟通协商，寻求解决方案。（二）仲裁或诉讼如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。在仲裁或诉讼过程中，应当遵循相关法律法规的规定，提供充分的证据支持自己的主张。七、附则（一）解释权本制度由公司董事会负责