2026年4月自考00227公司法押题及答案

自考00227公司法押题及答案

一、单项选择题（共78题）（大题在后面）

1.下列关于公司和企业的表述，正确的是

A.有限责任公司是法人企业，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任

B.分公司是法人企业，能够独立进行民事活动，并独立承担民事责任

C.子公司是非法人企业，不能独立进行民事活动

D.个人独资企业是非法人企业，不能独立承担民事责任

答案：D

2.甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙各以现金100万元足额缴费；丙的出资为

房产，作价为300万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。

现查明，丙用于出资的房产在公司成立时仅值150万元。依照《公司法》的规定

A.公司应当仅以其现有财产为限清偿债务

B.丙应当向公司补足其出资差额，甲、乙对此承担连带责任

C.丙应当向公司补足其出资差额，甲、乙、丁对此承担连带责任

D.甲、乙、丙对公司债务承担无限连带清偿责任

答案：B

3.下列出资形态中，符合《公司法》规定的是

A.劳务出资

B.管理技能出资

C.信用出资

D.专利技术出资

答案：D

4.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，分别占52%、22%和26%的股权。乙欲对外转让其所拥有的股权

并书面通知甲和丙。丙表示同意，而甲未立即表态。此后，乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一

次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，但要求分期付款。对此各方发生了争议。下

列选项错误的是

A.如果甲在三十日内未明确表态，应视为放弃优先购买权

B.甲表示愿意以同等价格购买，但要求分期付款，不享有优先购买权

C.乙对外转让其股权无须征得甲、丙的同意，也无须书面通知甲和丙

D.如果甲、丙都依法行使优先购买权，就购买比例，如协商不成，则双方应按照2:1的比例行使优先购买

权

答案：C

5.某公司董事会作出一项决议，部分股东认为该决议违反公司章程，欲通过诉讼请求法院撤销董事会的决

议。这些股东应当

A.以股东会的名义起诉公司

B.以公司的名义起诉董事会

C.以股东的名义起诉董事会

D.以股东的名义起诉公司

答案：D

6.根据《公司法》的规定，下列各项中，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的是

A.张某因犯有贪污罪，被判处刑罚，执行期满已三年

B.李某曾担任甲公司董事，该公司在两年前因经营管理不善被破产清算，但李某不负个人责任

C.王某担任因违法被吊销营业执照的乙公司的法定代表人，已超过三年

D.孙某个人负债三十万元到期未清偿，但尚未被人民法院列为失信被执行人

答案：A

7.下列关于可转换公司债券的表述，正确的是

A.有限责任公司经股东会决议，可以发行可转换为股票的公司债券

B.股份有限公司发行可转换为股票的公司债券，应当经股东会决议

C.上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构核准

D.可转换公司债券的持有人对转换股票或者不转换股票有选择权

答案：D

8.公司的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

A.百分之十五

B.百分之二十

C.百分之二十五

D.百分之五十

答案：C

9.下列关于公司分立的表述，错误的是

A.公司新设分立，原公司应当依法办理注销登记手续

B.股份有限公司股东会作出公司分立的决议，应当经代表全部表决权三分之二以上的股东通过

C.对股东会决议公司分立投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权或股份

D.公司作出分立的决议，应当通知债权人，并在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告

答案：B

10.公司章程另有规定的除外，若可以不经股东会决议，则公司合并支付的价款不超过本公司净资产的

A.百分之十

B.百分之十五

C.百分之二十

D.百分之二十五

答案：A

11.下列关于公司解散的表述，错误的是

A.公司因违法被吊销营业执照的，属于强制解散，应当依法办理注销登记

B.公司章程规定的营业期限届满，如果尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议

而存续

C.公司经营管理发生严重困难，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以直接请求人民法院解散公司

D.公司出现解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示

答案：C

12.根据现行《公司法》的规定，公司开业后，除依法办理歇业的以外，不得自行停业连续超过

A.三个月

B.六个月

C.一年

D.二年

答案：B

13.破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，下列中属于第一顺序清偿的是

A.破产人所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险和基本医疗保险费用以外的社会保险费用

B.破产人所欠职工的医疗、伤残补助、抚恤费用

C.对破产人财产享有担保权的债权

D.破产人所欠税款

答案：B

14.下列不属于我国《公司法》规定的有限责任公司章程法定记载事项的是

A.公司名称和住所

B.公司经营范围

C.公司注册资本

D.对股东出资转让的限制

答案：D

15.下列关于有限责任公司章程制定的表述，正确的是

A.应当由股东共同制定

B.应当予以公证

C.应当报登记主管机关批准

D.一经制定不得修改

答案：A

16.股份有限公司区别于其他各种公司的最突出的特点是

A.公司性质的资合性

B.股东人数的开放性

C.公司资本的股份性

D.股份形式的证券性

答案：C

17.某股份有限公司欲发行面额为1元的股票，下列发行价格不符合我国《公司法》规定的是

A.3元

B.2元

C.1元

D.0.9元

答案：D

18.下列关于上市公司股票终止上市的表述，正确的是

A.上市公司股票终止上市由国务院证券监督管理机构决定

B.股票终止上市只是暂时停止其在证券交易所挂牌交易

C.股票终止上市必然导致该上市公司法人资格的终止

D.被终止股票上市的公司仍然可以作为一个非上市公司而继续存续和经营

答案：D

19.我国公司法对公司国籍的确定采取的是

A.准据法主义

B.住所地主义

C.控制股东国籍主义

D.公司营业地中心主义

答案：A

20.在公司集团内部成员的关系中，居于主导地位的法律关系是

A.母子公司之间的关系

B.总公司与分公司之间的关系

C.关联方之间的关系

D.相互投资公司之间的关系

答案：A

21.下列关于一人有限责任公司与个人独资企业的表述，正确的是

A.两者的出资人均为一个自然人

B.两者均属于以营利为目的的企业

C.两者的出资人均对其债务承担无限责任

D.两者都具有独立法人资格

答案：B

22.从我国现行《公司法》关于公司设立的规定来看，公司设立采用的是

A.自由设立主义原则

B.核准主义原则

C.准则主义原则

D.准则主义和核准主义相结合原则

答案：D

23.根据我国现行《公司法》的规定，

A.设立有限责任公司均采用认缴资本制

B.有限责任公司章程应当由股东共同制定

C.有限责任公司的发起人只能是具有完全民事行为能力的自然人

D.有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、劳务、知识产权、土地使用权等出资

答案：B

24.根据我国现行《公司法》的规定，单独或者合计持有公司不低于以下哪项比例股份的股东，可以在股

东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会？

A.百分之一

B.百分之三

C.百分之五

D.百分之十

答案：A

25.依据股东权利的分类标准，下列属于股东自益权的是

A.质询权

B.表决权

C.财务会计报告查询权

D.利润分配请求权

答案：D

26.有限责任公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配

利润条件的，对公司股东会不分配利润的决议投反对票的股东

A.可以请求人民法院解散公司

B.可以请求公司按照合理的价格收购其股权

C.可以请求公司退回其出资

D.可以请求公司退回其出资并加算同期银行存款利息

答案：B

27.担任因违法被吊销营业执照的公司法定代表人，并负有个人责任的，《公司法》规定禁止其再担任其他

公司的董事、监事、高级管理人员的时限是自该公司被吊销营业执照之日起未逾

A.两年

B.三年

C.五年

D.十年

答案：B

28.董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或股东会决

议通过，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，所得的收入

A.应当予以没收

B.归其自己所有，但应当处以罚款

C.应当与公司分成

D.应当归公司所有

答案：D

29.公司发行的约定按期还本付息的有价证券称为

A.基金

B.股票

C.公司债券

D.贷款合同

答案：C

30.公司的资产负债表是

A.对公司生产经营基本情况的说明

B.对公司会计报表所做的解释

C.反映公司在一定会计期间内经营成果的报表

D.反映公司在某一特定日期财务状况的报表

答案：D

31.根据我国现行《公司法》的规定，除全体股东另有约定外，有限责任公司的股东分取红利的依据是其

A.认缴的出资比例

B.欠缴的出资比例

C.实缴的出资比例

D.持有的债权比例

答案：C

32.甲公司依法定程序新设立为乙公司和丙公司，则乙公司和丙公司

A.应当依法办理设立登记

B.应当依法办理变更登记

C.应当依法办理注销登记

D.无需办理登记

答案：A

33.下列导致公司解散的各种原因中，属于自愿解散的是

A.被人民法院宣告破产

B.被人民法院判决解散

C.因违法被公司登记机关吊销营业执照

D.因公司合并而解散

答案：D

34.根据我国现行《公司法》的规定，股东会决议解散公司，应当清算。清算义务人为

A.有限责任公司的股东

B.有限责任公司的董事

C.股份有限公司的控股股东

D.股份有限公司的实际控制人

答案：B

35.根据我国现行《企业破产法》的规定，有权依法指定企业破产管理人的机构是

A.债权人会议

B.债务人

C.人民法院

D.社会中介机构

答案：C

36.人民法院裁定受理破产申请后，被申请破产企业的法定代表人

A.应当及时指定破产管理人

B.可以新任其他企业的董事或经理

C.其出行异地的行动自由权不受影响

D.应当妥善保管其占有和管理的财产、印章、账簿、文书等资料

答案：D

37.有限责任公司的股东会是表达公司意思的

A.代表机构

B.执行业务机构

C.监督机构

D.权力机构

答案：D

38.甲有限责任公司法定代表人兼董事长张三违反公司章程规定进行的某职务行为损害了公司股东李四的

个人利益，李四

A.可以直接起诉甲公司

B.必须通过董事会起诉张三

C.必须通过监事会起诉张三

D.可以通过股东会起诉甲公司

答案：A

39.根据我国现行《公司法》的规定，国有独资公司

A.章程由履行出资人职责的机构制定

B.必须设置监事会

C.董事不得在其他公司或其他经济组织兼职

D.董事会成员不得兼任经理

答案：A

40.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，甲、乙、丙、丁、戊、

己参会，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议，因违法给公司造

成严重损失。该次董事会会议记录载明，董事戊在该项决议表决时投了反对票。根据《公司法》的规定，

应对公司负赔偿责任的是

A.甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B.甲、乙、丙、丁、戊、己

C.甲、乙、丙、丁、己、庚

D.甲、乙、丙、丁、己

答案：D

41.下列关于公司能力的表述，错误的是

A.公司取得法人资格，即具有民事权利能力和民事行为能力

B.公司的民事权利能力与民事行为能力一般情况下同时发生，同时终止

C.公司不能享有专属于自然人的权利能力

D.公司没有故意或过失的主观意识，因而公司本身不具有侵权行为能力

答案：D

42.下列关于有限责任公司与有限合伙企业的表述，正确的是

A.两者均由两个以上出资人发起成立

B.两者均具有独立法人资格

C.两者均有出资人对企业债务承担有限责任

D.两者的出资人均有参与企业管理的权利

答案：C

43.股份有限公司的股东承担有限责任指的是股东对公司承担责任限于其

A.认缴的出资额

B.认购的股份

C.实缴的出资额

D.个人独立的合法财产

答案：B

44.下列关于公司设立的表述，正确的是

A.公司设立行为从性质上来看属于行政行为

B.有限责任公司的设立可以采取募集设立的方式

C.股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式

D.募集设立股份有限公司的，只能向社会公开募集股份，不得向特定对象募集股份

答案：C

45.根据现行《公司法》的规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份

总数的

A.10%

B.20%

C.25%

D.35%

答案：D

46.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，

应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东

A.不承担责任

B.承担催缴出资的责任

C.承担连带责任

D.按各自认缴出资额的比例承担责任

答案：C

47.根据现行《公司法》的规定，下列关于公司发起人的表述，正确的是

A.发起人只能是具有完全民事行为能力的自然人

B.发起人不一定需要向公司认缴出资或认购股份

C.设立有限责任公司，发起人有人数限制；但设立股份有限公司，发起人没有人数限制

D.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任

答案：D

48.公司董事会会议的召集程序、表决方式违反公司章程的，该会议决议

A.不成立

B.不存在

C.无效

D.可撤销

答案：D

49.根据现行《公司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权

A.应当经其他全体股东同意

B.应当经其他股东过半数同意

C.应当经其他股东三分之二以上同意

D.无需经其他股东同意

答案：B

50.根据现行《公司法》的规定，担任公司董事

A.必须持有本公司一定数额的股份或股权

B.不得持有本公司的股份或股权

C.必须具有中国国籍或者在中国境内有住所

D.必须具有完全民事行为能力

答案：D

51.下列关于公司债券发行公司与持有人之间关系的表述，正确的是

A.公司债券持有人对发行公司享有债权

B.公司债券发行公司对持有人享有债权

C.公司债券持有人对发行公司享有股权

D.公司债券发行公司对持有人享有股权

答案：A

52.根据现行《公司法》的规定，公司应当编制财务会计报告的时间是

A.每一会计年度终了时

B.每一会计年度过半时

C.每一会计年度开始时

D.由公司任意决定

答案：A

53.根据现行《公司法》关于公司合并的规定，下列说法正确的是

A.禁止不同种类公司之间合并

B.仅允许有限责任公司合并，不允许股份有限公司合并

C.禁止国有独资公司被合并

D.未对公司合并进行种类限制

答案：D

54.有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务，依法由

A.变更前的公司承担

B.变更后的公司承继

C.变更前的公司股东承担

D.变更后的公司股东承继

答案：B

55.有限责任公司在解散时应依法成立清算组。成立清算组的法定期限为解散事由出现之日起

A.十日内

B.十五日内

C.三十日内

D.六十日内

答案：B

56.下列关于破产债权认定的表述，正确的是

A.破产债权必须是基于破产受理前的原因发生的请求权

B.破产债权必须是基于破产受理后的原因发生的请求权

C.破产债权必须是基于破产清算组成立后的原因发生的请求权

D.破产债权的确定不受时间限制

答案：A

57.根据现行《企业破产法》的规定，重整申请人不包括

A.债权人

B.债务人

C.人民法院

D.债务人的股东

答案：C

58.甲有限责任公司注册资本是100万元，甲公司对乙公司负有200万元的合同债务。下列表述正确的是

A.甲公司仅以100万元注册资本为限对乙公司承担清偿责任

B.甲公司以其全部财产对乙公司承担清偿责任

C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东对乙公司承担补充清偿责任

D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东对乙公司承担连带清偿责任

答案：B

59.根据现行《公司法》的规定，下列关于有限责任公司监事会的表述，错误的是

A.监事会会议由监事会主席召集和主持

B.监事会每年度至少召开2次会议

C.监事会决议应当经半数以上监事通过

D.监事任期为3年，可以连选连任

答案：B

60.根据现行《公司法》的规定，下列关于股份有限公司限制股份转让的表述，错误的是

A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的25%

答案：B

61.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担

A.无限责任

B.有限责任

C.连带责任

D.独立责任

答案：C

62.从公司分类标准来看，下列表述正确的是

A.有限责任公司属于公开公司

B.有限责任公司属于资合公司

C.上市公司均为股份有限公司

D.母公司均为绝对控股公司

答案：C

63.股东会或者股东大会的决议内容违反公司章程的，该决议

A.无效

B.不存在

C.不成立

D.可撤销

答案：D

64.股东派生诉讼的被告范围不可能是

A.原告所持股公司本身

B.原告所持股公司的法定代表人

C.原告所持股公司的监事

D.原告所持股公司以外的第三人

答案：A

65.甲公司的财务负责人张三，私自将公司的流动资金500万元以其自己的名义在中国工商银行乙支行开

立账户存储三个月获得3375元利息后，悄悄将本金500万元返还公司。该存款利息3375元依法应当

A.予以没收

B.归张三所有，但应对张三处以罚款

C.退还给中国工商银行乙支行

D.归甲公司所有

答案：D

66.公司债券持有人对债券发行公司享有

A.公司事务的经营决策权

B.公司内部事务的执行权

C.选择公司管理者的权利

D.按期收回本息的权利

答案：D

67.公司未在规定的时间内提交年度财务会计报告的行为应认定为公司

A.财务负责人的违纪行为

B.未履行法定义务的违法行为

C.财务负责人的渎职行为

D.董事长的失职行为

答案：B

68.公司任意公积金的设置与否及其提取比例和用途，依法应当由

A.股东(大)会决议确定

B.董事会确定

C.总经理决定

D.财务负责人决定

答案：A

69.甲公司依法定程序吸收合并乙公司后，乙公司应依法办理

A.设立登记

B.变更登记

C.注销登记

D.解散登记

答案：C

70.股份有限公司的董事在公司解散后怠于履行法定义务，导致公司无法进行清算的，债权人可以主张其

对公司债务承担

A.无限责任

B.有限责任

C.连带清偿责任

D.损害赔偿责任

答案：C

71.下列关于在公司增加资本时股东优先认购权的表述，正确的是

A.只有有限责任公司的股东享有优先认购权

B.只有股份有限公司的股东享有优先认购权

C.优先认购权是指股东有优先于其他人认缴出资或股份的权利

D.优先认购权是指股东有认购价格的优惠权

答案：C

72.在公司普通清算期间，对于不履行法定义务和责任的清算组成员，有权解除其职务的机构是

A.公司股东(大)会

B.公司董事会

C.公司监事会

D.公司登记机关

答案：A

73.下列各类债权中属于破产债权的是

A.司法机关对破产企业的罚金

B.破产申请受理后的债务利息

C.破产企业的股票持有人在股票上的权利

D.对方当事人因管理人解除合同而产生的损害赔偿请求权

答案：D

74.甲、乙、丙于2021年3月分别出资60万元、40万元、30万元设立一家有限责任公司。2022年1月

查实甲以60万元出资的机器设备实际价值为20万元。下列说法错误的是

A.甲的行为属于出资不实

B.甲应补交其差额40万元

C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

答案：C

75.根据我国现行《公司法》的规定，有限责任公司股东人数为

A.50人以下

B.100人以下

C.2人以上50人以下

D.2人以上100人以下

答案：A

76.根据我国现行《公司法》的规定，下列不得作为有限责任公司出资方式的是

A.货币

B.劳务

C.实物

D.土地使用权

答案：B

77.有限责任公司首次股东会会议的召集和主持者依法应当是

A.董事会

B.监事会

C.人民法院

D.出资最多的股东

答案：D

78.某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对本公司分立的事项作出决议。在股东大

会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是

A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1900万股的股东同意

B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意

C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1100万股的股东同意

D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意

答案：A

二、多项选择题（共26题）

1.我国现行《公司法》规定的公司形式有

A.有限责任公司

B.无限公司

C.股份有限公司

D.两合公司

答案：AC

2.法定资本制中"公司资本三原则"是指

A.资本合法原则

B.资本确定原则

C.资本维持原则

D.资本不变原则

答案：BCD

3.下列关于公司形式变更的表述，正确的有

A.公司形式变更的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继

B.公司形式变更的，变更后的公司应当办理公司设立登记

C.股份有限公司变更为有限责任公司，股东不得超过五十个

D.有限责任公司变更为股份有限公司的，可以依法向社会公开发行股份

答案：ACD

4.下列关于公司清算的表述，正确的有

A.清算期间，公司存续

B.公司出现公司章程规定的解散事由时，应当进行清算

C.公司非破产清算，清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外

D.公司解散，逾期不成立清算组的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算

答案：ABCD

5.下列关于国有独资公司的表述，正确的有

A.国有独资公司是特殊的一人公司

B.国有独资公司不设股东会

C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

D.国有独资公司董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生

答案：ABD

6.下列关于公司章程的表述，正确的有

A.设立公司必须依法制定公司章程

B.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记

C.有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过

D.股份有限公司股东会作出修改公司章程的决议，必须经股东所持表决权的三分之二以上通过

答案：AB

7.公司依法不得再次公开发行公司债券的情形有

A.最近三年平均可分配利润不足以支付公司债券一年的利息

B.对已公开发行的公司债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态

C.违法改变公开发行公司债券所募资金的用途

D.未按期偿还银行贷款，且仍处于继续状态

答案：ABCD

8.下列关于资产收购的表述，正确的有

A.资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产的违法行为

B.资产收购必然导致一方或双方公司的解散

C.资产收购的收购方必须承担被收购方的全部债务

D.资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的法人资格

答案：AD

9.下列关于股份有限公司董事会的表述，正确的有

A.董事会成员中必须有职工代表

B.董事会有权提议召开临时股东大会

C.董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

D.董事的任期每届不得超过两年，但连选可以连任

答案：BC

10.依照我国现行《公司法》的规定，下列人员中不能担任监事的有

A.公司董事长

B.公司总经理

C.公司聘任的财务总监

D.公司工会主席

答案：ABC

11.根据现行《公司法》的规定，有限责任公司股东享有的权利包括

A.对公司股东会决议事项的表决权

B.股权自由转让权

C.分取红利权

D.公司管理者的选举权与被选举权

答案：ACD

12.股东派生诉讼的被告可以是

A.原告所持股公司的其他股东

B.原告所持股公司的董事、监事、高级管理人员

C.原告所持股公司本身

D.原告所持股公司以外的第三人

答案：ABD

13.公司用公积金转增股本时须遵循的规则有

A.由股东（大）会决议公积金转增股本

B.转增股本时应按股东原有股份（权）比例派送新股或增加每股面值

C.法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

D.法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司的全部资产的25%

答案：ABC

14.下列关于公司解散法律后果的表述，正确的有

A.公司一旦解散，其法人资格立即丧失

B.公司在解散后至清算完成前，其权利能力受到严格的限制

C.公司因合并而解散的，无需进行清算

D.公司因分立而解散的，无需进行清算

答案：BCD

15.依照现行《企业破产法》的规定，可以担任破产管理人的主体有

A.与本破产案件有利害关系的人

B.律师事务所等社会中介机构

C.虽已被吊销会计师执业证书，但仍具有相关专业知识的人

D.清算组

答案：BD

16.下列关于股份有限公司创立大会的表述，正确的有

A.发起人应自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会

B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

C.经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，创立大会可以作出不设立公司的决议

D.创立大会作出通过公司章程等决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的2/3以上通过

答案：ABC

17.根据我国现行《公司法》的规定，下列关于公司注册资本的表述，正确的有

A.设立公司原则上实行注册资本认缴制

B.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额

C.股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额

D.股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

答案：ACD

18.普通清算组的职权主要有

A.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单

B.收取公司债权，清偿公司债务

C.代表清算中的公司参与民事诉讼活动

D.为确保股东收回投资，有权决定免除各种清算费用及各项税款

答案：ABC

19.根据我国现行《企业破产法》的规定，破产债权的范围包括

A.债权人参加破产程序所支付的费用

B.破产申请受理前成立的无财产担保债权

C.债务人的保证人因代替债务人清偿债务而取得的求偿权

D.行政机关依法作出的对破产企业的罚款

答案：BC

20.下列关于股份有限公司设立和成立的表述，正确的有

A.股份有限公司可以以发起设立或者募集设立的方式设立

B.发起人向社会公开募集股份，可以自行或委托依法设立的证券公司销售股票

C.股份有限公司发起人在公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息

的连带责任

D.发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，法院应予

支持

答案：ACD

21.人民法院受理破产申请后，依法应纳入破产财产范围的有

A.破产管理人行使撤销权追回的财产

B.债务人租赁他人期限尚未届满的财产

C.债务人对外投资形成的财产

D.债务人在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产

答案：ACD

22.下列关于公司设立登记的表述，正确的有

A.公司设立登记申请书应当由公司法定代表人签署

B.设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记

C.设立股份有限公司，应当由董事长向公司登记机关申请设立登记

D.申请设立登记时须向公司登记机关提交公司章程

答案：ABD

23.根据现行《公司法》的规定，公司应当在提取任意公积金之前

A.缴纳企业所得税

B.弥补以前年度亏损

C.提取法定公积金

D.向股东分配利润

答案：ABC

24.公司出现下列哪些情形时，必须进行清算？

A.因营业期限届满而解散

B.股东大会决议解散

C.因公司合并或分立解散

D.公司被依法吊销营业执照

答案：ABD

25.根据现行《公司法》的规定，股份有限公司可以发行的股份种类有

A.记名股

B.无记名股

C.额面股

D.无额面股

答案：ABC

26.有限责任公司减少注册资本时，应依法通知或公告债权人。如果债权人不同意，则

A.公司注册资本不得减少

B.债权人可以要求公司提供相应担保

C.债权人可以要求公司提前清偿债务

D.不影响公司减少注册资本

答案：BC

以下内容也要看看，大题在后面。

考生须知：

1、参考教材：《公司法》，北京大学出版社，顾功耘主编，2020年版

2、特殊标记含义：P10代表教材页码第10页；“【】”标注的代表此处为重点关键词(得分点)

⼀、单选题+多选题+简答题

1、公司是【企业法⼈】，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权P73

2、公司的构成要素：【资本；章程、组织机构(组成：意思机关、执⾏机关、监督机关)】P73

3、公司的法律特征：【合法性；营利性；独⽴性；⾃治性】P73-76

4、公司取得法⼈资格，即具有【权利能⼒和⾏为能⼒】P75

(1)权利能⼒的限制：

①经营范围的限制：由公司章程规定，依法登记

②转投资的限制：【转投资】是公司以出资或认股的⽅式对其他企业进⾏投资，成为其他企业的投资⼈

③担任保证⼈的限制

(2)⾏为能⼒与权利能⼒同时发⽣，同时终⽌。⾏为能⼒须由代表机关代表进⾏

5、公司侵权⾏为的构成条件：【是公司负责⼈所为，⽽⾮未经授权的公司职⼯所为；是执⾏职务时实施的，⽽⾮基于其个⼈资格

实施的；具备⺠法上侵权⾏为的要件】P76

6、个⼈独资企业P77

(1)是由⼀个⾃然⼈投资设⽴，财产为投资⼈个⼈所有，投资⼈以其个⼈财产对企业承担⽆限责任的经济实体

(2)与公司的区别：

①对出资⼈的规定不同：个⼈独资企业的出资⼈仅限于⼀个⾃然⼈，必须具有完全⾏为能⼒

②法律地位不同：是最根本的区别，个⼈独资企业在法律上没有独⽴的法⼈资格

③出资⼈享有的权利不同：个⼈独资企业的企业主对其出资的财产拥有所有权

④出资⼈承担的⻛险不同：个⼈独资企业的企业主需对企业经营⻛险承担⽆限责任

7、合伙企业P77

(1)是⼆⼈或⼆⼈以上，以营利为⽬的，依照相互约定共同从事某⼀营业活动的经营性组织

(2)与公司的区别：

①成⽴基础不同：合伙企业成⽴的基础是合伙⼈间签订的合伙协议

②法律地位不同：合伙企业没有法⼈资格

③法律性质不同：合伙企业强调⼈的联合

④出资⼈承担的⻛险不同：合伙企业的合伙⼈应以个⼈财产去清偿企业债务，负⽆限连带责任

8、集团企业P78

(1)是以资本为主要联结纽带的⺟⼦公司为主体，以集团章程为共同⾏为规范的【⺟公司、⼦公司、参股公司、其他成员企业或机

构】共同组成的有⼀定规模的企业法⼈联合体，不具有企业法⼈资格

(2)设⽴条件：⺟公司注册资本在5000万元⼈⺠币以上，⾄少拥有5家⼦公司；⺟⼦公司的注册资本总和在1亿元⼈⺠币以上；集

团成员单位均具有法⼈资格

(3)与公司的区别：【公司是单个企业，功能单⼀；集团企业是多法⼈的联合体，功能强⼤且多元化】

9、公司的分类P78-81

10、区分一个公司是分公司还是子公司的方法：【公司的营业执照】P79

11、公司法的性质P82-83

(1)兼具组织法和行为法的双重性质，以【组织法】为主。公司法作为组织法包括的内容：公司的设立、变更和清算，公司的章

程、权利能力和行为能力，公司的组织机构、股东权利和义务

(2)兼具实体法和程序法的双重性质，以【实体法】为主

(3)兼具强制法和任意法的双重性质，以【强制法】为主

(4)兼具国内法和国际法的双重性质，以【国内法】为主

12、公司法的精髓(最核心的内容)：【确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利；确认股东承担有限责任；确认

公司具有法律上的独立人格】P83-84

13、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担【连带责任】P84

14、公司法与相关法律的关系P89-90

(1)与民法：公司法有特殊规定时应适用公司法，没有特殊规定时适用民法

(2)与商法：公司法成为商法中商事主体法或商业组织法的重要组成部分

(3)与企业法：公司法与证券法是姊妹法

(4)与破产法：破产法所规范的主体与公司法基本一致

15、清政府正式颁布实施中国第一部公司法【《公司律》】。【《中外合资经营企业法》】是我国对外开放的第一个正式法律文件P91-

92

16、公司设立P94-96

(1)性质的学说：【合伙契约说、单独行为说、共同行为说】

(2)原则包括自由设立主义、特许主义、核准主义、准则主义。目前世界各国普遍采用严格准则主义原则。《公司法》颁布后我国

实行【准则主义和核准主义结合的原则】

(3)方式：

①发起设立：指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司。有限责任公司和股份有限公司采取发起设立

②募集设立：指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。特征是【向社会

公开募集或向特定对象募集股份；先由发起人认购部分股份，余下部分由社会公众或特定对象认购；直接影响社会公众利益，法

定募股程序更严格和复杂】。股份有限公司采取发起设立或募集设立

(4)责任承担：

①公司从设立到成立的过程是创设公司法律人格的过程

②设立中的公司是指公司设立登记完毕前，尚无法人资格的创建中的公司

③公司设立中产生的债务：【公司成立，由公司继受，如发起人有过错，公司可追索发起人的合同责任；公司不能成立，其责任

由全部发起人共同承担，发起人间承担无限连带责任】

④公司设立中若发起人因履行公司设立职责造成他人损害，须承担责任：【公司成立，公司承担侵权赔偿责任；公司未成立，全

体发起人承担连带赔偿责任】

17、公司设立与公司成立的区别P96-97

(1)公司设立是公司成立的前提，公司成立是公司设立的结果

(2)行为性质不同：公司设立属于民事行为。公司成立是设立行为追求的目标和结果

(3)行为效力不同：公司在未取得政府许可前仍不能成立。公司一旦成立即取得独立的民事主体地位

(4)行为主体不同：公司设立的行为主体是发起人。公司成立的行为主体包括政府主管机关和发起人

18、有限责任公司P98-99

(1)设立条件：股东符合法定人数(1-50人)；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额(以认缴登记制为原则)；全体股东共同

制定公司章程；有公司名称(组成：所在地省(包括自治区、直辖市)或市(包括州)或县(包括市辖区)行政区划名称、字号、行业或

经营特点、组织形式)，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所

(2)设立程序：【确定股东；确定公司规模；制定公司章程；出资；公司设立登记】

19、股份有限公司P99-100

(1)设立条件：发起人符合法定人数(1-200人)；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额；股份

发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公

司要求的组织机构(包括股东大会、董事会、监事会、经理)；有公司住所

(2)设立程序：【确定发起人并签署发起人协议；发起人认购股份和缴纳股款；公开募集股份的申请与审批；募集股份；召开创立

大会】

20、发起人协议的内容：【发起人各方简介；公司设立的依据和方式；各方的出资方式、持股比例；注册资本、股份总数；公司

经营范围；发起人的权利和义务；违约责任；协议修改、变更与终止；协议的生效】P100

21、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的【35%】。公开募集股份需要向【国务院

证券监督管理机构】提出募股申请，国务院证券监督管理机构应自受理股份发行申请之日起【3个月】内作出决定。当股份有限

公司采取募集设立的方式时，发起人应自股款缴足之日起【30日】内主持召开创立大会。发起人应在创立大会召开【15日】前将

会议日期通知各认股人或予以公告P101

22、确认发起人的要件：【有出资行为，即向公司出资或认购公司股份；实施设立行为，即承担公司筹办事务；在公司章程上列

名并签字盖章】P102

23、发起人的权利和责任P101，103-104

(1)是向公司出资或认购公司股份，策划、承担公司筹办事务的公司创始人

(2)权利：取得报酬；获得特别利益；可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转

让的非货币财产作价出资，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；可以入选首届董事会和监事会

(3)责任：【出资连带填补责任(特点：是法定责任、承担者仅限于公司发起人、只要存在资本不足的事实即可构成、具有连带

性)；公司不能成立时所承担的责任；损害赔偿责任】

24、有限责任公司成立，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应由交付该出资的股东补

足差额，其他股东承担【连带责任】P103

25、公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的【连带责任】P104

26、公司章程P104-107

(1)意义：是公司最重要的法律文件；是公司内部的契约，是公司与其股东、董事或监事间权利、义务和责任的法律依据；是公司

事件，公司事务的公开性作为各国公司法的基本原则

(2)内容：

①绝对必要记载事项：【公司名称、公司所在地、经营范围、公司股份和每股代表的金额、公司股东姓名或名称及住址、订立章

程的时间】

②相对必要记载事项：【本公司设置的股份种类、各种特别股的权利和义务的规定、特别股股东或受益人的姓名和名称及住所、

有关实物出资的事项、设立费用及其支付方法、盈余分配方法、公司解散事由及清算办法】

③任意记载事项：是法律没有列举也不强制记载，发起人可依实际需要记入章程的事项，与其他记载事项具有同等效力

(3)效力范围：

①时间效力：公司章程在公司清算阶段依然有效，直至公司注销

②对人效力：股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股

东可以自决议作出之日起【60日】内请求人民法院撤销。公司的经营范围由【公司章程】规定，并依法登记。公司可以修改公司

章程，改变经营范围，但是应办理变更登记

(4)修改：

①是指公司章程生效之后，增加、删减或变更公司章程记载的内容

②《公司法》规定，公司章程的修改权属于【股东(大)会】

③公司章程修改适用【绝对多数决规则】。有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表【2/3】以上表决权的

股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的【2/3】以上通过

④公司章程修改须办理变更登记时应及时登记，否则不得对抗第三人

27、设立有限责任公司应由【全体股东指定的代表或委托的代理人】向公司登记机关申请设立登记；设立股份有限公司应由【董

事会】向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的应于创立大会结束后【30日】内向公司登记机关申请设立

登记。公司设立登记申请书应由【公司法定代表人】签署。作出准予公司设立登记决定的应出具《准予设立登记通知书》，告知

申请人自决定之日起【10日】内，领取营业执照。【营业执照签发之日】，公司成立，即取得企业法人资格P107-108

28、上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额【30%】的应由股东大会作出决议，并经出席会议的股

东所持表决权的【2/3】以上通过P110

29、【公司净资产】指公司资产总额减去公司负债总额后的余额，是判断公司真实实力的依据P110

30、【实缴资本】是全体股东实际缴纳的或公司实际收到的资本总额。【催缴资本】是股东已认购但尚未缴纳股款，而公司可依法

向股东催缴的资本。催缴资本=发行资本-实缴资本P111

31、公司资本的意义：【是公司得以成立并运营的物质基础；是公司承担其债务责任的基础】P111

32、公司资本制度的类型P111-112

(1)法定资本制。核心内容是：

【资本确定原则】：发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确规定，而且一次性发行完毕，否则公司不

能成立

【资本维持原则】：公司在存续过程中应经常保持与其注册资本额相当的财产

【资本不变原则】：公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得变更

(2)授权资本制：设立公司时应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需发行其中一部分，公司即可成立；其余未

发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后视情况决定是否发行

(3)折中资本制

33、《公司法》对公司资本的构成形式问题采取【例举式与概括式相结合】的方式。我国公司资本的具体形式(即法定股东的出资

形式)有【货币(最常见最基本)；实物(建筑物、厂房、机器设备等)；知识产权；土地使用权；股权；其他】P117-118

34、股东虚假出资的民事法律责任P119

(1)有限责任公司，若股东不按规定缴纳出资，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担【违约责任】

(2)股份有限公司，若认股人未按期缴纳所认股份的股款给公司造成损失，应对公司承担【损害赔偿责任】

35、股东抽逃出资的民事法律责任P120

(1)公司或其他股东可以请求抽逃出资的股东向公司返还出资本息。对于协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控

制人，应对前述股东抽逃出资的行为承担【连带责任】

(2)公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担【补充赔偿责任】

36、【公司增资】是公司依法增加注册资本的行为。【公司减资】是公司依法减少注册资本的行为P121

37、公司减资的注意事项：遵循【股东平等原则】，即所有股东都享有按同等比例减少股份数或按同等比例减少每股金额的权

利。除非股东自愿，任何公司不得通过减资来剥夺股东的股东资格P122

38、股东P124-125

(1)是通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，对公司享有权利和承担义务的人

(2)法律地位：

①股东享有股权：【股权】是股东与公司间的法律关系以及股东法律地位的集中表现。股东是与公司利益关系最为密切的利害关

系人

②股东地位平等：【股东基于其股东资格，按所持有股份的性质和数额享受平等待遇；同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应相同；公司股东(大)会实行一股一权的表决原则】

39、股东资格的限制P125-126

(1)对自然人的股东资格限制：【限制行为能力人及无行为能力人】不得作为发起人；法律对特定职业的自然人从事营利性活动的

禁止，公务员、法官、检察官不得参与营利性活动

股份有限公司发起人受国籍或住所的限制

(2)对法人的股东资格限制：原则上公法人不得投资于公司；公司原则上不得成为自己的股东

40、股东资格的取得P126-127

(1)凡是基于出资或其他合法原因而持有公司股份的人均可成为公司股东

(2)方式：

①【原始取得】是通过向公司出资或认购股份而取得股东资格，分为设立时的原始取得、设立后的原始取得、善意取得。善意取

得的条件是【股份本身有效；股份具有可处分性；须从无权利人处取得；主观上善意，无恶意或重大过失；依法律规定的转让方

法取得股份，记名股份以背书方式取得，无记名股份交付即可】

②【继受取得】是通过受让、受赠、继承(如法定继承、遗嘱继承、遗赠)、公司合并等取得股东资格

41、股东资格的丧失P127

(1)是股东因法定原因或法定程序而丧失股东身份

(2)情形(途径/原因)：【公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并；自然人股东死亡或法人股东终止；股东将其所持有的股份转

让；股份被人民法院强制执行；股份被公司依法回购；法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得】

42、股东的义务：【遵守公司章程；真实缴纳出资；控股股东的特别义务(股东应遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东

权利，股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任)】P128

43、股权的法律性质：【所有权说；债权说；社员权说；独立民事权利说】P129-130

44、股东股权的内容P131-136

(1)财产权：【利润分配请求权；股份转让权；优先认购权；优先购买权；异议股份回购请求权；剩余财产的分配请求权】

(2)参与经营管理权：【表决权；知情权；临时股东(大)会的提议召开权；股东大会的召集与主持权；提案权与质询权；公司解散

请求权】

45、我国规定只有持有公司全部股东表决权【10%】以上的股东，才可以请求人民法院解散公司P136

46、特殊的表决权制度P134-135

(1)【表决权回避制度】：当股东(大)会表决的议题与某一股东或某些股东(特别是控制股东)存在利害关系时，该股东或其代理人不

能以所持表决权参与表决。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东(大)会决议，且该股东或实际控制人支配的股

东，不得参加该事项的表决。公司持有的本公司股份没有表决权

(2)【累积投票制】：公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中行使的制度

(3)【双层股权结构】：将公司股份划分为A类股与B类股两类股份，A类股每股一个表决权，B类股每股多个表决权

47、决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，【请求法院撤销该决议】。若会议召集程序或表决方式仅有

轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响，【人民法院不予撤销该决议】P141

48、【直接诉讼】是股东单纯为维护自身利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。【派生诉讼】是当公司的董事、

监事、高级管理人员、第三人等主体侵害公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司

提起诉讼P139-140

49、直接诉讼与派生诉讼的区别P140

(1)【诉的目的不同】

直接诉讼：维护股东自身利益

派生诉讼：维护公司利益，股东仅能从自己对公司所享有的权利中间接获利

(2)【在诉讼时原告地位有所不同】

直接诉讼：原告股东享有形式上和实质上的诉权

派生诉讼：原告股东仅享有形式意义上的诉权

(3)【诉的被告范围不同】

直接诉讼：公司，公司的股东、董事、监事、高级职员

派生诉讼：公司的股东、董事、监事、高级职员，公司外的第三人

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