2026年上市公司重大资产重组合同

2026年上市公司重大资产重组合同合同编号：__________

第一章总则

第一条合同目的

本合同由以下双方于2026年签署，旨在规范上市公司与其交易对手方之间重大资产重组的法律关系，明确双方权利义务，确保重组交易合法、合规、高效完成。

第二条适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律及相关法规。涉及上市公司信息披露的，除适用中国法律外，亦应符合中国证监会及证券交易所发布的相关规定。

第三条定义与解释

（一）重组交易：指本合同项下上市公司通过购买、出售、合并等方式处置资产或取得资产的交易行为。

（二）标的资产：指本合同附件一所列全部资产及相应权利义务。

（三）标的负债：指本合同附件二所列全部负债及相应责任。

（四）对价支付：指重组交易的对价支付方式、时间及流程安排。

（五）交割：指重组交易各方完成所有法律文件签署、资金划转及资产转移的行为。

（六）触发条件：指本合同项下约定需满足的条件，如审批、评估等事项。

第四条合同主体

（一）重组方：指本次重组交易中的上市公司及其关联方。

（二）交易对手方：指本次重组交易中的非上市公司、国有企业或其他法人实体。

（三）其他参与方：指在本合同项下提供中介服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所等。

第五条合同生效

本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。但需满足本合同约定的所有触发条件后方可实际履行。

第二章重组方案

第六条重组标的

（一）重组交易标的为交易对手方名下全部股权，对应股权数量及持股比例详见附件一。

（二）交易对手方承诺其持有的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结或其他第三方权利主张。

第七条交易价格

（一）经双方协商并参考独立第三方评估意见，本次重组交易价格为人民币__________元。

（二）交易价格构成明细包括股权对价、债权豁免、现金支付及其他条款约定的经济补偿。

（三）交易价格调整机制：如评估报告提交后30日内，标的资产实际可变现价值与评估价值的差异超过±5%，双方应协商调整交易价格。

第八条对价支付

（一）支付方式：以现金支付为主，辅以股权支付，具体比例及安排详见附件三。

（二）支付时间表：本合同生效后____日内，支付首期对价；资产交割完成前____日内，支付剩余对价。

（三）支付保障：交易对手方应提供足额的付款担保，如银行保函或第三方连带责任担保。

第九条交割安排

（一）交割前提：需满足本合同约定的所有审批事项、审计报告、评估报告及中介机构意见。

（二）交割流程：包括但不限于股权交割、资产交割、负债转移、工商变更登记等环节。

（三）交割时间：预计自本合同生效日起____日内完成全部交割事宜。

第三章双方权利义务

第十条重组方的权利义务

（一）权利：有权要求交易对手方按照约定提供真实、完整的资料，有权监督重组交易过程，有权获得交易对价及相关收益。

（二）义务：按约定支付对价，保证其作为上市公司的合规性，配合完成相关审批及信息披露。

（三）信息披露责任：重组方应确保所有披露文件真实、准确、完整，并及时履行信息披露义务。

第十一条交易对手方的权利义务

（一）权利：有权获得约定的交易对价，有权要求重组方按期支付，有权监督交割过程。

（二）义务：提供真实、完整的股权及资产资料，配合完成审计、评估及工商变更，对标的资产瑕疵承担赔偿责任。

（三）承诺与保证：保证其作为交易对手方的合法合规性，承诺标的资产不存在任何未披露的瑕疵。

第十二条中介机构责任

（一）证券公司：负责重组方案设计、交易结构安排及融资安排，确保重组交易符合监管要求。

（二）律师事务所：负责法律尽职调查、合同起草及合规审查，出具法律意见书。

（三）会计师事务所：负责财务审计、资产评估及税务筹划，出具相关报告。

（四）其他中介机构：根据本合同约定提供专业服务，并承担相应责任。

第四章违约责任

第十三条违约情形

（一）重组方未按期支付对价或支付不实，构成违约。

（二）交易对手方未按期交割或交割存在瑕疵，构成违约。

（三）任何一方违反信息披露义务或提供虚假资料，构成违约。

（四）任何一方违反本合同约定的其他条款，构成违约。

第十四条违约处理

（一）违约方应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失及继续履行合同。

（二）违约金标准：按未支付对价金额的____%作为违约金，上限不超过交易总价款的____%。

（三）损失赔偿：违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、评估费等中介费用。

（四）解除合同：如违约行为严重影响合同目的实现，守约方有权解除合同并要求赔偿。

第五章争议解决

第十五条争议类型

（一）合同解释争议：通过友好协商解决；协商不成的，提交仲裁。

（二）合同履行争议：重组方可向交易对手方所在地人民法院提起诉讼；交易对手方可向重组方所在地人民法院提起诉讼。

第十六条仲裁规则

（一）仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）。

（二）仲裁规则：适用CIETAC仲裁规则。

（三）仲裁语言：中文。

（四）仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第六章不可抗力

第十七条不可抗力定义

不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及法律变更。

第十八条不可抗力影响

（一）如发生不可抗力事件，双方应立即通知对方并提供证明文件。

（二）不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，受影响方可部分或全部免除责任。

（三）不可抗力消除后，双方应协商继续履行合同或解除合同。

第七章合同的生效、变更与解除

第十九条生效条件

本合同自双方授权代表签字并盖章之日起生效，但需满足所有触发条件后方可实际履行。

第二十条变更程序

（一）合同变更需经双方书面同意，并签署补充协议。

（二）补充协议与本合同具有同等法律效力。

第二十一条解除条件

（一）经双方协商一致，可解除本合同。

（二）出现本合同约定的违约情形，守约方有权解除合同。

（三）出现不可抗力事件，导致合同目的无法实现的，双方可解除合同。

第八章其他条款

第二十二条保密条款

（一）双方应对本合同内容及重组交易信息进行保密，非经对方书面同意不得泄露。

（二）保密期限：自本合同签署之日起____年，或直至信息公开为止。

（三）例外情形：法律法规要求披露或监管机构要求披露的除外。

第二十三条通知与送达

（一）本合同项下的所有通知应以书面形式发送至本合同首页载明的地址或邮箱。

（二）送达即视为有效送达，邮戳或电子邮件发送时间视为送达时间。

第二十四条合同完整性与补充

（一）本合同构成双方就重组交易达成的完整协议，取代此前所有口头或书面约定。

（二）任何补充或解释均需书面形式，否则无效。

第二十五条法律适用及争议解决

本合同适用中华人民共和国法律，争议解决按照本合同第十五条约定执行。

第二十六条合同份数

本合同一式____份，重组方执____份，交易对手方执____份，各份具有同等法律效力。

第二十七条未尽事宜

本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

（以下无正文）

###特殊应用场景一：上市公司通过发行股份购买资产实现并购重组

**应用场景说明**

该场景下，上市公司主要通过发行新股的方式向交易对手方支付对价，获取其全部或部分资产。此类重组通常涉及证监会并购重组委的审批，且需严格遵守《上市公司证券发行管理办法》及交易所的相关规定。核心在于发行股份的价格定价、锁定期安排以及发行条件的验证。

**需要注意的条款及修正**

1.**第七条交易价格**

-原条款仅约定现金支付，需增加“发行股份的价格以本次发行前20个交易日公司股票均价的80%为定价基准日”的表述，并明确发行股份数量计算公式。

-修正建议：增加“如定价基准日股价波动较大，双方可协商调整定价基准日，但调整次数不超过一次。”

2.**第九条交割安排**

-原条款未明确股份发行的具体流程，需补充交易所关于股份发行审核的时限要求。

-修正建议：增加“上市公司应确保在证监会上会通过后____个月内完成股份发行，如遇监管政策变化，双方应协商调整。”

3.**第十六条争议解决**

-并购重组涉及监管机构审批，需考虑行政程序对仲裁的兼容性。

-修正建议：增加“如因审批程序产生的争议，双方优先通过行政途径解决；行政途径无法解决的，再提交仲裁。”

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###特殊应用场景二：上市公司通过发行可转债进行资产收购

**应用场景说明**

该场景下，上市公司发行可转债作为支付工具，兼具融资与股权激励功能。交易对手方通常要求设置转股价格调整条款，以应对标的公司未来业绩波动。此模式需关注《上市公司证券发行管理办法》中关于转股价格的约定。

**需要注意的条款及修正**

1.**第七条交易价格**

-原条款未涉及可转债条款，需明确转股期限、转股价格及调整机制。

-修正建议：增加“可转债期限为____年，自发行之日起____年后可转股，初始转股价格按发行前每股净资产乘以1.1计算，若标的资产未来三年净利润复合增长率低于____%，转股价格可向下修正20%。”

2.**第二十二条保密条款**

-可转债发行涉及市场预期管理，需强化中介机构配合保密义务。

-修正建议：增加“证券公司及保荐代表人应对可转债发行方案及定价信息承担保密责任，未获书面同意不得泄露给其他潜在投资者。”

3.**第二十五条法律适用及争议解决**

-可转债受《公司法》《证券法》双重调整，需明确争议优先适用哪部法律。

-修正建议：增加“涉及可转债发行的争议优先适用《证券法》及中国证监会相关规定，其他争议按本合同约定解决。”

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###特殊应用场景三：上市公司向交易对手方发行股份+现金混合支付方式

**应用场景说明**

该场景常见于混合并购，上市公司通过股权和现金组合支付对价，以平衡交易对手方对流动性和控制权的诉求。关键在于现金比例的设定、支付节奏以及双方估值分歧的协调。

**需要注意的条款及修正**

1.**第七条交易价格**

-原条款未区分支付方式，需明确股权与现金的比例及调整空间。

-修正建议：增加“首期对价中股权比例不低于____%，剩余对价中现金比例不低于____%，双方可根据标的资产尽职调查结果协商调整比例上限。”

2.**第九条交割安排**

-混合支付需分阶段履行，需细化资金来源及使用监管要求。

-修正建议：增加“现金支付部分需提供银行授信证明，且上市公司应向监管机构披露资金用途计划。”

3.**第十四条违约责任**

-现金支付违约可能涉及融资合同，需增加交叉违约条款。

-修正建议：增加“如重组方延迟支付现金部分，交易对手方有权要求重组方同时支付股权部分对应的溢价____%，并解除合同。”

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###特殊应用场景四：上市公司通过发行优先股+认股权证组合支付

**应用场景说明**

该场景适用于对交易对手方保持控制权但需提供较高分红回报的交易，优先股提供稳定现金流，认股权证绑定未来收益。需关注《优先股试点管理办法》中关于优先股的强制分红、参与分配等条款。

**需要注意的条款及修正**

1.**第七条交易价格**

-原条款未涉及优先股，需明确优先股票面利率、表决权限制及认股权证行权价格。

-修正建议：增加“优先股票面利率为固定利率____%，且在标的资产净利润低于____%时享有强制分红权；认股权证行权价格为发行后股价的____倍。”

2.**第二十条变更程序**

-优先股发行需股东大会审议，需增加临时股东大会触发条款。

-修正建议：增加“如需调整优先股条款，应召开临时股东大会，并经出席股东三分之二以上同意。”

3.**第十三条违约责任**

-优先股违约可能涉及监管处罚，需明确责任上限。

-修正建议：增加“重组方未按期支付优先股分红，交易对手方有权要求重组方以现金补足，但累计违约金额不超过交易总价的____%。”

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###特殊应用场景五：上市公司通过子公司收购实现资产隔离

**应用场景说明**

该场景下，上市公司不直接收购标的资产，而是通过设立或控制的子公司完成交易，主要适用于风险隔离、税务筹划或符合特定行业监管要求（如军工、金融）。需关注《公司法》关于子公司独立责任的规定及反垄断审查。

**需要注意的条款及修正**

1.**第六条重组标的**

-原条款未涉及子公司结构，需明确子公司持股安排及关联交易定价。

-修正建议：增加“上市公司通过全资子公司____（以下简称‘收购主体’）间接持有标的资产，收购主体与上市公司间关联交易需按公允价值定价。”

2.**第九条交割安排**

-子公司收购需双重交割，需细化税务及工商变更流程。

-修正建议：增加“收购主体需在资产交割后____日内完成税务备案，并确保标的资产在工商变更前无权属争议。”

3.**第十八条不可抗力**

-子公司独立承担部分风险，需补充子公司层面的不可抗力条款。

-修正建议：增加“如收购主体因不可抗力无法履行交割义务，上市公司应承担补偿责任，但补偿上限不超过交易总价的____%。”

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##实际操作过程中遇到的问题及解决办法

1.**问题：交易对手方提供的财务资料存在虚假记载**

-**解决办法**：在合同中增加“如发现虚假资料，交易对手方需在____日内补充更正，逾期且影响交割的，重组方可解除合同并索赔。”同时要求交易对手方提供审计报告及银行资信证明。

2.**问题：标的资产存在未披露的优先购买权**

-**解决办法**：在第六条增加“交易对手方保证标的资产不存在任何第三方优先购买权，如存在需在____日内处理完毕，否则交易价格相应调整。”并要求交易对手方提供权利登记查询证明。

3.**问题：重组方资金到位延迟影响交割**

-**解决办法**：在第九条增加“重组方应提供资金到账证明，延迟超过____日，交易对手方有权要求支付违约金或解除合同。”并明确违约金计算公式。

4.**问题：尽职调查发现标的负债过高**

-**解决办法**：在第七条增加“如标的负债超出评估值____%，交易价格可下调____%；如超出____%，交易对手方需自行承担或提供第三方担保。”

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##原始合同所需的所有详细附件（口语化说明）

**附件一：标的资产清单及权属证明文件**

-资产名称、数量、规格、权属证明（房产证/土地证/专利证书等）

-如为在建工程，需附施工许可证、工程进度报告

-如为知识产权，需附授权书及年费缴纳证明

**附件二：标的负债清单及责任承担承诺**

-负债种类（银行贷款/应付账款/未决诉讼）

-金额明细及还款计划

-如为担保责任，需附担保合同及解除承诺

**附件三：对价支付时间表及资金来源证明**

-现金支付：银行承兑汇票/保函编号及到账时间

-股权支付：发行方案及股东大会决议（如适用）

-资金来源：银行授信文件/股东借款协议

**附件四：中介机构工作成果清单**

-律师：法律尽职调查报告、合规意见书

-会计师：审计报告、资产评估报告

-证券公司：重组方案、发行募集说明书

**附件五：交易对手方主体资格文件**

-营业执照、税务登记证、股东结构图

-如为外资，需附外管备案文件

**附件六：交割过渡期安排**

-标的资产实际控制人变更证明

-员工安置方案及社保公积金转移清单

-供应商/客户确认函

**附件七：优先股/可转债发行方案**

-发行条款明细（利率/转股价格/表决权限制）

-担保文件（如适用）

**附件八：不可抗力事件认定标准**

-自然灾害等级划分（如地震、洪水）

-政府行为清单（如政策禁止交易）

**附件九：违约责任计算细则**

-违约金年化利率上限

-诉讼/仲裁费用承担比例

**附件十：合同生效条件清单**

-证监会核准文件

-交易所挂牌确认函

-各方授权书及签字盖章确认

多方为主导时的，附件条款及说明

第十章甲方为主导时的特殊条款及说明

第一百零六条甲方主导权行使

（一）本合同项下，甲方作为重组交易的主导方，负责重组方案的最终决策、交易节奏的把控以及对价支付安排。甲方有权在符合本合同约定的前提下，对交易细节进行合理调整，但涉及交易价格核心条款、标的资产重大权属变更的调整，需经乙方书面同意。

（二）甲方应组建重组项目组，负责协调交易对手方、中介机构及其他相关方，确保重组交易按计划推进。甲方有权指定项目组成员及授权范围，项目组成员的指令视为甲方指令。

（三）甲方应确保其作为上市公司的合规性，及时履行信息披露义务，并配合完成所有监管机构的审批程序。甲方应承担因自身合规问题导致重组交易延误或失败的全部责任。

说明：本条款旨在明确甲方在重组交易中的主导地位，确保交易进程的可控性。甲方主导权并非绝对权力，仍需尊重乙方核心利益，涉及重大条款的调整应获得乙方同意，以平衡双方权利义务。

第一百零七条甲方尽职调查责任强化

（一）甲方应就标的资产的法律状况、财务状况、业务状况及权属状况进行全面、深入的尽职调查，并承担尽职调查的主体责任。甲方应保证其尽职调查结论的真实、准确、完整，对尽职调查结论的瑕疵不承担责任。

（二）甲方应要求乙方提供真实、完整的资料配合尽职调查，如因乙方提供虚假资料导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任。甲方有权在发现乙方提供虚假资料时，单方面调整交易价格或解除合同。

（三）甲方应在合同签署前____日内向乙方提供尽职调查报告，如需延长尽职调查期限，应经乙方书面同意，但延长期限不得超过____日。

说明：本条款强化甲方在尽职调查阶段的主体责任，要求甲方对尽职调查结论负责，同时赋予甲方在发现乙方提供虚假资料时的救济权利，以保护自身利益。

第一百零八条甲方付款保障机制

（一）甲方应确保对价支付资金的充足性及支付能力，如因甲方资金问题导致支付延迟，应向乙方支付违约金，违约金计算标准为未支付金额的____%按日计算。

（二）甲方应要求其指定的收款银行提供收款确认函，并确保资金到账后及时通知乙方。如因甲方银行操作失误导致支付延迟，应承担相应责任。

（三）甲方应在支付首期对价前，向乙方提供银行保函或信用证，保函金额为首期对价金额的____%，以保障乙方收款安全。

说明：本条款旨在保障乙方及时足额收到对价，通过设置违约金、银行保函等机制，强化甲方支付义务的履行，降低乙方交易风险。

第一百零九条甲方信息披露协调责任

（一）甲方应负责协调重组交易相关的所有信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。甲方应建立信息披露审核机制，对披露内容进行严格把关。

（二）甲方应确保所有披露文件符合中国证监会及交易所的披露要求，如因甲方信息披露违规导致监管处罚，甲方应承担全部责任。

（三）甲方应在披露前____日内向乙方提供披露草案，并就披露内容与乙方进行沟通确认。如乙方对披露内容有异议，应在____日内提出，双方应协商修改。

说明：本条款明确甲方在信息披露中的主导协调责任，通过设置审核机制、沟通确认程序等，确保信息披露的质量，避免因信息披露问题引发的法律风险。

第十一章乙方为主导时的特殊条款及说明

第一百一十条乙方主导权行使

（一）本合同项下，乙方作为重组交易的对价支付方或资产提供方，享有对交易核心条款的最终决定权。甲方应在符合本合同约定的前提下，对交易细节进行配合，不得无故阻挠。

（二）乙方应组建项目组负责协调重组交易相关事宜，甲方应积极配合乙方项目组的工作，提供必要的协助与支持。

（三）乙方应确保其作为交易对手方的合规性，及时履行相关义务，如因乙方自身合规问题导致交易延误或失败，乙方应承担全部责任。

说明：本条款明确乙方在重组交易中的主导地位，尤其在对价支付或资产提供方面，乙方享有最终决定权，甲方需予以配合，以保障交易顺利进行。

第一百一十一条乙方资产权属保证

（一）乙方应保证其提供的标的资产不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结、第三方权利主张等。乙方应在合同签署前提供标的资产的权属证明文件，并保证文件的真实性。

（二）如因乙方提供的标的资产存在权属瑕疵导致甲方损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于损失金额、律师费、诉讼费等。

（三）乙方应在交割前____日内完成标的资产的所有权转移手续，并确保甲方能够顺利取得标的资产。

说明：本条款强化乙方对标的资产权属的保证责任，通过设置赔偿责任和所有权转移保证，确保甲方能够合法、完整地取得标的资产，降低甲方交易风险。

第一百一十二条乙方付款安排配合责任

（一）如甲方采用现金支付方式，乙方应确保其在约定时间内收到全部对价，并配合甲方完成资金划转手续。如因乙方原因导致资金划转延迟，应向甲方支付违约金，违约金计算标准为未支付金额的____%按日计算。

（二）如甲方采用股权支付方式，乙方应配合甲方完成股权发行、登记等手续，并确保其在约定时间内获得股权。如因乙方原因导致股权交付延迟，应向甲方支付违约金，违约金计算标准为交易总价的____%按日计算。

（三）乙方应在收到对价后____日内向甲方提供收款确认函，并配合甲方完成相关税务处理。

说明：本条款明确乙方在甲方支付对价方面的配合责任，通过设置违约金和收款确认机制，确保甲方能够顺利收到对价，并配合完成相关手续，降低甲方交易风险。

第一百一十三条乙方交割过渡期安排责任

（一）乙方应负责在交割过渡期内维持标的资产的正常运营，确保业务连续性，避免因交割导致标的资产业务中断或客户流失。

（二）乙方应负责处理标的资产相关的员工安置事宜，包括但不限于社保、公积金、劳动合同等，并确保员工安置方案符合法律法规要求。

（三）乙方应负责协调标的资产相关的供应商、客户关系，确保在交割后能够顺利过渡，避免因合作关系中断导致损失。

说明：本条款明确乙方在交割过渡期的责任，通过要求维持业务连续性、处理员工安置、协调供应商客户关系等，确保交割过程平稳过渡，降低甲方整合风险。

第十二章当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

第一百一十四条中介机构选任与更换

（一）本合同项下，证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构由哪一方选任，应根据本合同约定或双方协商确定。如由甲方选任，甲方应确保选任的中介机构具备相应的资质和经验，并对其工作质量负责。

（二）如一方对选任的中介机构不满意，可要求更换，但需提前____日书面通知对方，并说明更换理由。更换中介机构产生的费用由提出更换方承担，但如因中介机构工作失误导致损失，由责任方承担赔偿责任。

（三）中介机构应独立、客观、公正地履行职责，对因