干股东回购协议书有效

干股东回购协议书有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署，基于双方在商业合作中的既有权利义务关系，旨在明确甲方购买或回购乙方持有的目标公司股权（以下简称“目标股权”）的具体条款与条件。双方基于对市场环境的共同认知、对目标公司未来发展的共同预期以及双方长期合作关系的维护，经友好协商达成一致，通过本协议约定股权回购的具体事宜。

甲方作为目标公司的战略投资者或主要股东，在合作期间通过投资或股权交易等形式持有目标公司一定比例的股权。随着合作关系的深入，甲方出于业务整合、风险控制或资本运作等方面的考虑，拟通过向乙方回购目标股权的方式，实现部分或全部股权退出。乙方作为目标公司的现有股东，基于对市场行情、公司发展前景及自身资金状况的综合评估，同意在本协议约定的条件下向甲方出售目标股权。

本协议的签署，不仅涉及双方直接的股权转让行为，更与双方前期合作框架、公司治理结构、债权债务处理、员工安置等事项紧密关联。甲方回购股权的目的是为了优化自身投资组合、调整业务布局或满足资金需求，而乙方出售股权则旨在实现投资回报、减轻财务压力或为后续战略调整腾挪空间。双方均确认，本协议的履行将有助于维护双方在既有合作框架下的互信关系，并为未来可能的合作预留空间。

在股权回购过程中，双方将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保交易行为的合法性、合规性。本协议中关于股权定价、支付方式、交割流程、违约责任等核心条款，均基于双方平等自愿、诚实信用的原则协商确定，以保障交易的安全、高效完成。此外，双方还将共同协调目标公司内部相关事宜，包括但不限于股东会决议、工商变更登记、税务处理等，确保股权回购完成后各方权利义务的顺利转移。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买或回购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）股权的具体事宜，包括但不限于股权定价、支付条件、交割流程、权利义务分配及违约责任等。本协议范围涵盖股权回购的启动条件、谈判协商机制、协议签署生效、款项支付方式、股权交割程序、目标公司内部事宜协调以及后续法律支持等全部相关内容，旨在为双方顺利完成股权回购交易提供全面的法律保障和操作指引。

第二条定义

1.目标股权：指乙方持有的目标公司依法可转让的股权，具体数量及比例以本协议附件一《股权清单》为准。

2.目标公司：指由甲方或双方共同投资设立或乙方实际控制的具有独立法人资格的企业，具体名称及工商注册信息以本协议附件二《公司信息》为准。

3.股权回购对价：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部款项，包括本金及可能存在的利息、溢价等。

4.交割日：指本协议约定的股权及相关权利义务转移给甲方的具体日期。

5.工商变更：指因股权转移导致的目标公司股东名册、营业执照等工商登记文件的变更手续。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**

甲方有权依据本协议约定对目标股权进行定价评估，并有权要求乙方提供与股权相关的全部真实、完整资料，包括但不限于财务报表、审计报告、税务文件、重大合同、诉讼仲裁记录等。甲方有权对乙方提供的资料进行核实，并有权拒绝支付存在瑕疵或隐瞒事实的股权回购对价。在股权回购完成后，甲方有权要求目标公司配合办理工商变更登记等手续，并将相关证明文件交付甲方。

（2）**义务**

甲方应按照本协议约定的金额、币种及支付方式按时足额支付股权回购对价。甲方应承担支付对价所需的一切税费（除非本协议另有约定），并负责办理目标公司股权转让后的相关登记手续。甲方应保证其支付能力，如因甲方原因导致支付延迟，应按日向乙方支付未付金额的万分之五作为违约金。甲方应保护目标公司在股权过渡期间的良好运营状态，不得恶意处置公司资产或干扰正常业务活动。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权回购对价，并有权在甲方支付对价前保留对目标公司的控制权或管理权。乙方有权要求甲方提供股权回购相关的资金来源证明及支付保障措施。如甲方违反本协议约定，乙方有权要求其承担违约责任，包括但不限于继续支付款项、赔偿损失或解除协议。在股权回购完成后，乙方有权要求目标公司返还其投入的资本及合理利润，并配合甲方完成工商变更等手续。

（2）**义务**

乙方应按照本协议约定向甲方出售目标股权，并保证其出售的股权不存在权利瑕疵，包括但不限于被查封、冻结、设置质押或存在其他权利争议。乙方应配合甲方完成目标公司的审计、评估等程序，并如实提供相关资料。乙方应承担股权出售过程中产生的审计费、评估费、律师费等中介费用（除非本协议另有约定）。乙方应保证目标公司在股权过渡期间维持正常经营，不得擅自作出可能损害甲方利益的决策，如转让重大资产、签署重大合同或进行并购重组等。乙方应协助甲方办理工商变更登记等手续，并移交目标公司的全部经营资质、许可证照及股东名册等文件。如因乙方原因导致股权回购无法完成，乙方应按本协议约定退还已收款项并支付违约金。

第四条价格与支付条件

1.股权回购对价总额为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），该价格基于对目标公司截至XXXX年XX月XX日的净资产评估值、未来盈利能力预测以及市场公允价格等因素综合确定。具体股权单价及支付梯度可参见本协议附件三《股权定价表》。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将全部股权回购对价分X期支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限责任公司

账号：XXXXXX

3.支付时间：

第一期款项：本协议签署之日起X日内支付人民币XXXX万元；

第二期款项：目标公司办理完毕工商变更登记之日起X日内支付人民币XXXX万元；

剩余尾款：目标公司审计报告出具后X日内支付人民币XXXX万元。

4.税费承担：与股权回购相关的印花税、所得税等税费由乙方承担；甲方支付的股权回购对价对应的增值税及附加税费由甲方承担。

5.付款条件：甲方支付各期款项的前提条件是乙方提供等额且有效的目标公司财务报表及审计报告，并保证目标公司不存在重大法律纠纷或资产被查封等影响股权交易的情形。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自生效之日起至股权回购完成且所有相关手续办结之日止。

2.协议关键时间节点：

a.谈判协商期：本协议签署之日起X日内，双方就股权回购细节进行协商；

b.审计评估期：协商达成一致后X日内，目标公司完成首次财务审计；

c.支付第一期款项：审计报告提交后X日内；

d.工商变更办理期：第一期款项支付完毕后X日内；

e.支付第二期款项：工商变更登记完成且甲方取得相关证明后X日内；

f.审计报告最终出具：工商变更完成后X日内；

g.支付尾款：最终审计报告提交后X日内。

3.如遇不可抗力或需要延长履行期限的，双方应另行协商确定新的时间节点。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)支付延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期股权回购对价，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过股权回购对价总额的XX%。逾期超过X日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部股权回购对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于中介费、融资成本等。

(2)支付能力瑕疵：如甲方因自身财务状况恶化无法继续履行支付义务，应立即通知乙方并提供解决方案，否则视为根本违约，乙方有权要求甲方立即支付全部未付股权回购对价，并赔偿乙方XX%的损失。

(3)支付错误：甲方支付款项错误或未足额支付，应负责在收到乙方通知后X日内完成更正支付，并承担由此产生的全部费用；如因甲方错误导致乙方损失，甲方应予以赔偿。

2.**乙方违约责任**

(1)股权瑕疵：如乙方提供的股权存在未披露的抵押、质押、查封或其他权利负担，导致甲方无法正常行使股东权利，乙方应在知道或应当知道瑕疵后X日内完成纠正或赔偿甲方XX倍的损失。乙方不得因此要求甲方支付剩余款项。

(2)信息虚假：如乙方提供的财务数据、经营状况等存在虚假记载或重大遗漏，致使甲方基于错误信息做出决策并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于甲方因此损失的XX%。

(3)协议解除：如乙方无正当理由拒绝支付第一期款项或擅自处置目标公司核心资产，甲方有权解除协议，乙方应按已完成支付的金额的XX%支付违约金，并返还甲方已支付但未对应的款项。

3.**共同违约责任**

如因双方共同过错导致协议无法履行，双方应按照过错程度比例分担责任；如损失无法通过过错认定进行合理分割，双方应平均承担赔偿责任。

4.**违约金上限**：本协议约定的所有违约金条款均不超过股权回购对价总额的XX%，超出部分不具有约束力。

5.**损失赔偿**：任何一方违约给对方造成损失的，违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等合理支出。赔偿金额应以实际损失为限，但最高不超过股权回购对价总额的XX%。

6.**不可抗力免责**：因不可抗力导致任何一方无法履行协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行协议义务。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的修订或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等类似事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知另一方，并提供相关机构出具的不可抗力证明文件。

3.协议履行暂停或终止：自不可抗力发生之日起，受影响一方可以暂停履行其在本协议项下的义务，暂停履行的时间不应超过不可抗力事件持续的时间。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否解除本协议或修改协议条款。协商未果的，任何一方均有权单方面解除本协议，已产生的费用按实际发生情况结算。

4.不可抗力恢复履行：不可抗力事件消除后，受影响一方应立即通知另一方，并在合理期限内恢复履行本协议项下的义务。因不可抗力导致的履行延迟，经对方书面同意，履行期限可相应顺延。

5.不可抗力免责范围：因不可抗力导致协议无法履行或履行存在重大困难的，双方均不承担违约责任，但应采取措施减少损失，并就协议后续处理进行协商。任何一方因不可抗力所受损失的，原则上应自行承担，除非协议另有约定或法律另有规定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及解除等，均应通过友好协商解决。

2.协商机制：双方应指定专门联系人负责处理相关争议，通过书面或口头形式进行沟通协商。协商应在协议签署地或双方约定的地点进行，原则上应在一方提出争议后XX日内开始，并在合理期限内达成一致。

3.调解程序：若协商未能在XX日内解决争议，双方同意在协商不成后XX日内，将争议提交至协议签署地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解过程中，双方应如实陈述事实，积极配合调解委员工作。调解达成协议的，双方应签署调解书并履行；调解不成的，调解委员会应出具调解不成证明。

4.仲裁选择：除双方另有书面约定外，任何一方在任何争议发生时均有权选择以下第X种方式解决争议：

(1)提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；

(2)提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

5.仲裁/诉讼适用法律：如选择仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁适用中华人民共和国法律。如选择诉讼，诉讼适用协议履行地或协议签署地人民法院管辖，适用中华人民共和国法律。

6.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应本着公平合理、诚实信用的原则，优先选择能够维护协议目的、减少双方损失的方式。任何一方在争议解决期间，不得采取任何可能损害对方利益或影响协议正常履行的行为，包括但不限于泄露商业秘密、骚扰、威胁或提起针对对方的非关联诉讼。

7.争议专属：本协议任何争议的解决，均适用本协议约定的争议解决条款，任何一方就同一争议另行提起诉讼或仲裁的，法院或仲裁机构应不予受理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真或快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达；通过传真或快递服务发送的通知，发送成功时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意的任何口头承诺或行为均不构成对本协议的修改。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.保密义务：双方应对在本协议签署及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后X年。本协议的签署、履行、变更或终止本身亦构成商业秘密。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何一方均应根据适用法律确认本协议的条款对其具有完全的约束力。

6.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方根据本协议约