浙江债权债务抵销协议书

浙江债权债务抵销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：浙江华鑫实业发展有限公司。

甲方地址：浙江省杭州市西湖区文三路457号华星大厦18层1801室。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：浙江恒通贸易集团有限公司。

乙方地址：浙江省宁波市鄞州区天童南路88号恒通金融中心25层2501室。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由浙江华鑫实业发展有限公司（以下简称“甲方”）与浙江恒通贸易集团有限公司（以下简称“乙方”）基于双方此前签订的《债权债务转让协议》（合同编号：2023杭商字第0123号）及相关往来函件，就双方之间存在的相互债权债务关系进行抵销事宜，经友好协商达成一致。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，双方确认在符合法律规定及商业惯例的前提下，通过本协议明确债权债务抵销的具体内容、条件及后续履行安排。本协议的签订及履行旨在简化双方经济往来流程，降低交易成本，提高资金使用效率，并确保双方债权债务关系得到妥善解决。双方确认，在本协议有效期内，双方依据本协议约定进行债权债务抵销的行为均符合合法、自愿、公平、诚信的原则，且不违反任何现行法律法规的强制性规定。本协议的签订及履行是双方基于真实意思表示，经充分协商后作出的商业安排，具有法律约束力，双方均应严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方基于各自对对方的合法债权与债务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，进行债务抵销的具体事宜。通过本次抵销，甲方与乙方相互应承担的债务在符合法定条件的情况下予以相互冲抵，以减少双方实际需要清偿的债务金额，简化结算流程，提高资金周转效率。本协议涉及的债权债务具体包括但不限于：（1）甲方依据《债权债务转让协议》（合同编号：2023杭商字第0123号）及相关往来函件合法拥有的、要求乙方清偿的债权，金额共计人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）；（2）乙方依据相关合同及付款凭证合法拥有的、要求甲方清偿的债务，金额共计人民币柒仟伍佰万元整（¥75,000,000.00）。双方确认，上述债权债务关系真实、合法、有效，且符合法定抵销条件。双方同意按照本协议约定的方式和期限履行债权债务抵销义务，以最终实现双方债权债务的结算。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：

“抵销”，指当事人双方相互负有到期债务，且债务种类相同，经双方同意，将其债务相互冲抵，以使双方债务在等额范围内消灭的行为。

“到期债权”，指根据法律规定或者合同约定，债权人有权要求债务人于确定或者可确定的期限内履行清偿义务的债权。

“等额债务”，指双方相互对应的债权与债务的金额相等，或者虽不完全相等，但经双方协商一致，按照约定比例或者部分进行抵销。

“结算通知”，指一方当事人就拟进行的抵销事宜向另一方当事人发出的书面通知，包括抵销的债权债务金额、依据、抵销方式等主要内容。

“生效日期”，指本协议经双方签字盖章后，符合法律规定及本协议约定的条件时，本协议开始发生法律效力的日期。

“书面形式”，指合同书、信件、电报、传真、电子邮件以及具有同等法律效力的数据电文等形式。

“不可抗力”，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力和义务：

3.1.1权利：

（1）甲方有权根据本协议约定，要求乙方配合提供与甲方抵销债权相关的证明材料，包括但不限于合同、发票、付款凭证等，乙方应予以配合查阅。

（2）在满足法定及约定抵销条件的前提下，甲方有权依据本协议约定，向乙方发出书面结算通知，主张双方债权债务进行抵销。

（3）甲方有权要求乙方按照本协议第五条的约定，办理抵销后的结算确认手续。

（4）如乙方提供的抵销债务证明材料存在瑕疵或虚假，甲方有权拒绝该部分债务的抵销，并要求乙方补充或更正。

3.1.2义务：

（1）甲方应确保其主张抵销的债权合法、有效、真实，且未设置任何权利负担（如抵押、质押等），并保证所提供的相关证明材料真实、准确、完整。若因甲方提供的债权信息错误或材料不实导致抵销行为无效或给乙方造成损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（2）甲方应按照本协议约定的金额和方式，履行其应付给乙方的、未参与本次抵销的剩余债务。若存在多笔债务，甲方应明确告知乙方本次抵销所涉及的债务明细，并确保抵销操作未遗漏其他应优先处理的债务（如具有担保物权或法律规定的优先受偿权等）。

（3）甲方应在协议约定或实际需要时，向乙方提供清晰的抵销结算清单或确认文件，协助乙方完成最终的结算核对工作。

（4）甲方应确保其签署及履行本协议的行为符合其内部决策程序及公司治理要求。

3.2乙方的权力和义务：

3.2.1权利：

（1）乙方有权根据本协议约定，要求甲方提供与乙方抵销债务相关的证明材料，包括但不限于合同、发票、付款凭证等，甲方应予以配合查阅。

（2）在满足法定及约定抵销条件的前提下，乙方有权依据本协议约定，向甲方发出书面结算通知，主张双方债权债务进行抵销。

（3）乙方有权要求甲方按照本协议第五条的约定，办理抵销后的结算确认手续。

（4）如甲方提供的抵销债权证明材料存在瑕疵或虚假，乙方有权拒绝该部分债权的抵销，并要求甲方补充或更正。

（5）对于甲方应付给乙方的、未参与本次抵销的剩余债务，乙方有权要求甲方按照原定方式或双方另行协商的方式继续履行清偿义务。

3.2.2义务：

（1）乙方应确保其主张抵销的债务合法、有效、真实，且已按照约定履行相关义务（如非因甲方原因导致未履行），并保证所提供的相关证明材料真实、准确、完整。若因乙方提供的债务信息错误或材料不实导致抵销行为无效或给甲方造成损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（2）乙方应按照本协议约定的金额和方式，履行其应付给甲方的、未参与本次抵销的剩余债务。若存在多笔债务，乙方应明确告知甲方本次抵销所涉及的债务明细，并确保抵销操作未遗漏其他应优先处理的债务（如具有担保物权或法律规定的优先受偿权等）。

（3）乙方应在协议约定或实际需要时，向甲方提供清晰的抵销结算清单或确认文件，协助甲方完成最终的结算核对工作。

（4）乙方应确保其签署及履行本协议的行为符合其内部决策程序及公司治理要求。

（5）在收到甲方发出的有效结算通知后，乙方应在约定的合理期限内（一般为收到通知后10个工作日内）进行核对，核对无误或提出异议的，应书面通知甲方；若无异议，应按照通知内容确认抵销生效，并配合甲方办理后续的账户划转或书面确认手续。乙方逾期未确认且无正当理由的，视为同意甲方的结算通知内容。

（6）对于抵销后甲方尚欠乙方的债务，若金额较小，经双方协商一致，可免除甲方该部分债务的清偿义务；若金额较大或涉及特定担保，则按原合同约定继续履行。

第四条价格与支付条件

本协议项下的价格，特指双方同意进行抵销的债权债务金额的结算处理。甲方应付给乙方的抵销金额为人民币柒仟伍佰万元整（¥75,000,000.00），乙方应付给甲方的抵销金额为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00），经双方确认，最终实际抵销金额以双方经核对确认的结算通知为准。支付条件为：双方确认各自应付抵销的金额后，应在协议生效之日起5个工作日内，相互通知对方银行账户信息，并将应抵销的款项划转至对方指定的银行账户。具体划转操作应遵循以下原则：（1）如双方确认的抵销金额存在差额，多出的一方应将超出部分主动划转至少出的一方指定账户；（2）如双方确认的抵销金额相等，双方应在收到对方划转款项后的2个工作日内相互确认，并完成账户的最终结算。双方指定的收款账户信息如下：甲方收款账户：开户行：中国工商银行杭州西湖支行；账号：6222020100112345678；户名：浙江华鑫实业发展有限公司。乙方收款账户：开户行：中国建设银行宁波鄞州支行；账号：6220060500112345678；户名：浙江恒通贸易集团有限公司。双方均有义务确保其提供的银行账户信息真实、准确、有效，因提供错误信息导致的资金划转延迟或错误，责任方应承担相应责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，但以双方就债权债务抵销金额达成最终一致并完成结算通知的交换为实际生效条件。本协议的有效期限至双方债权债务抵销事宜完全履行完毕之日止。关键时间节点如下：（1）协议签署：双方应在本协议签署文本上签字盖章。（2）结算通知发出与确认：协议生效后10个工作日内，甲方应向乙方发出首个结算通知草案，乙方应在收到后5个工作日内反馈意见或确认；乙方亦应在收到甲方通知后的同等期限内发出其结算通知草案，甲方应在收到后5个工作日内反馈意见或确认。双方应在收到对方反馈后再次协商，直至双方就抵销金额及明细达成一致，并以书面形式（如确认函、补充协议等）确认。（3）款项划转：双方就抵销金额达成最终书面确认后，应在确认文件签署之日起5个工作日内完成款项的划转。（4）结算完成：款项划转完成后，双方应相互出具书面结算完成证明，本协议项下的主要义务即告履行完毕。任何一方不得无正当理由拖延履行上述关键时间节点内的义务，否则应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

6.1违约情形及认定

6.1.1甲方违约情形：

（1）甲方未能按照本协议第四条约定，在约定期限内（协议生效后5个工作日内）向乙方提供真实、准确的抵销债权证明材料，或提供的材料存在重大虚假、遗漏，导致乙方无法核实或对抵销金额产生合理怀疑，经乙方书面要求仍未能及时补正的。

（2）甲方未能按照本协议第四条约定，在双方确认抵销金额后5个工作日内，将应付的抵销款项（或差额部分）划转至乙方指定账户。

（3）甲方在已确认应付差额的情况下，未能按照约定主动划转超出部分至乙方账户。

（4）甲方未按照本协议第三条第3.1.2款第（2）项约定，履行其未参与抵销的其他债务，且该未履行行为对乙方造成实际损失或不良影响。

（5）甲方未按照本协议第三条第3.1.2款第（3）项约定，在需要时提供清晰的抵销结算清单或确认文件，导致乙方结算核对工作延误。

（6）甲方未按照本协议第三条第3.1.2款第（4）项约定，确保其签署及履行本协议的行为符合内部决策程序及公司治理要求，导致签署无效或履行受阻。

6.1.2乙方违约情形：

（1）乙方未能按照本协议第四条约定，在约定期限内（协议生效后5个工作日内）向甲方提供真实、准确的抵销债务证明材料，或提供的材料存在重大虚假、遗漏，导致甲方无法核实或对抵销金额产生合理怀疑，经甲方书面要求仍未能及时补正的。

（2）乙方未能按照本协议第四条约定，在双方确认抵销金额后5个工作日内，将应付的抵销款项（或差额部分）划转至甲方指定账户。

（3）乙方在已确认应付差额的情况下，未能按照约定主动划转超出部分至甲方账户。

（4）乙方未按照本协议第三条第3.2.2款第（2）项约定，履行其未参与抵销的其他债务，且该未履行行为对甲方造成实际损失或不良影响。

（5）乙方未按照本协议第三条第3.2.2款第（3）项约定，在需要时提供清晰的抵销结算清单或确认文件，导致甲方结算核对工作延误。

（6）乙方未按照本协议第三条第3.2.2款第（6）项约定，在收到甲方发出的有效结算通知后10个工作日内进行核对并作出回应，或虽未明确反对但未配合完成后续结算手续。

（7）乙方未按照本协议第三条第3.2.2款第（4）项约定，确保其签署及履行本协议的行为符合内部决策程序及公司治理要求，导致签署无效或履行受阻。

6.1.3其他违约情形：

（1）任何一方因违反保密义务，向无关第三方泄露本协议内容或因本协议而知悉的对方商业秘密，给对方造成损失的。

（2）任何一方在履行本协议过程中，存在恶意拖延、虚假陈述或采取其他不正当手段，干扰对方正常履行义务或达成协议目的的。

6.2违约责任承担方式

6.2.1违约金：

（1）如因甲方上述6.1.1款第（1）、（2）、（3）项情形导致协议目的无法实现或部分实现，甲方应向乙方支付违约金人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）。该违约金不足以弥补乙方实际损失的，乙方有权进一步要求甲方赔偿差额部分。

（2）如因乙方上述6.1.2款第（1）、（2）、（3）项情形导致协议目的无法实现或部分实现，乙方应向甲方支付违约金人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）。该违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿差额部分。

（3）对于甲方上述6.1.1款第（4）、（5）、（6）项或乙方上述6.1.2款第（4）、（5）、（6）项违约情形，守约方有权要求违约方支付相当于守约方因此次违约所受损失30%的违约金，但最高不超过人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。损失难以计算的，违约金为人民币伍佰万元整（¥500,000.00）。

（4）对于乙方违反本协议第三条第3.2.2款第（6）项约定，逾期未确认结算通知且无正当理由的，每逾期一日，乙方应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本项下最高违约金总额人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

6.2.2赔偿损失：

任何一方的违约行为给对方造成直接经济损失的，违约方应全额赔偿守约方因此遭受的损失。损失范围包括但不限于：因违约行为导致的直接经济损失、为实现债权而支付的合理费用（如律师费、诉讼费、保全费等）、以及因违约导致的机会损失等可证明的损失。赔偿金额应以实际发生额为依据，并应有充分证据支持。双方应相互配合，采取必要措施防止损失的进一步扩大，否则对于扩大的损失，违约方不承担赔偿责任。

6.2.3合同解除：

（1）发生本协议6.1.1款或6.1.2款所述的重大违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方存在持续违约行为，经守约方书面催告后30日内仍未纠正的，守约方亦有权解除本协议。

（2）协议解除后，双方尚未履行的义务终止，已经履行的义务根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因甲方原因导致协议解除的，甲方已支付但未抵销的款项，在扣除乙方应付但未抵销的款项后，若甲方仍有剩余，乙方应返还；若乙方仍有剩余，甲方应支付。因乙方原因导致协议解除的，逻辑同上处理。

6.2.4其他责任：

（1）违约方因故意或重大过失违反本协议，导致本协议目的无法实现，且无法通过采取补救措施恢复原状的，守约方除要求支付违约金或赔偿损失外，还有权要求违约方承担相应的punitivedamages（惩罚性赔偿），具体金额由守约方根据违约情节和造成的严重后果酌情主张，但需有充分证据证明。

（2）任何一方违反保密义务，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，对方有权要求继续履行保密义务，或解除相关保密条款。

（3）因违约行为导致守约方需要通过诉讼或仲裁解决争议的，违约方应承担守约方因此产生的全部费用，包括但不限于案件受理费、律师费、差旅费等。

6.3免责条款适用：本协议第六条所述违约责任，在不违反法律强制性规定及本协议其他条款的前提下，应得到全面履行。但根据本协议第十条不可抗力条款的约定，若因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方并采取积极措施减少损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的颁布、修订或废止，行政命令等）、瘟疫疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务的，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后及时通知对方，并在合理期限内（通常不超过15日）提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或履行困难的，受影响一方根据不可抗力影响的程度，可部分或全部免除相应的违约责任。若不可抗力影响持续超过30日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方应各自承担，互不赔偿。

4.不可抗力终止：不可抗力因素消除后，受影响一方应立即通知对方，并视情况恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力导致本协议部分条款无法履行，双方应就受影响条款进行协商，必要时可对协议进行修改或补充。

5.不可抗力通知义务：任何一方违反本条关于不可抗力发生及影响通知义务的，视为未发生不可抗力，仍应承担违约责任，但可就不可抗力期间因对方违约造成的损失主张免责。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在公平、合理、互谅互让的基础上进行，尝试在协议有效期内达成和解协议。

2.调解：若双方协商不成，可共同选择第三方进行调解。调解协议达成后，经双方签署确认，即具有约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交具有管辖权的仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应选择在中国境内，具体仲裁机构由争议双方在争议发生后30日内书面协商确定；若逾期未能协商一致，则由争议中一方所在地有管辖权的仲裁委员会进行仲裁，争议双方另有书面约定的除外。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方亦有权根据本协议约定或相关法律规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。若选择诉讼，管辖法院为被告住所地或合同履行地人民法院，即浙江省杭州市西湖区人民法院或浙江省宁波市鄞州区人民法院，由先向其提起诉讼的法院管辖。诉讼期间，不影响双方根据本协议约定继续履行尚未完成的义务。

5.法律适用：本协议争议解决条款的适用，均以中华人民共和国法律为准。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他可靠方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，通知在送达人将文件交付收件人时视为送达；以挂号信方式发送的，通知在寄出后第五日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，通知在成功发送至收件人指定邮箱或系统时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不依赖于任何其他条件的成就，但以双方就债权债务抵销金额达成最终一致并完成结算通知的交换为实际履行条件。

4.协议终止：本协议在双方履行完