开源许可协议书著作权

开源许可协议书著作权1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，法定代表人：李明，注册地址：北京市海淀区中关村南大街XX号，联系电话甲方是一家从事计算机软件研发、技术服务及知识产权运营的高新技术企业，拥有自主研发的核心技术及软件产品。为满足业务发展需求，甲方拟通过本次协议与乙方合作，获取并使用相关的开源软件著作权，用于甲方产品的开发、测试及商业化推广。甲方在软件行业具备丰富的运营经验，并已建立完善的知识产权管理体系，能够确保协议项下权利的合规使用及风险控制。

甲方在本次合作中主要需求为：获取乙方提供的开源软件的合法使用权，并确保该软件符合开源协议要求，避免侵犯第三方知识产权。同时，甲方将根据业务需要，对开源软件进行二次开发，并需乙方提供必要的技术支持与咨询服务。甲方将严格遵循开源协议的条款，履行相应的义务，包括但不限于代码公开、贡献回馈等要求，以维护良好的开源生态合作关系。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX开源软件公司，法定代表人：张伟，注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区XX路XX号，联系电话乙方是一家专注于开源软件研发、推广及知识产权服务的专业机构，拥有多项自主知识产权的开源软件产品，并致力于推动开源技术的创新与应用。乙方在开源社区中具有较高知名度，与全球多家知名企业及开发者建立了长期合作关系，具备丰富的开源软件许可及商业化经验。

乙方在本次合作中主要义务为：向甲方提供合法、完整的开源软件著作权授权，并确保授权范围、期限及使用限制符合协议约定。乙方将提供详细的软件使用说明、技术文档及必要的技术支持服务，协助甲方完成软件的部署、集成及调试。此外，乙方需保证所提供的开源软件不存在侵犯第三方知识产权的风险，并配合甲方进行相关合规审查。乙方将根据协议约定，履行开源协议要求的义务，如代码公开、贡献回馈等，并维护良好的开源社区关系。

协议背景与前提条件：

本次协议的签订基于甲乙双方在开源软件领域的合作需求及商业目标。甲方作为软件行业的应用方，需要通过合法途径获取开源软件资源，以满足产品研发及市场推广的需求；乙方作为开源软件的提供方，希望通过授权许可的方式实现软件的商业价值，并扩大自身在开源社区的影响力。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。

协议的签订前提是双方对开源软件的法律属性、权利归属及使用限制达成一致，并明确各自的权利义务及风险责任。甲方需确保其使用行为符合开源协议要求，避免产生法律纠纷；乙方需保证所提供软件的合法性和完整性，并配合甲方进行必要的合规审查。双方将通过本协议建立长期稳定的合作关系，共同推动开源技术的创新与应用，实现互利共赢。

在本协议项下，甲方将作为买方/出租方/委托方，乙方将作为卖方/承租方/服务提供方，双方权利义务的履行将严格依据协议约定执行。协议的签订及履行将受到中华人民共和国相关法律法规的约束，双方应共同遵守，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方通过乙方获取特定开源软件著作权的使用权，并规范双方在软件使用、开发、推广及知识产权保护等方面的权利义务关系。协议范围包括但不限于：乙方授予甲方特定开源软件的许可范围、使用期限及限制条件；甲方依据协议约定使用开源软件的具体方式及合规要求；双方在软件二次开发、技术支持、知识产权维护等方面的合作内容；以及协议的履行、违约责任及争议解决机制。本协议旨在通过合法合规的方式，促进开源软件在甲方业务中的应用，并保障双方合法权益，推动技术创新与商业合作。

第二条定义

1.开源软件：指符合相关开源协议（如GPL、MIT、Apache等）的软件程序及其相关文档，其著作权由乙方或其授权方享有。

2.许可范围：指乙方授权甲方使用开源软件的权限范围，包括使用方式、期限及地域限制等。

3.二次开发：指甲方在原有开源软件基础上进行的代码修改、功能扩展或整合等工作。

4.技术支持：指乙方为甲方提供的软件安装、调试、维护及问题解决等服务。

5.知识产权：指与开源软件相关的著作权、商标权、专利权等法律保护权益。

6.合规使用：指甲方在使用开源软件时需遵守相关开源协议及法律法规的要求。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方的权力：甲方有权依据本协议约定，在许可范围内使用开源软件进行产品开发、测试及商业化推广。甲方有权要求乙方提供必要的技术支持及咨询服务，并监督乙方履行协议义务。甲方有权对开源软件进行二次开发，但需确保不侵犯第三方知识产权。

（2）甲方的义务：

①遵守开源协议：甲方在使用开源软件时，必须严格遵守其协议要求，包括代码公开、贡献回馈等义务，并确保不违反协议的条款限制。

②合规使用：甲方需确保开源软件的使用符合中华人民共和国相关法律法规，不得用于非法目的或侵犯第三方权益。

③提供必要信息：甲方应向乙方提供真实、完整的开发环境及技术需求信息，以便乙方提供有效支持。

④知识产权保护：甲方在使用开源软件时，需自行承担相关风险，并负责处理可能出现的知识产权纠纷。

⑤支付费用：甲方应按协议约定及时支付相关费用，并确保资金来源合法。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的权力：乙方有权依据本协议约定，向甲方收取许可费用，并监督甲方履行协议义务。乙方有权要求甲方提供必要的技术配合，以确保软件的正常使用及功能实现。乙方有权对甲方使用开源软件的方式进行合规审查，并要求甲方纠正违规行为。

（2）乙方的义务：

①提供合法授权：乙方保证所提供的开源软件著作权合法、完整，并有权授予甲方相应的许可。乙方需提供完整的软件源代码、技术文档及使用说明，确保甲方能够顺利使用。

②技术支持：乙方应向甲方提供必要的技术支持服务，包括软件安装、调试、维护及问题解决等，确保甲方能够按预期使用开源软件。

③合规保证：乙方保证所提供的开源软件不存在侵犯第三方知识产权的风险，并配合甲方进行相关合规审查。如因乙方原因导致侵权纠纷，乙方应承担全部责任。

④开源协议履行：乙方需确保自身遵守所涉及的开源协议要求，并配合甲方履行相关义务，如代码公开、贡献回馈等。

⑤保密义务：乙方应对甲方提供的商业信息及技术需求保密，但法律法规另有规定的除外。

⑥更新与维护：乙方应定期提供开源软件的更新版本，并协助甲方进行升级及维护工作。如遇重大漏洞或安全问题，乙方应及时通知甲方并提供解决方案。

本协议双方权利义务的履行应遵循平等、自愿、公平的原则，任何一方不得擅自变更或解除协议内容。双方应通过友好协商解决合作中出现的分歧，确保协议目标的顺利实现。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付费用以获取本协议项下开源软件的许可使用权。具体费用标准根据所许可的开源软件种类、许可范围（如商业许可、非商业许可）、使用期限等因素确定，详细费用清单由双方在附件中列明，作为本协议不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付费用。支付账户信息如下：开户名称：XX开源软件公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XX。甲方应在收到乙方开具的合法发票后十日内完成支付。

3.支付时间：首次费用应于本协议签订之日起三十日内支付；后续费用（如涉及延期或额外许可）应于双方另行约定的时间内支付。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的百分之十。乙方有权在甲方逾期支付的情况下暂停或终止本协议项下的服务及授权。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起三（3）年。期满前，如双方无异议，可协商续签。

2.许可期限：乙方授予甲方的开源软件许可期限为自支付相应费用之日起三（3）年，自甲方首次使用软件之日起计算。

3.关键时间节点：

-甲方应在本协议签订后三十日内完成首次费用支付；

-乙方应在收到甲方支付后十日内提供完整的软件授权文件及技术支持账号；

-如甲方需延长许可期限，应在期限届满前三十日书面通知乙方，双方协商一致后签订补充协议；

-如遇开源协议更新，乙方应在收到更新通知后十五日内书面告知甲方，双方应根据更新内容调整本协议相关条款。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未经乙方书面同意，甲方擅自超出许可范围使用开源软件的，应立即停止使用并赔偿乙方经济损失，包括但不限于乙方因维权产生的律师费、诉讼费等合理费用。违约金按违约行为所涉及金额的百分之五十支付，且不低于人民币五万元。

（2）甲方未按约定支付费用的，除按第四条约定支付违约金外，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿全部损失。甲方已支付的款项不予退还。

（3）甲方对开源软件进行二次开发后，未按相关协议要求进行代码公开或贡献回馈的，应承担相应法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权要求甲方停止相关行为并公开相关代码。

（4）甲方利用开源软件从事非法活动的，乙方有权立即终止协议，并追究甲方的全部法律责任，甲方应赔偿乙方因此遭受的一切损失。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未能按时提供合法授权的软件或技术支持的，应向甲方支付违约金，违约金按逾期天数乘以合同总金额的千分之五计算，但累计不超过合同总金额的百分之二十。逾期超过三十日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

（2）乙方提供的开源软件存在侵犯第三方知识产权的，乙方应负责解决侵权问题并承担全部法律责任，包括但不限于赔偿第三方损失、支付律师费等。同时，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已支付费用，并支付违约金，违约金按合同总金额的百分之三十支付。

（3）乙方泄露甲方商业秘密的，应赔偿甲方直接经济损失，赔偿金额不低于人民币五十万元，并承担相应的法律责任。

（4）乙方未按约定履行开源协议义务（如代码公开、贡献回馈）的，应承担相应法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方有权要求乙方纠正行为并支付违约金，违约金按违约行为所涉及金额的百分之三十计算。

3.违约金与赔偿：任何一方违约造成对方损失的，违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求赔偿实际损失。双方约定的违约金条款具有法律效力，任何一方不得以未造成实际损失为由拒绝支付。如违约行为严重侵害对方权益，守约方有权解除协议并要求全额赔偿。双方应通过友好协商或司法途径解决违约纠纷，但任何一方不得单方面强制执行违约条款。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致协议履行受到实质性影响，而非仅仅是暂时的困难。

2.举证责任：发生不可抗力事件的任何一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件发生及影响程度的有效证明文件（如政府部门公告、事故报告等）。双方应根据不可抗力事件的性质及影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行协议，并应对方要求提供必要的协助。如不可抗力持续超过六十日，双方可协商解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算。任何一方不得利用不可抗力事件逃避自身责任或主张超过合理范围的免责。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行协议过程中发生争议的，应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责沟通，并在三十日内达成一致解决方案。协商期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

2.调解程序：如协商未果，双方可共同选择第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或地方性调解中心）进行调解。调解协议经双方签署后具有法律约束力，调解失败的，双方可依法选择其他争议解决方式。

3.仲裁或诉讼：

（1）仲裁选择：双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由争议发生后双方书面协商确定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

（2）诉讼选择：如双方未选择仲裁，任何一方均有权向协议签订地（北京市海淀区）有管辖权的人民法院提起诉讼。法院判决后，如一方不履行，另一方可申请强制执行。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

4.法律适用：本协议及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中应遵守相关法律规定，不得采取任何违反法律或协议约定的行为。任何一方不得以仲裁或诉讼方式阻碍对方正常业务运营，但法律另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求或文件，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件发送以发送时邮戳或邮件发出记录为准；传真发送以发送成功回执为准；信函以寄出后七日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更协议内容，口头约定或非正式承诺均不产生法律效力。

3.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括技术信息、经营数据、客户名单等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定之外的用途。保密期限为本协议有效期内及终止后五（5）年。

4.完整协议：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。任何一方均不得依据本协议之外的其他事项主张权利。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的合法条款。如无法达成