股份公司董事会提名委员任职规则

一、总则（一）制定目的与依据为规范股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）的运作，确保董事会成员的质量与结构优化，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及公司章程（以下简称“公司章程”）等相关规定，特制定本规则。（二）定义本规则所称提名委员会，是指公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选进行资格审查并提出建议，为董事会科学决策提供支持。（三）基本原则提名委员会的工作应遵循以下原则：1.独立性原则：委员应独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他与公司存在重大利害关系的单位或个人的不当影响。2.客观公正原则：基于公司整体利益和发展需要，以事实为依据，客观、公正地对候选人进行评估和审查。3.专业审慎原则：凭借委员的专业知识和经验，对候选人的任职资格、专业能力、职业素养等进行审慎判断。4.勤勉尽责原则：委员应投入足够的时间和精力，认真履行本规则赋予的职责。5.保密原则：委员应对在履职过程中知悉的公司未公开信息及候选人个人信息予以严格保密。二、任职资格与选任程序（一）委员任职资格担任公司提名委员会委员，应具备下列基本条件：1.遵守国家法律法规及公司章程的规定，具有良好的品行和职业道德，无严重失信记录或其他不良行为。2.熟悉公司经营管理及相关业务，具备履行委员职责所必需的专业知识、经验和能力，包括但不限于财务、法律、战略规划、人力资源管理等方面的素养。3.能够勤勉尽责地履行委员职责，保证有足够的时间和精力参与提名委员会的工作。4.符合有关法律法规、监管机构及公司章程关于董事任职资格的要求，并已担任公司董事职务。5.本规则另有规定或监管机构有特殊要求的，从其规定。（二）独立性要求提名委员会中独立董事应占多数，且主任委员（召集人）应由独立董事担任。独立董事委员的独立性应符合法律法规、监管机构及公司章程的严格规定，确保其能够独立、客观地发表意见。（三）委员选任与更换1.委员提名：提名委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或持有公司一定比例股份的股东提名，提交董事会审议。2.委员任命：提名委员会委员由董事会审议通过后任命，并向全体股东公告。3.委员更换：因委员辞职、免职、任期届满或其他原因导致委员空缺时，应按照前述提名与任命程序及时补选。委员在任期内出现不符合任职资格情形的，董事会应及时予以更换。4.任期：提名委员会委员的任期与董事会任期一致，可连选连任，但需遵守公司章程关于董事任期的规定。三、主要职责与权限（一）核心职责提名委员会的主要职责是对公司董事、高级管理人员的提名、任免进行研究并提出建议，具体包括：1.根据公司经营发展战略、规模、业务需要及董事会构成情况，研究董事、高级管理人员的任职标准和选任程序，并提出建议。2.研究董事、高级管理人员的继任计划，包括但不限于核心管理人员的储备、培养等。3.对董事会提名的董事候选人（含独立董事候选人）、总经理提名的高级管理人员候选人进行资格审查，包括但不限于审查其任职资格、专业能力、职业操守、独立性（如适用）等。4.在必要时，可主动寻访合格的董事、高级管理人员候选人。5.对董事、高级管理人员的年度履职情况进行评估，评估结果作为其续聘、调整或解聘的重要依据。6.法律法规、监管机构规定及公司章程、本规则赋予的其他职责。（二）工作权限为履行上述职责，提名委员会享有以下权限：1.要求公司相关部门或人员提供与董事、高级管理人员选任、评估相关的资料和信息，并进行必要的核查。2.必要时，可聘请独立的第三方机构（如专业猎头公司、咨询机构）协助寻访或评估候选人，相关费用由公司承担。3.对董事、高级管理人员候选人进行面试、考察或与其进行沟通。4.就董事、高级管理人员的提名、任免事项向董事会提出明确的书面意见和建议。四、议事规则与工作程序（一）会议召集与通知1.会议召集：提名委员会会议由主任委员（召集人）负责召集和主持。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。2.会议通知：提名委员会会议通知应至少在会议召开前一定期限（具体期限可由公司根据实际情况在章程或细则中明确）以书面、邮件或其他有效方式送达全体委员，通知应载明会议时间、地点、议题及需要提前准备的材料。（二）会议出席与表决1.出席人数：提名委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。独立董事委员应亲自出席会议，因故不能出席的，应事先向会议召集人请假，并可以书面形式委托其他独立董事委员代为出席并表决。2.表决方式：提名委员会会议决议采取投票表决方式，每名委员享有一票表决权。决议须经全体委员过半数通过方为有效。涉及独立董事候选人提名的，应经全体独立董事委员过半数通过。3.会议记录：提名委员会会议应制作书面记录，由出席会议的委员签字确认。会议记录应包括会议召开情况、出席人员、议题讨论过程、表决情况及决议内容等，并妥善保存。（三）提案审查与意见形成1.对于董事、高级管理人员候选人提名，提名委员会应按照既定的任职标准和选任程序进行审查。2.审查过程中，委员可向候选人提问，要求其对相关问题作出说明。3.审查结束后，提名委员会应根据审查情况形成书面意见，明确对候选人的同意、否决或进一步考察的建议，并提交董事会审议。书面意见应经与会委员签字确认。五、保密义务与责任（一）保密义务提名委员会委员应对在履职过程中接触到的公司商业秘密、未公开信息以及候选人的个人隐私等承担严格的保密义务，不得擅自泄露或用于与履职无关的目的。此保密义务在委员离职后仍然有效。（二）勤勉尽责委员应本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行职责。因故意或重大过失违反本规则及相关规定，给公司造成损失的，应承担相应的责任。六、附则（一）规则解释本规则由公司董事会负责解释。（二）规则修订本规则的制定和修订由董事会提出，经股东大会审议通过后生