证监会证券投资基金管理公司治理准则(试行)

证监会证券投资基金管理公司治理准则(试行)一、总则为规范证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）治理结构，健全内部制衡与约束机制，保护基金份额持有人、股东及公司的合法权益，推动基金行业长期稳健发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国公司法》《证券投资基金管理公司监督管理办法》等法律法规，制定本准则。本准则适用于境内依法设立的公开募集证券投资基金管理人，非公开募集基金管理人参照执行。基金管理公司治理应当遵循以下核心原则：1.基金份额持有人利益优先原则。公司所有治理安排与经营活动必须以维护基金份额持有人合法权益为根本出发点，不得将股东、管理层利益置于基金份额持有人利益之上。2.合规稳健经营原则。严格遵守法律法规、监管规定与公司章程，健全风险管控体系，坚持长期价值导向，避免短期化、激进化经营行为。3.权责清晰制衡原则。明确股东、股东会、董事会、监事会、高级管理层的权责边界，构建权责对等、有效制衡、协调运转的治理结构，防止内部人控制与股东不当干预。4.公开透明原则。依法披露公司治理与基金运作相关信息，接受监管机构、基金份额持有人与社会公众的监督。二、股东与股权管理（一）股东资格要求持有基金管理公司5%以上股权的股东，应当符合证监会规定的资质条件：最近1年末净资产不低于5000万元人民币，持续经营3年以上，最近3年无重大违法违规记录，无重大未决诉讼；持有基金管理公司25%以上股权或者拥有实际控制权的股东，最近1年末净资产不低于2亿元人民币，最近连续3个会计年度持续盈利，核心业务指标符合监管要求。不符合资格条件的主体不得委托他人或者接受他人委托持有基金管理公司股权。（二）股权结构管理基金管理公司股权应当清晰稳定，同一主体对基金管理公司的持股比例变动累计超过5%的，必须报中国证监会核准；变更实际控制权的，必须经证监会审批。严格执行“一参一控”要求：同一实际控制人控制基金管理公司不得超过2家，直接或间接参控股基金管理公司合计不得超过3家，因行业并购重组经证监会批准的除外。股东不得虚假出资、抽逃出资，不得通过股权代持、表决权委托、一致行动协议等方式变相规避准入监管与股权比例限制。（三）股东权利与义务股东应当按照公司章程规定，按出资比例行使表决权，依法享有资产收益、参与重大决策等权利，同时承担以下义务：1.不得干预基金管理公司日常经营管理，不得超越股东会、董事会直接任免公司高级管理人员，不得直接下达投资、交易指令，不得要求公司为股东或关联方提供融资、担保，不得挪用公司资产或基金资产；2.不得利用股东知情权获取内幕信息、未公开信息，不得利用持股地位谋取不当利益，不得进行利益输送；3.持股比例超过10%的股东，应当每年对自身持股情况、关联关系、是否存在违规干预行为进行自查，自查报告报送公司董事会与证监会派出机构；4.公司出现重大风险、流动性危机时，控股股东应当按照监管要求对公司提供流动性支持，补充资本。（四）股东制衡机制主要股东之间持股比例差距超过50%的，基金管理公司应当在公司章程中明确中小股东权益保障机制：单独或者合并持有公司10%以上股权的股东，有权提议召开临时股东会；单独或者合并持有公司5%以上股权的股东，有权提名董事、监事候选人，董事会不得拒绝将符合条件的候选人提交股东会审议。三、股东会治理（一）股东会职权股东会是基金管理公司权力机构，除行使公司法规定的职权外，还应当对以下事项行使决策权：审议批准年度关联交易总体额度、变更对基金份额持有人利益产生重大影响的基本管理制度、聘任或解聘外部审计机构、审议批准利润分配方案、重大资产处置等。（二）股东会运作规范股东会每年至少召开1次年度会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会有权提议召开临时股东会。股东会会议通知应当于会议召开15日前送达全体股东，会议材料应当提前10日送达，保障股东有充足时间审议议案。股东会会议记录、决议应当由参会董事签字，保存期限不得少于20年。（三）关联回避与表决机制股东会审议涉及股东或者股东关联方的议案，关联股东应当回避表决，不得代理其他股东行使表决权。关联股东回避后，参会股东所持表决权不足全体表决权三分之二的，该议案应当暂缓审议，待下次股东会会议再次表决。股东会表决应当采用记名投票方式，中小股东表决结果应当单独统计并披露。四、董事会治理（一）董事会组成与任职要求基金管理公司董事会成员为3-15人，董事会成员中独立董事人数不得少于三分之一，且至少有1名独立董事具备5年以上会计、审计或者金融风控相关工作经验，具备专业履职能力。董事长与总经理不得由同一人兼任，董事应当具备3年以上金融、法律、财务等相关从业经验，符合证监会规定的任职资格，最近5年无重大违法违规记录。独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，不得与公司、主要股东存在可能影响其独立判断的关联关系。（二）独立董事权责独立董事对公司重大事项发表独立意见，重点关注基金份额持有人利益保护，对以下事项必须出具明确独立意见：重大关联交易、高管薪酬、聘任解聘高级管理人员、基金份额持有人利益受损的处置方案、年度利润分配方案等。独立董事每年至少开展1次全面履职调研，独立评估公司治理、风险管控与持有人权益保护情况，出具独立履职报告报送监事会与中国证监会。独立董事连续3次无正当理由不出席董事会会议，或者连续12个月不能亲自出席董事会会议超过半数的，公司应当提请股东会罢免其独立董事职务。（三）专门委员会设置董事会必须设立合规与风险控制委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会职责清晰：1.合规与风险控制委员会：负责审议公司风险偏好、全面风险管理制度、合规管理制度，每季度评估公司整体风险状况，监督公司合规风控体系运行，委员会成员中独立董事应当占多数；2.审计委员会：负责监督内部审计、外部审计工作，检查公司财务报告、基金财务信息的真实性、准确性、完整性，审议内部控制审计报告，审计委员会主任必须由独立董事担任；3.薪酬与考核委员会：负责制定董事、高级管理人员的薪酬考核标准与方案，确保薪酬与长期业绩、合规责任挂钩，不得与短期规模、短期业绩过度绑定；4.提名委员会：负责提名董事、高级管理人员候选人，对候选人任职资格进行审查，提出审核意见。（四）董事会运作规范董事会每季度至少召开1次会议，三分之一以上董事可以提议召开临时董事会会议。董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，重大决议应当经全体董事过三分之二以上通过。董事会会议记录、决议保存期限不得少于20年，出席会议的董事应当对决议承担责任；董事会决议违反法律法规、公司章程，给基金份额持有人或者公司造成损失的，投赞成票的董事承担赔偿责任，投反对票并记载于会议记录的董事免除责任。董事长负责召集董事会、检查决议落实情况，不得越权干预总经理日常经营管理，不得直接干预投资、交易等具体业务运作。五、监事会治理（一）监事会组成经营规模较大的基金管理公司应当设立监事会，成员不得少于3人，其中职工代表监事比例不得低于三分之一，职工代表监事由公司职工代表大会或者职工大会民主选举产生，董事、高级管理人员、财务负责人不得兼任监事。股东代表监事由股东提名，经股东会选举产生。（二）监事会职责监事会对股东会负责，履行以下职责：监督检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职行为，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高管提出罢免建议；当董事、高管的行为损害公司利益或者基金份额持有人利益时，要求其予以纠正，必要时代表公司提起诉讼；每年对董事会、高级管理层的履职情况与公司治理有效性进行全面评价，评价报告报送股东会与中国证监会。（三）监事会运作规范监事会每半年至少召开1次会议，监事有权列席董事会会议，对董事会审议事项提出质询与建议，董事会、高级管理层应当配合监事会履职，不得拒绝提供相关材料。公司应当为监事会履职提供充足经费保障，监事会年度履职经费不得低于公司上一年度经审计净利润的0.5%，不足10万元的按10万元安排，经费单独列支，不受管理层干预。六、高级管理层治理（一）高级管理层组成基金管理公司高级管理层包括总经理、副总经理、首席风险官、首席信息官、财务负责人、督察长，所有高管必须符合证监会规定的任职资格，未经核准不得履职。督察长负责公司合规管理，由董事会聘任，对董事会负责，有权直接向董事会、中国证监会派出机构报告合规风险，不受其他高级管理层干预。（二）高级管理层权责划分总经理负责公司日常经营管理，严格执行董事会决议，定期向董事会报告经营情况与风险状况，不得越权处置重大资产、不得违反规定向股东或者关联方输送利益。首席风险官负责公司全面风险管理，对公司各类风险进行识别、评估、监测、预警，有权直接向董事会报告重大风险隐患，对风险处置提出意见。首席信息官负责公司信息科技治理，保障基金交易、登记结算、投资者信息系统安全稳定运行，落实网络安全监管要求。督察长负责对公司新产品、新业务、重大关联交易、信息披露进行事前合规审核，每季度出具合规报告报送中国证监会。（三）履职约束与薪酬机制高级管理人员不得在其他经营性机构兼职，不得从事与本公司存在利益冲突的业务。高级管理人员薪酬实行延期支付制度，基本薪酬占年度总薪酬比例不低于40%，绩效薪酬递延支付期限不少于3年，高级管理人员个人绩效薪酬递延支付比例不低于40%；公司发生重大合规风险、重大投资损失给基金份额持有人造成损失的，应当扣回已经发放的绩效薪酬与递延支付的薪酬。高管每年离职率应当控制在20%以内，核心投资、风控高管任职不满3年离职的，公司应当向证监会派出机构报告离职原因。七、关联交易管理（一）关联方认定基金管理公司应当按照实质重于形式原则认定关联方，包括：控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，上述主体直接或者间接控制的企业，与公司存在其他关联关系可能导致利益转移的主体，全部纳入关联方清单，每年更新一次，报送证监会派出机构。（二）关联交易审批流程基金管理公司与关联方发生的交易金额占公司上一年度净资产1%以上的，应当提交董事会审议，独立董事出具事前认可意见与独立意见；基金财产投资关联方发行的证券，单次交易金额超过基金资产净值0.5%的，应当履行内部审批与信息披露程序，单次交易金额超过基金资产净值5%或者12个月内累计超过10%的，应当提交基金份额持有人大会审议。关联交易定价应当以市场公允价格为基础，不得偏离市场独立第三方的价格，严禁利益输送。（三）禁止性规定禁止基金管理公司利用基金财产为关联方谋取利益，禁止基金以高于市场价格购买关联方资产、低于市场价格向关联方出售资产，禁止公司为股东、关联方垫资、担保，禁止股东通过关联交易占用公司资产或者基金财产，禁止基金承销关联方发行证券时过度包销风险，将不合格风险转移给基金份额持有人。（四）信息披露基金管理公司应当在年度报告中披露年度所有关联交易的类型、金额、定价原则，独立董事对年度关联交易的公允性出具专项意见，向社会公开披露。八、风险管控与合规治理（一）全面风险管理体系基金管理公司董事会承担风险管理的最终责任，总经理承担风险管理执行责任，首席风险官承担风险管理监督责任，各业务部门负责人是本部门风险管理第一责任人，构建分层负责的全面风险管理体系。上一年度公募基金管理规模超过1000亿元的公司，应当设立独立的一级风险管理部门，专职风险管理人员占公司总人数比例不得低于5%；规模不足1000亿元的，应当配备专职风控人员，不得与其他部门合署办公。（二）合规管理保障基金管理公司年度合规管理经费投入不低于上一年度营业收入的1%，保障合规培训、合规检查、合规系统建设的经费需求。所有新产品、新业务上线前必须经过合规部门与督察长的审核，未经合规审核不得推出。基金管理公司应当按照规定提取风险准备金，风险准备金余额不低于公司最近一年度公募基金管理费收入的10%，用于弥补因违法违规、操作失误给基金财产或者基金份额持有人造成的损失。（三）内部控制机制基金管理公司建立不相容岗位分离制度，投资、研究、交易、清算、核算岗位相互独立分离，基金经理不得兼任交易员，研究人员不得直接下达交易指令，后台监督部门独立于业务部门，直接向董事会报告。内部审计部门每年至少开展一次全面内部控制审计，审计报告报送董事会审计委员会，对发现的缺陷及时整改。九、监督管理与责任追究中国证监会及其派出机构对基金管理公司治理情况进行持续监管，每年至少开展一次公司治理专项评估，评估结果纳入基金管理公司分类监管评价，评估不合格的公司，限制申请新业务、新产品，对公司主要负责人采取监管谈话、出具警示函等措施。基金管理公司股东存在违规干预公司经营、占用公司资产、虚假出资等违规行为的，监管部门责令改正，情节严重的限制股东权利，责令转让所持股权，并处以罚款