2026年可交换公司债券发行合同

2026年可交换公司债券发行合同合同编号：__________

一、总则

1.1本合同由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签订：

1.1.1发行人：[此处填写发行人全称]（以下简称“发行人”），统一社会信用代码：[此处填写统一社会信用代码]，住所：[此处填写发行人住所]，法定代表人：[此处填写法定代表人姓名]，职务：[此处填写法定代表人职务]。

1.1.2承销商：[此处填写承销商全称]（以下简称“承销商”），统一社会信用代码：[此处填写统一社会信用代码]，住所：[此处填写承销商住所]，法定代表人：[此处填写法定代表人姓名]，职务：[此处填写法定代表人职务]。

1.1.3投资者：[此处填写投资者全称]（以下简称“投资者”），统一社会信用代码/注册号：[此处填写统一社会信用代码/注册号]，住所/注册地：[此处填写住所/注册地]，法定代表人/负责人：[此处填写法定代表人/负责人姓名]，职务：[此处填写法定代表人/负责人职务]。

1.2本合同依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规制定，旨在明确发行人、承销商及投资者就2026年可交换公司债券（以下简称“本债券”）发行、承销及持有事宜的权利义务关系。

1.3本合同项下本债券的总发行金额为人民币[具体金额]元（大写：[具体大写金额]元整），债券面值人民币[具体面值]元，发行利率按[具体利率确定方式]确定，付息方式为[具体付息方式]，期限为[具体期限]年。

二、发行人的权利与义务

2.1发行人的权利

2.1.1发行人有权按照本合同约定向投资者发行本债券，并收取债券发行款。

2.1.2发行人在本合同项下享有本债券的发行定价权，但应遵守相关法律法规及中国证监会的规定。

2.1.3发行人对本债券的信用风险承担最终责任，并有权根据本合同约定行使债券持有人权利。

2.2发行人的义务

2.2.1发行人有义务按照本合同约定提供真实、准确、完整的发行文件，包括但不限于募集说明书、发行公告等。

2.2.2发行人有义务按照本合同约定按时足额支付债券发行款，并按期支付利息及偿还本金。

2.2.3发行人有义务在本债券存续期间持续履行信息披露义务，包括但不限于定期报告、重大事件公告等，并及时向投资者提供相关资料。

2.2.4发行人有义务配合承销商及投资者的尽职调查，并保证所提供信息的真实性、合法性及完整性。

三、承销商的权利与义务

3.1承销商的权利

3.1.1承销商有权按照本合同约定收取承销费用，并有权要求发行人支付相关费用。

3.1.2承销商有权对发行人提供的发行文件进行尽职调查，并有权要求发行人补充或更正相关信息。

3.1.3承销商有权在本债券发行过程中按照本合同约定行使相关权利，包括但不限于发行定价、发行组织等。

3.2承销商的义务

3.2.1承销商有义务按照本合同约定承销本债券，并尽力完成发行任务。

3.2.2承销商有义务对发行人提供的发行文件进行尽职调查，并向投资者提供独立、客观的发行建议。

3.2.3承销商有义务在本债券发行过程中按照本合同约定履行承销职责，并配合发行人及投资者完成发行工作。

3.2.4承销商有义务在本债券存续期间持续履行信息披露义务，并及时向投资者提供相关资料。

四、投资者的权利与义务

4.1投资者的权利

4.1.1投资者有权按照本合同约定认购本债券，并有权获得相应的利息及本金偿还。

4.1.2投资者有权要求发行人及承销商提供真实、准确、完整的发行文件，并有权对发行文件进行审查。

4.1.3投资者有权在本债券存续期间持续获得信息披露，并有权要求发行人及承销商及时提供相关资料。

4.2投资者的义务

4.2.1投资者有义务按照本合同约定足额支付认购款项，并按时履行其他义务。

4.2.2投资者有义务对本债券的信用风险自行承担，并不得要求发行人及承销商承担超出本合同约定的责任。

4.2.3投资者有义务配合发行人及承销商完成本债券的发行及持有工作，并遵守相关法律法规。

五、债券发行与承销

5.1发行方式

5.1.1本债券发行方式为[具体发行方式]，包括但不限于公开募集、定向发行等。

5.1.2发行价格及发行利率按照[具体定价方式]确定，并由发行人及承销商共同协商确定。

5.2发行程序

5.2.1发行人有义务按照中国证监会及证券交易所的规定办理本债券发行审批手续，并取得相关批准文件。

5.2.2承销商有义务按照本合同约定组织本债券的发行工作，并配合发行人完成发行任务。

5.2.3投资者有义务按照本合同约定认购本债券，并按时支付认购款项。

六、债券持有人权利与义务

6.1债券持有人权利

6.1.1债券持有人有权按照本合同约定获得利息及本金偿还，并有权参加本债券的增信措施。

6.1.2债券持有人有权要求发行人及承销商提供真实、准确、完整的信息披露，并有权对信息披露进行审查。

6.1.3债券持有人有权在本债券存续期间持续获得信息披露，并有权要求发行人及承销商及时提供相关资料。

6.2债券持有人义务

6.2.1债券持有人有义务按照本合同约定持有本债券，并不得擅自转让或质押。

6.2.2债券持有人有义务对本债券的信用风险自行承担，并不得要求发行人及承销商承担超出本合同约定的责任。

6.2.3债券持有人有义务配合发行人及承销商完成本债券的持有及兑付工作，并遵守相关法律法规。

七、信息披露

7.1信息披露内容

7.1.1发行人应按照本合同约定及时披露本债券的发行文件、定期报告、重大事件公告等信息。

7.1.2承销商应按照本合同约定及时披露本债券的发行情况、持有人信息等资料。

7.1.3投资者应按照本合同约定及时披露本债券的持有情况、兑付情况等信息。

7.2信息披露方式

7.2.1信息披露方式包括但不限于公告、公告栏、网站、邮件等。

7.2.2发行人及承销商应确保信息披露的真实性、准确性、完整性及及时性。

八、违约责任

8.1违约情形

8.1.1发行人未按照本合同约定支付债券发行款、利息或偿还本金的，构成违约。

8.1.2承销商未按照本合同约定履行承销职责的，构成违约。

8.1.3投资者未按照本合同约定支付认购款项的，构成违约。

8.2违约责任承担

8.2.1发行人违约的，应按照本合同约定支付违约金，并赔偿投资者因此遭受的损失。

8.2.2承销商违约的，应按照本合同约定支付违约金，并赔偿投资者因此遭受的损失。

8.2.3投资者违约的，应按照本合同约定承担违约责任，并赔偿发行人及承销商因此遭受的损失。

九、争议解决

9.1争议解决方式

9.1.1本合同项下争议应协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[具体仲裁机构]申请仲裁。

9.1.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

9.2争议解决规则

9.2.1仲裁规则按照[具体仲裁规则]执行。

9.2.2仲裁费用由败诉方承担。

十、合同生效及其他

10.1合同生效

10.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

10.1.2本合同项下的权利义务自本合同生效之日起产生。

10.2合同变更

10.2.1本合同的任何变更均需经双方协商一致，并签署书面协议。

10.3合同解除

10.3.1发行人、承销商或投资者违反本合同约定，经守约方书面通知后仍未纠正的，守约方有权解除本合同。

10.4不可抗力

10.4.1因不可抗力导致本合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

10.5其他

10.5.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

10.5.2本合同一式[具体份数]份，发行人、承销商、投资者各执[具体份数]份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

###特殊应用场景及相关说明

####1.场景一：战略投资者参与的可交换公司债券发行

在可交换公司债券发行中，战略投资者（如产业链上下游企业、长期合作伙伴等）参与认购，通常是为了获取发行人未来股权增值的潜在收益，并增强双方合作关系。此类场景下，需重点关注以下条款：

-**条款说明**：重点关注第2.2.4条（发行人配合尽职调查义务）和第4.1.2条（投资者审查发行文件权利）。战略投资者需明确发行人股权结构及未来变动的潜在影响，建议增加条款要求发行人披露与战略投资者合作的具体计划及预期收益。

-**注意事项**：战略投资者需关注发行人股权的稳定性和未来可能存在的控制权变更风险。建议增加“若发行人未来发生股权结构重大变动，需提前[具体时间]通知战略投资者”的补充条款，以保障投资者利益。

####2.场景二：境外投资者参与的可交换公司债券发行

境外投资者参与发行，需关注跨境资金流动、法律适用及信息披露等特殊问题。重点关注以下条款：

-**条款说明**：重点关注第1.1.3条（投资者信息填写）和第7.1.1条（发行人信息披露内容）。境外投资者需明确自身信息填写规范及信息披露的跨境传输方式。

-**注意事项**：建议增加“信息披露语言应同时提供中文及英文版本，并确保翻译的准确性”的条款，同时明确跨境资金调拨的合规路径，避免因汇率波动或政策限制导致的资金兑付风险。

####3.场景三：可交换公司债券用于股权融资预热

部分发行人通过发行可交换公司债券为后续股权融资（如IPO、定向增发）预热，吸引市场关注。此类场景下需重点关注：

-**条款说明**：重点关注第1.3条（债券发行信息）和第6.1.1条（债券持有人权利）。需明确债券发行与后续股权融资的关联性，如“债券持有人享有优先参与后续股权融资的资格”。

-**注意事项**：建议增加“若发行人后续进行股权融资，债券持有人可按照[具体比例/价格]优先认购”的条款，以增强债券吸引力，同时避免因股权变动对债券信用等级的负面影响。

####4.场景四：可交换公司债券用于债务重组

发行人通过发行可交换公司债券进行债务重组，需关注新旧债务的衔接及信用风险隔离。重点关注以下条款：

-**条款说明**：重点关注第2.2.2条（发行人支付利息及本金义务）和第8.1.1条（发行人违约情形）。需明确新旧债务的偿付顺序及重组后的信用评级变化。

-**注意事项**：建议增加“债务重组完成后，发行人应提供信用评级机构出具的评级报告，并保证债券信用等级不低于[具体等级]”的条款，以增强投资者信心。

####5.场景五：可交换公司债券用于股权激励

部分发行人通过发行可交换公司债券为股权激励计划提供资金支持，需关注股权激励的合规性及税务问题。重点关注以下条款：

-**条款说明**：重点关注第4.2.2条（投资者自行承担信用风险）和第10.5.1条（未尽事宜协商解决）。需明确股权激励的税务影响及信息披露要求。

-**注意事项**：建议增加“若债券持有人参与股权激励，需遵守相关税法规定，并承担相应税务责任”的条款，同时明确股权激励计划的执行细则及信息披露方式。

###实际操作过程中遇到的问题及解决办法

1.**问题**：投资者对发行人股权结构变动敏感，担心影响债券信用等级。

-**解决办法**：增加“若发行人股权结构发生重大变动，需提前[具体时间]披露，并保证信用等级不低于[具体等级]”的条款，同时要求发行人提供股权变动后的信用评级报告。

2.**问题**：境外投资者因跨境资金调拨限制导致资金兑付困难。

-**解决办法**：增加“发行人需确保债券利息及本金的跨境支付符合相关法律法规，并提供资金调拨所需的所有证明文件”的条款，同时明确汇率风险由投资者自行承担。

3.**问题**：战略投资者参与后，发行人未来可能存在控制权变更，影响债券持有人利益。

-**解决办法**：增加“若发行人未来发生控制权变更，需提前[具体时间]通知战略投资者，并保证变更后的主体信用等级不低于[具体等级]”的条款，同时明确战略投资者的优先参与权。

4.**问题**：信息披露不充分，导致投资者无法全面了解发行人情况。

-**解决办法**：增加“发行人需提供详细的公司财务报表、股权结构图、未来发展规划等信息，并确保信息披露的真实性、准确性、完整性”的条款，同时明确信息披露的更新频率及方式。

5.**问题**：债券持有人对违约责任不明确，导致维权困难。

-**解决办法**：增加“发行人违约时，应按照债券面值的[具体比例]支付违约金，并赔偿投资者因此遭受的损失”的条款，同时明确违约时的救济措施及争议解决方式。

###原始合同所需要的所有详细附件

1.**募集说明书**：包括发行人基本情况、财务状况、股权结构、未来发展规划、债券发行条款、风险因素等。

2.**发行公告**：包括债券发行总额、发行利率、付息方式、期限、认购方式、承销商信息等。

3.**发行人信用评级报告**：由信用评级机构出具的发行人信用等级报告。

4.**尽职调查报告**：由承销商对发行人进行的尽职调查报告，包括财务、法律、业务等方面的审查结果。

5.**法律意见书**：由律师事务所出具的法律意见书，包括发行人合规性、债券发行合法性等。

6.**承销协议**：承销商与发行人签订的承销协议，明确承销职责、费用、权利义务等。

7.**投资者认购协议**：投资者与发行人签订的认购协议，明确认购金额、方式、权利义务等。

8.**债券持有人名册**：记录债券持有人的姓名、地址、持有数量等信息。

9.**信息披露文件**：包括定期报告、重大事件公告等，由发行人定期披露。

10.**股权激励计划方案**：若涉及股权激励，需提供详细的股权激励计划方案及执行细则。

多方为主导时的，附件条款及说明

一、总则

1.1本合同由以下双方于2026年[具体日期]在[具体地点]签订：

1.1.1发行人：[此处填写发行人全称]（以下简称“发行人”），统一社会信用代码：[此处填写统一社会信用代码]，住所：[此处填写发行人住所]，法定代表人：[此处填写法定代表人姓名]，职务：[此处填写法定代表人职务]。

1.1.2承销商：[此处填写承销商全称]（以下简称“承销商”），统一社会信用代码：[此处填写统一社会信用代码]，住所：[此处填写承销商住所]，法定代表人：[此处填写法定代表人姓名]，职务：[此处填写法定代表人职务]。

1.1.3投资者：[此处填写投资者全称]（以下简称“投资者”），统一社会信用代码/注册号：[此处填写统一社会信用代码/注册号]，住所/注册地：[此处填写住所/注册地]，法定代表人/负责人：[此处填写法定代表人/负责人姓名]，职务：[此处填写法定代表人/负责人职务]。

1.1.4主导方：[此处填写主导方全称]（以下简称“主导方”），统一社会信用代码/注册号：[此处填写统一社会信用代码/注册号]，住所/注册地：[此处填写住所/注册地]，法定代表人/负责人：[此处填写法定代表人/负责人姓名]，职务：[此处填写法定代表人/负责人职务]。

1.2本合同依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规制定，旨在明确发行人、承销商、投资者及主导方就2026年可交换公司债券（以下简称“本债券”）发行、承销及持有事宜的权利义务关系。

1.3本合同项下本债券的总发行金额为人民币[具体金额]元（大写：[具体大写金额]元整），债券面值人民币[具体面值]元，发行利率按[具体利率确定方式]确定，付息方式为[具体付息方式]，期限为[具体期限]年。

二、发行人的权利与义务

2.1发行人的权利

2.1.1发行人有权按照本合同约定向投资者发行本债券，并收取债券发行款。

2.1.2发行人有权按照本合同约定行使本债券的发行定价权，但应遵守相关法律法规及中国证监会的规定。

2.1.3发行人有权在本债券存续期间持续履行信息披露义务，并决定信息披露的具体内容和方式。

2.1.4发行人有权对在本债券存续期间可能影响其偿债能力的重大事项进行决策，并及时通知投资者。

2.2发行人的义务

2.2.1发行人有义务按照本合同约定提供真实、准确、完整的发行文件，包括但不限于募集说明书、发行公告等。

2.2.2发行人有义务按照本合同约定按时足额支付债券发行款，并按期支付利息及偿还本金。

2.2.3发行人有义务在本债券存续期间持续履行信息披露义务，包括但不限于定期报告、重大事件公告等，并及时向投资者提供相关资料。

2.2.4发行人有义务配合承销商及投资者的尽职调查，并保证所提供信息的真实性、合法性及完整性。

2.2.5发行人有义务在本债券存续期间维护其偿债能力，不得进行可能损害债券持有人利益的经营行为。

三、承销商的权利与义务

3.1承销商的权利

3.1.1承销商有权按照本合同约定收取承销费用，并有权要求发行人支付相关费用。

3.1.2承销商有权对发行人提供的发行文件进行尽职调查，并有权要求发行人补充或更正相关信息。

3.1.3承销商有权在本债券发行过程中按照本合同约定行使相关权利，包括但不限于发行定价、发行组织等。

3.1.4承销商有权在本债券存续期间持续履行信息披露义务，并及时向投资者提供相关资料。

3.2承销商的义务

3.2.1承销商有义务按照本合同约定承销本债券，并尽力完成发行任务。

3.2.2承销商有义务对发行人提供的发行文件进行尽职调查，并向投资者提供独立、客观的发行建议。

3.2.3承销商有义务在本债券发行过程中按照本合同约定履行承销职责，并配合发行人及投资者完成发行工作。

3.2.4承销商有义务在本债券存续期间持续履行信息披露义务，并及时向投资者提供相关资料。

3.2.5承销商有义务在本债券存续期间维护发行人的偿债能力，并配合投资者进行风险监控。

四、投资者的权利与义务

4.1投资者的权利

4.1.1投资者有权按照本合同约定认购本债券，并有权获得相应的利息及本金偿还。

4.1.2投资者有权要求发行人及承销商提供真实、准确、完整的发行文件，并有权对发行文件进行审查。

4.1.3投资者有权在本债券存续期间持续获得信息披露，并有权要求发行人及承销商及时提供相关资料。

4.1.4投资者有权在本债券存续期间对发行人进行监督，并要求发行人披露重大事项。

4.2投资者的义务

4.2.1投资者有义务按照本合同约定足额支付认购款项，并按时履行其他义务。

4.2.2投资者有义务对本债券的信用风险自行承担，并不得要求发行人及承销商承担超出本合同约定的责任。

4.2.3投资者有义务配合发行人及承销商完成本债券的发行及持有工作，并遵守相关法律法规。

4.2.4投资者有义务在本债券存续期间维护其投资权益，并配合投资者进行风险监控。

五、主导方的权利与义务

5.1主导方的权利

5.1.1主导方有权在本债券发行过程中对发行方案进行决策，并指导发行人及承销商完成发行工作。

5.1.2主导方有权在本债券存续期间对发行人进行监督，并要求发行人披露重大事项。

5.1.3主导方有权在本债券存续期间维护发行人的偿债能力，并配合投资者进行风险监控。

5.2主导方的义务

5.2.1主导方有义务在本债券发行过程中提供必要的支持和资源，确保发行工作顺利进行。

5.2.2主导方有义务在本债券存续期间维护发行人的声誉，并配合投资者进行风险监控。

5.2.3主导方有义务在本债券存续期间对发行人进行监督，并要求发行人披露重大事项。

5.2.4主导方有义务在本债券存续期间维护投资者权益，并及时处理投资者投诉。

六、债券发行与承销

6.1发行方式

6.1.1本债券发行方式为[具体发行方式]，包括但不限于公开募集、定向发行等。

6.1.2发行价格及发行利率按照[具体定价方式]确定，并由发行人及承销商在主导方的指导下共同协商确定。

6.2发行程序

6.2.1发行人有义务按照中国证监会及证券交易所的规定办理本债券发行审批手续，并取得相关批准文件。

6.2.2承销商有义务按照本合同约定组织本债券的发行工作，并配合发行人完成发行任务。

6.2.3主导方有义务在本债券发行过程中提供必要的支持和资源，确保发行工作顺利进行。

6.2.4投资者有义务按照本合同约定认购本债券，并按时支付认购款项。

七、债券持有人权利与义务

7.1债券持有人权利

7.1.1债券持有人有权按照本合同约定获得利息及本金偿还，并有权参加本债券的增信措施。

7.1.2债券持有人有权要求发行人及承销商提供真实、准确、完整的信息披露，并有权对信息披露进行审查。

7.1.3债券持有人有权在本债券存续期间持续获得信息披露，并有权要求发行人及承销商及时提供相关资料。

7.1.4债券持有人有权在本债券存续期间对发行人进行监督，并要求发行人披露重大事项。

7.2债券持有人的义务

7.2.1债券持有人有义务按照本合同约定持有本债券，并不得擅自转让或质押。

7.2.2债券持有人有义务对本债券的信用风险自行承担，并不得要求发行人及承销商承担超出本合同约定的责任。

7.2.3债券持有人有义务配合发行人及承销商完成本债券的持有及兑付工作，并遵守相关法律法规。

7.2.4债券持有人有义务在本债券存续期间维护其投资权益，并配合投资者进行风险监控。

八、信息披露

8.1信息披露内容

8.1.1发行人应按照本合同约定及时披露本债券的发行文件、定期报告、重大事件公告等信息。

8.1.2承销商应按照本合同约定及时披露本债券的发行情况、持有人信息等资料。

8.1.3主导方应按照本合同约定在本债券存续期间对发行人进行监督，并要求发行人披露重大事项。

8.1.4投资者应按照本合同约定在本债券存续期间持续获得信息披露，并有权要求发行人及承销商及时提供相关资料。

8.2信息披露方式

8.2.1信息披露方式包括但不限于公告、公告栏、网站、邮件等。

8.2.2发行人及承销商应确保信息披露的真实性、准确性、完整性及及时性。

8.2.3主导方有义务在本债券存续期间对发行人进行监督，并要求发行人披露重大事项。

九、违约责任

9.1违约情形

9.1.1发行人未按照本合同约定支付债券发行款、利息或偿还本金的，构成违约。

9.1.2承销商未按照本合同约定履行承销职责的，构成违约。

9.1.3投资者未按照本合同约定支付认购款项的，构成违约。

9.1.4主导方未按照本合同约定提供必要的支持和资源，确保发行工作顺利进行，构成违约。

9.2违约责任承担

9.2.1发行人违约的，应按照本合同约定支付违约金，并赔偿投资者因此遭受的损失。

9.2.2承销商违约的，应按照本合同约定支付违约金，并赔偿投资者因此遭受的损失。

9.2.3投资者违约的，应按照本合同约定承担违约责任，并赔偿发行人及承销商因此遭受的损失。

9.2.4主导方违约的，应按照本合同约定支付违约金，并赔偿发行人及承销商因此遭受的损失。

十、争议解决

10.1争议解决方式

10.1.1本合同项下争议应协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[具体仲裁机构]申请仲裁。

10.1.2仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

10.2争议解决规则

10.2.1仲裁规则按照[具体仲裁规则]执行。

10.2.2仲裁费用由败诉方承担。

十一、合同生效及其他

11.1合同生效

11.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

11.1.2本合同项下的权利义务自本合同生效之日起产生。

11.2合同变更

11.2.1本合同的任何变更均需经双方协商一致，并签署书面协议。

11.3合同解除

11.3.1发行人、承销商、投资者或主导方违反本合同约定，经守约方书面通知后仍未纠正的，守约方有权解除本合同。

11.4不可抗力

11.4.1因不可抗力导致本合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

11.5其他

11.5.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

11.5.2本合同一式[具体份数]份，发行人、承销商、投资者、主导方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

###1、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明

11.6甲方为主导时的特殊条款

11.6.1甲方在本债券发行过程中享有对发行方案的最终决策权，并有权对发行人及承销商的选聘进行监督和指导。

11.6.2甲方有义务在本债券存续期间对发行人进行监督，并要求发行人披露重大事项，包括但不限于财务状况、经营情况、重大投资、重大诉讼等。

11.6.3甲方有义务在本债券存续期间维护发行人的偿债能力，并配合投资者进行风险监控。

11.6.4甲方有义务在本债券存续期间维护投资者权益，并及时处理投资者投诉。

11.6.5若发行人出现违约情况，甲方有权要求发行人采取补救措施，并有权要求发行人赔偿因此遭受的损失。

###2、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明

11.7乙方为主导时的特殊条款

11.7.1乙方在本债券发行过程中