2026年投资合同风险投资协议

2026年投资合同风险投资协议鉴于投资方（以下简称“本方”）拟向目标公司（以下简称“公司”）投资人民币______元（以下简称“投资款”），公司接受本方投资，双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1.1“本协议”指本方与公司于______年______月______日签署的关于风险投资的协议。1.1.2“投资方”指对本协议项下公司进行投资的本方。1.1.3“公司”指在本协议签署时依法注册成立并有效存续的，名称为______的公司。1.1.4“投资款”指本方根据本协议约定向公司投入的款项。1.1.5“投前估值”指本协议签署日公司未经本方本次投资计提的股权估值。1.1.6“投后估值”指本协议签署日公司经过本方本次投资计提的股权估值。1.1.7“优先股”指本协议项下本方持有的公司发行的，具有优先权的股份。1.1.8“普通股”指公司发行的，不享有本协议项下优先股所赋予权利的股份。1.1.9“董事会”指根据公司《章程》设立的董事会。1.1.10“创始人团队”指______、______、______等公司主要创始人及早期核心管理人员。1.1.11“清算”指公司进行破产清算、解散清算或强制清算。1.1.12“关联方”指根据《公司法》及相关法律法规定义的公司关联方。1.1.13“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户信息、技术信息、经营信息等。1.1.14“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。1.2除非上下文另有要求，本协议中使用的“包括”或“及其”等词语意为“及其类似物”或“以及其他”。1.3本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第二条投资事项2.1本方同意向公司投资人民币______元（大写：______元整）（以下简称“投资款”）。2.2投资款用于公司的______（请填写具体投资用途，如：研发、市场拓展、补充营运资金等）。2.3投资标的：本方以______元/股的价格购买公司______股优先股，占公司投后总股本的______%（精确至小数点后两位）。2.4投资款支付：本方应在本协议签署后______日内，将投资款支付至公司指定银行账户。账户信息如下：开户行：______银行______支行户名：______公司账号：______支付前提：公司提供本协议约定的投资款支付条件所要求的文件或满足条件。第三条股权与估值3.1公司确认，本协议签署日其总股本为______股，其中优先股______股，普通股______股。本协议项下投资款支付后，公司总股本增至______股，本方持有的优先股股份数为______股。3.2本协议约定的投后估值为人民币______元，即每股______元。3.3如因公司增资、送股、配股、资本公积转增股本等原因导致公司股本结构发生变化，本方持有的优先股占公司总股本的比例应相应调整。第四条优先权4.1优先购买权：在公司进行任何后续股权融资时，本方有权按其在公司已持股的比例，在同等条件下优先购买同等数量的新增股份。4.2反稀释保护：若公司后续融资的估值低于本协议约定的投后估值，则本协议项下的投后估值应按以下方式调整：（1）采用加权平均法：本方调整其在本协议签署日计算的公司总股本中的持股比例，以反映新的估值。（2）采用完全棘轮法：本方持有的优先股数量自动增加，使本方在本协议签署日计算的公司总股本中的持股比例等于本次后续融资后的投后估值下本方应持有的比例。4.3清算优先权：在公司发生清算时，本方有权在按公司章程规定支付完所有员工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，优先于普通股股东收回其投资本金。本方收回的投资本金为投前估值下本方持有的优先股股数的乘积。若清算财产不足以支付本方全部投资本金，则按比例分配；支付完投资本金后，剩余财产按本方与普通股股东持股比例分配。本方亦享有参与分配权，即在普通股股东按比例分配其应得财产后，有权参与剩余财产的分配，分配比例按本方与普通股股东持股比例确定。第五条投资方的权利5.1信息权：本方有权定期（每______个月）获取公司经审计的财务报表，以及自上一次提供以来发生的重大经营事项、财务状况、法律诉讼等方面的书面报告。本方有权在正常工作时间内查阅公司会计账簿、财务记录和其他相关文件。5.2董事会席位：本方有权提名______名董事进入公司董事会，占董事会总席位的______%。5.3保护性条款：未经本方事先书面同意，公司不得：（1）进行合并、分立、解散或变更公司形式；（2）出售、抵押、质押其核心资产（定义为核心技术、主要客户、关键业务等，具体范围由双方书面确认）；（3）发行新的股份、债券或其他证券，但发行给现有股东或为员工激励计划且不改变本方股权比例的除外；（4）增加公司负债或为股东提供担保，总额超过______万元人民币；（5）修改公司章程，但增资扩股、减少注册资本的除外；（6）进行任何可能实质性损害公司价值或本方投资利益的其他重大行动。5.4领售权：若本方书面要求，在满足以下条件之一时，创始人团队应在______日内，以不低于本方在要求领售时持有的公司股份当时的公允价值（由双方协商确定或聘请独立第三方评估确定），向本方出售其持有的全部或部分公司股份：（1）公司进入破产、清算或资产出售程序；（2）公司被其他公司收购，且该收购导致公司原有控制权发生变更；（3）创始人团队或其控制的其他主体控制的公司进行首次公开募股（IPO）或接受私募股权基金等的收购要约。5.5退出权：在本协议有效期内，若公司未能在______年______月______日前实现______（请填写具体退出目标，如：IPO或被行业龙头企业并购）的目标，本方有权要求公司董事会启动并购程序，寻找合适的收购方，或在满足特定条件下要求公司回购其持有的优先股。第六条公司的承诺与义务6.1公司承诺其是根据中国法律设立并有效存续的法人实体，其本次发行优先股的行为已获得所有必要的内部授权和外部批准。6.2公司承诺其用于本次投资的股权不存在任何权利负担，包括但不限于质押、担保、查封、冻结等，或与第三方存在任何股权争议。6.3公司承诺将建立健全的内部治理结构，包括但不限于设立董事会、监事会（如适用），并按照《公司法》及公司章程的规定履行职责。6.4公司承诺将保持规范的财务会计制度，按照中国会计准则编制财务报告，并确保财务信息的真实、准确、完整。6.5公司承诺将按照本协议第四条、第五条、第六条的约定，向本方履行各项义务。6.6公司承诺将指定一名高管作为主要联系人，负责与本方就公司经营、财务、信息披露等事宜进行沟通。6.7公司承诺将采取一切合理措施，促使创始人团队遵守本协议项下关于领售权的约定。第七条管理层及创始人团队承诺7.1创始人团队承诺将继续全职致力于公司的经营管理，直至本协议约定的领售权触发条件满足或双方另行协商一致。7.2创始人团队承诺将忠实履行其作为公司董事/高级管理人员的职责，以公司和全体股东的最大利益为行为准则，不得从事损害公司利益的活动。7.3创始人团队承诺遵守本协议项下的各项承诺和限制性条款。第八条费用与税费8.1与本次投资相关的中介费用（如评估费、审计费、律师费等）由______（选择：本方/公司/双方按比例）承担。8.2本协议项下发生的所有税费，包括但不限于印花税、所得税等，由______（选择：本方/公司/根据税法规定各自承担）承担。第九条保密9.1双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方保密信息承担保密义务。9.2未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：（1）向该等第三方提供保密信息的主体是该接收方的雇员、顾问或代理，且该等主体已被告知保密义务，并仅为履行职责而使用该等信息；（2）根据法律法规或司法、行政命令的要求披露，且披露前已尽力通知披露方；（3）该等信息已非因接收方违反保密义务而为公众所知。9.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效______年。第十条违约责任10.1若任何一方违反本协议项下的任何承诺或义务，守约方有权要求违约方立即纠正，并可根据违约的严重程度，要求违约方支付相当于投资款______%的违约金，若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求进一步赔偿。10.2若公司未能按本协议约定支付投资款，本方有权暂停或终止支付剩余投资款，并要求公司承担违约责任。10.3若本方未能按本协议约定支付投资款，公司有权要求本方支付逾期付款利息，利率为______（选择：全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率/年利率______%）。第十一条不可抗力11.1若本协议任何一方因不可抗力事件不能履行其在本协议下的全部或部分义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后______日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。11.2因不可抗力事件导致本协议无法履行或履行困难的，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁/北京市/上海市/深圳市有管辖权的人民法院诉讼）解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力/诉讼由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。第十三条协议的生效、变更与终止13.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。13.3本协议在投资款全部支付完毕且公司按照本协议约定使用投资款后______年内有效。若在此期间公司实现本协议第五条5.4款约定的退出目标，本协议在退出交易完成时终止；若未实现退出目标，本协议自动续展______年，续展次数不限/直至______年______月______日止（选择一项）。第十四条其他14.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和安排。14.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。14.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。以邮寄方式发送的，挂号信发出______日后视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送成功当日视为送达。14.4转让：未经另一方事先书