2025年《公司法》公司资本制度专项练习题及答案

2025年《公司法》公司资本制度专项练习题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2025年修订的《公司法》，有限责任公司股东认缴出资的最长期限为（）。A.自公司成立之日起3年B.自公司成立之日起5年C.自首次出资日起5年D.无明确期限限制2.甲公司股东张某以其持有的乙公司股权出资，该股权已被质押给银行且未告知甲公司。根据2025年《公司法》，下列哪一表述正确？（）A.张某的出资行为有效，质权不影响股权出资效力B.张某的出资行为无效，因股权存在权利负担C.甲公司可要求张某在合理期限内解除质押，否则视为未全面履行出资义务D.银行可主张甲公司不构成善意取得，直接行使质权3.2025年《公司法》新增“股东出资加速到期”条款，下列哪一情形不属于法定加速到期情形？（）A.公司破产清算时未届出资期限的股东B.公司债务产生后，股东通过修改章程延长出资期限C.公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力时，债权人主张股东提前出资D.公司为扩大生产经营主动要求股东提前缴纳出资4.某股份有限公司董事会未按2025年《公司法》规定向未按期出资的股东发出书面催缴书，导致公司损失50万元。对此责任承担，下列哪一说法正确？（）A.董事会全体成员承担连带责任B.董事长单独承担赔偿责任C.未提出异议的董事承担赔偿责任D.董事会不承担责任，由股东自行负责5.2025年《公司法》规定，公司以资本公积转增股本时，下列哪类资本公积不得用于转增？（）A.股东溢价出资形成的资本公积B.接受非股东捐赠形成的资本公积C.法定资产评估增值形成的资本公积D.同一控制下企业合并形成的资本公积6.乙公司股东李某已实缴出资但将100万元出资款转入关联公司账户，后通过虚增成本方式冲抵。根据2025年《公司法》，下列哪一认定正确？（）A.不构成抽逃出资，因资金流转经过公司财务处理B.构成抽逃出资，因实质转移公司财产C.构成虚假出资，因未真实交付货币D.不构成违法行为，属正常资金往来7.丙公司拟减少注册资本，已知其债权人A公司债权到期未获清偿，B公司债权尚未到期。根据2025年《公司法》，下列减资程序要求正确的是（）。A.只需通知A公司并公告，无需处理B公司债权B.需通知A、B公司并公告，A公司可要求提前清偿或提供担保C.仅需公告，无需逐一通知债权人D.B公司债权未到期，丙公司无需对其承担任何责任8.丁公司股东王某将未届出资期限的股权转让给李某，转让时未告知李某出资期限。后丁公司不能清偿到期债务，债权人主张王某与李某承担责任。根据2025年《公司法》，下列哪一表述正确？（）A.王某已转让股权，无需承担责任B.李某作为现股东，独立承担全部责任C.王某与李某承担连带责任D.由丁公司自行承担责任，股东不负责9.戊公司设立时，股东陈某以一套评估价值200万元的房产出资，后因市场波动该房产实际价值仅120万元。2025年《公司法》对此情形的处理规则是（）。A.陈某无需补足差额，因非货币财产贬值属正常市场风险B.陈某需补足80万元差额，其他股东承担连带责任C.公司可要求陈某在3年内补足差额，其他股东无责任D.由董事会对评估机构提起诉讼，要求赔偿差额损失10.己公司为一人有限责任公司，股东赵某将公司资金用于个人购房。根据2025年《公司法》，下列哪一法律后果正确？（）A.赵某仅以出资额为限承担责任B.赵某需对公司债务承担连带责任C.赵某构成抽逃出资，需返还资金及利息D.公司债权人可直接主张赵某承担补充赔偿责任二、多项选择题（每题3分，共15分）11.2025年《公司法》对股东出资形式的规定，下列哪些财产或权利可以作为出资？（）A.海域使用权B.符合条件的债权C.设定居住权的房屋D.尚未授权的发明专利申请权12.关于公司资本公积的用途，根据2025年《公司法》，下列哪些表述符合规定？（）A.可用于弥补公司亏损B.可用于扩大生产经营C.可用于转增注册资本D.可用于向股东分配利润13.下列哪些情形构成2025年《公司法》规定的“股东抽逃出资”？（）A.股东通过虚构债权债务关系将出资转出B.股东利用关联交易将出资转出C.股东将出资款转入公司账户后又转出，且无正当交易背景D.股东因公司经营需要借用出资款并支付利息14.2025年《公司法》强化了董事会在出资管理中的责任，下列哪些属于董事会应履行的义务？（）A.对股东出资进行核查B.向未按期出资的股东发出书面催缴书C.在股东未响应催缴时，向法院提起诉讼要求股东履行出资义务D.对非货币出资的评估价值进行核实15.公司减资时，根据2025年《公司法》，下列哪些程序是必须履行的？（）A.编制资产负债表及财产清单B.经代表三分之二以上表决权的股东通过决议C.自作出减资决议之日起10日内通知债权人D.自作出减资决议之日起30日内在报纸上公告三、案例分析题（共65分）（一）（20分）2023年5月，甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，章程约定：甲认缴出资300万元（2028年5月前缴足），乙认缴200万元（2026年5月前缴足），丙以其持有的某专利技术出资（评估价值200万元，2023年12月前转移权属）。2024年3月，A公司与B公司签订500万元买卖合同，B公司按约发货后，A公司仅支付100万元，剩余400万元逾期未付。2025年6月，B公司发现：（1）乙因资金困难仅实缴50万元；（2）丙的专利技术实际价值仅80万元，且未办理权属转移登记；（3）甲在2025年3月将股权转让给丁，未告知丁出资期限。2025年7月，A公司资产仅余200万元，无法清偿B公司债务。问题：1.B公司能否要求甲对未清偿债务承担责任？为什么？（5分）2.乙的出资责任应如何认定？A公司或债权人可主张哪些权利？（7分）3.丙的出资行为是否有效？应承担何种责任？（8分）（二）（25分）2024年1月，C股份有限公司（以下简称“C公司”）成立，注册资本1亿元，采用授权资本制，首次发行股份5000万股（每股1元），章程规定剩余5000万股由董事会在3年内决定发行。2025年3月，C公司董事会作出决议：（1）向股东张某定向发行1000万股，价格0.8元/股；（2）将公司资本公积中的2000万元转增股本；（3）因经营亏损，用资本公积中的500万元弥补亏损。2025年5月，债权人D公司发现C公司资产不足以清偿到期债务，要求追究相关主体责任。问题：1.C公司董事会的定向发行决议是否合法？为什么？（7分）2.资本公积转增股本的决议是否符合2025年《公司法》规定？说明理由。（8分）3.用资本公积弥补亏损的行为是否合法？法律对资本公积用途有哪些限制？（10分）（三）（20分）2025年8月，D有限责任公司（以下简称“D公司”）召开股东会，以代表70%表决权的股东通过减资决议：将注册资本从1000万元减至500万元。公司于8月15日编制资产负债表，8月20日通知已知债权人E公司（债权300万元，到期日2025年12月），8月25日在《XX日报》公告。E公司收到通知后，要求D公司提前清偿债务，D公司以债务未到期为由拒绝。2025年10月，D公司完成减资登记。2025年12月，E公司债权到期未获清偿，此时D公司资产仅400万元。问题：1.D公司的减资程序是否存在瑕疵？具体说明。（6分）2.E公司能否要求股东在减资范围内对债务承担责任？法律依据是什么？（7分）3.若D公司减资时未通知E公司，法律后果有何不同？（7分）答案及解析一、单项选择题1.答案：B解析：2025年《公司法》第47条明确规定，有限责任公司股东认缴出资的期限自公司成立之日起不得超过5年。2.答案：C解析：根据2025年《公司法》第48条，出资人以存在权利负担的财产出资，公司可要求其在合理期限内解除负担；逾期未解除的，视为未全面履行出资义务。3.答案：D解析：股东出资加速到期的法定情形包括：公司破产（《企业破产法》第35条）、公司债务产生后延长出资期限（2025年《公司法》第54条）、公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力（2025年《公司法》第55条）。公司主动要求提前出资不属于法定加速情形。4.答案：C解析：2025年《公司法》第51条规定，董事会未履行催缴义务给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任。“负有责任的董事”指未对未履行催缴提出异议的董事。5.答案：B解析：2025年《公司法》第168条明确，资本公积用于转增股本时，接受非股东捐赠形成的资本公积不得转增；其他选项为允许转增的情形。6.答案：B解析：2025年《公司法》第53条规定，通过虚增成本、关联交易等方式转移公司财产的，构成抽逃出资。本题中李某的行为符合“通过虚增成本冲抵”的实质转移特征。7.答案：B解析：2025年《公司法》第225条规定，公司减资需通知全体债权人并公告；对到期债权，债权人可要求提前清偿或提供担保；对未到期债权，公司需向债权人作出合理安排。8.答案：C解析：2025年《公司法》第88条规定，未届出资期限的股权转让后，原股东与受让人承担连带责任，除非受让人已全面履行出资义务。9.答案：A解析：2025年《公司法》第49条新增规定，非货币财产出资后因市场因素贬值的，出资人无需补足差额；但出资时评估不实的，仍需补足。本题中贬值属市场风险，故无需补足。10.答案：B解析：2025年《公司法》第23条强化了一人公司人格否认规则，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。本题中赵某混用公司资金，构成人格混同。二、多项选择题11.答案：AB解析：2025年《公司法》第48条扩大出资形式，明确海域使用权、符合条件的债权可作为出资；设定居住权的房屋因存在权利负担（需解除后出资）、未授权的专利申请权因权属不明确，不得作为出资。12.答案：BC解析：2025年《公司法》第168条规定，资本公积可用于扩大生产经营或转增股本，不得用于弥补亏损或向股东分配利润（原《公司法》允许部分资本公积补亏，2025年修订禁止）。13.答案：ABC解析：2025年《公司法》第53条列举抽逃出资情形：虚构债权债务、关联交易、无正当理由转出资金等；D选项中“借用并支付利息”属于正常借贷关系，不构成抽逃。14.答案：ABCD解析：2025年《公司法》第50-51条规定，董事会需核查出资、催缴未出资股东、对未响应催缴的股东提起诉讼，并核实非货币出资评估价值。15.答案：ABCD解析：2025年《公司法》第224-225条规定，减资需编制资产负债表及财产清单，经2/3以上表决权股东决议，10日内通知债权人，30日内公告。三、案例分析题（一）1.能。根据2025年《公司法》第88条，甲作为原股东，在未届出资期限时转让股权，且未告知受让人丁出资期限，应对转让前的公司债务承担连带责任。2.乙未按期足额出资（应于2026年5月前缴足200万元，仅实缴50万元），构成未全面履行出资义务。A公司可依据第51条要求乙补缴150万元及利息；B公司作为债权人，可依据第55条主张乙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。3.丙的出资行为无效。根据2025年《公司法》第48条，非货币出资需转移权属且评估真实。丙未办理专利技术权属转移登记（未履行出资义务），且评估价值虚高（实际价值80万元），构成出资不实。丙需补足120万元差额（200万-80万），并向A公司承担违约责任；其他股东（甲、乙）对此承担连带责任（第49条）。（二）1.不合法。2025年《公司法》第142条规定，股份有限公司采用授权资本制发行新股时，发行价格不得低于票面金额（1元/股）。C公司向张某发行价格0.8元/股，违反“同股同价”原则。2.部分合法。资本公积转增股本需符合第168条规定：股东溢价出资形成的资本公积可转增（本题中2000万元若为溢价形成则合法）；但接受非股东捐赠等形成的资本公积不得转增（需明确具体来源）。3.不合法。2025年《公司法》第168条禁止资本公积用于弥补亏损。资本公积的用途仅限于扩大生产经营和转增股本（符合条件的部分），禁止用于利润分配或弥补亏损，以维护资本充实原则。（三）1.存在瑕疵：（1）减资决议需经代表2/3以上表决权的股东通过（D公司70%表决权符合）；（2）通知债权人时间应为决议作出后10日内（D公司8月15日决议，8月20日通知，符合10日要求）；（3）未对未到期债权人E公司的债权作出合理安