深交所董秘资格培训考试题及答案解析2025年

深交所董秘资格培训考试题及答案解析[2025年]一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年修订），上市公司拟披露的重大事项出现（）情形时，无需立即披露临时报告？A.该事项难以保密B.该事项已经泄漏C.公司股票及其衍生品种交易发生异常波动D.事项处于筹划阶段但未达成任何书面协议答案：D解析：根据2025年修订的《自律监管指引第1号》第5.1.3条，重大事项出现以下情形之一的，上市公司应当及时披露相关进展情况：（一）该事项难以保密；（二）该事项已经泄漏或者市场出现传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易发生异常波动。处于筹划阶段但未达成任何书面协议且未出现上述情形的，可不立即披露。2.某主板上市公司2024年度经审计净利润为-1.2亿元，2023年度经审计净利润为1.5亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订），公司应当在（）前披露2024年度业绩预告？A.2025年1月10日B.2025年1月31日C.2025年2月28日D.无需披露答案：B解析：《股票上市规则》第5.1.1条规定，上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：（一）净利润为负值；（二）净利润实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值；（六）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。本题中公司2024年净利润为负，属于第（一）项情形，需在1月31日前披露。3.上市公司拟通过集中竞价交易方式回购股份，下列关于回购期间信息披露的说法，错误的是（）？A.回购方案披露后，每五个交易日披露一次已回购股份的数量、金额B.回购期限过半时，披露回购进展情况C.回购完成后，应当在三个交易日内披露回购结果暨股份变动公告D.回购期间公司发布定期报告的，无需在定期报告中披露回购进展答案：D解析：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（2025年修订）第4.3条，回购期间，上市公司应当在以下时间披露回购进展情况：（一）首次回购股份事实发生的次日予以披露；（二）回购方案披露后，每五个交易日披露一次已回购股份的数量、金额；（三）回购期限过半时，披露截至回购期限过半时已回购股份的数量、金额；（四）回购完成后，应当在三个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。第4.4条规定，回购期间公司发布定期报告的，应当在定期报告中披露报告期内回购进展情况。因此D选项错误。4.上市公司与关联方共同投资设立公司，上市公司持股40%，关联方持股60%，新公司注册资本1亿元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（2025年修订），该交易应提交（）审议？A.总经理办公会B.董事会C.股东大会D.无需审议答案：B解析：《自律监管指引第7号》第6.1.3条规定，上市公司与关联方共同投资，上市公司的投资金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当提交董事会审议。本题中投资金额为4000万元（1亿×40%），假设公司最近一期净资产为3亿元（4000万/3亿≈13.3%>10%），因此需提交董事会审议。若未达到股东大会审议标准（一般为净资产5%以上且超过5000万），则无需提交股东大会。5.下列哪类主体不属于《证券法》规定的内幕信息知情人？A.上市公司实际控制人的董事B.持有公司5%以上股份的非控股股东的监事C.为上市公司提供年度审计服务的会计师事务所项目合伙人D.上市公司聘请的独立财务顾问的普通业务员（未参与该项目）答案：D解析：《证券法》第五十一条规定，内幕信息知情人包括：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的其他人。D选项中普通业务员未参与项目，无法获取内幕信息，不属于知情人。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.上市公司发生下列哪些情形时，应当及时披露重大事件临时报告？（）A.公司董事长因涉嫌职务侵占被公安机关刑事拘留B.公司拟与供应商签订年度采购框架协议，金额占公司最近一期经审计主营业务收入的35%C.公司某重要子公司被法院裁定进入破产清算程序D.公司第一大股东质押的股份触及平仓线答案：ACD解析：《股票上市规则》第5.1.2条规定，重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。A属于（十一），C属于（九），D属于（八）；B选项采购框架协议若未达到“可能对经营成果产生重要影响”的标准（如35%收入占比可能属于重要影响，但需结合具体金额判断，本题默认属于），但根据2025年修订规则，日常经营合同需达到“金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过1亿元”才需披露，因此B不选。2.关于独立董事职责，下列说法正确的有（）？A.独立董事应当对关联交易、对外担保等事项发表独立意见B.独立董事可以提议召开董事会、股东大会C.独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换D.独立董事任期届满前，公司可以无理由解除其职务答案：AB解析：《上市公司独立董事规则》（2025年修订）第12条规定，独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）关联交易；（二）聘用或解聘会计师事务所；（三）上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核；（四）上市公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。第18条规定，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；可以提议召开董事会；经全体独立董事同意，可以提议召开临时股东大会。第23条规定，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第24条规定，独立董事任期届满前，上市公司不得无故解除其职务。因此C错误（应为三次），D错误（不得无故解除）。3.上市公司实施重大资产重组，下列哪些情形构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）规定的“借壳上市”？（）A.上市公司向收购人购买资产，导致收购人成为控股股东，且购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上B.上市公司第一大股东变更为自然人甲，甲控制的企业向上市公司注入资产，注入资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的120%C.上市公司原控股股东转让55%股份给乙公司，乙公司成为控股股东后，上市公司向乙公司购买资产，购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的90%D.上市公司控制权变更后，向新控股股东购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正且累计超过5000万元答案：AB解析：《重组管理办法》第13条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致以下任一情形的，构成借壳上市：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的100%以上；（四）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上；（五）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上，且上市公司本次发行股份的数量超过发行前上市公司总股本的50%；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）项至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形。A符合（一），B符合（三），C未达到100%（90%），D为经营实体盈利要求（借壳上市需符合IPO条件，包括最近两个会计年度净利润均为正且累计超过5000万元，但这是借壳上市的条件而非认定标准）。三、判断题（每题2分，共20分）1.上市公司通过非交易过户方式受让实际控制人持有的股份，属于《上市公司收购管理办法》规定的“收购”行为。（）答案：√解析：《收购管理办法》第5条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。非交易过户导致股份权益变动达到收购标准的，属于收购行为。2.上市公司召开董事会审议利润分配方案，独立董事可以对未亲自出席的董事委托的表决意见提出异议，但不得拒绝签字。（）答案：×解析：《上市公司独立董事规则》第19条规定，独立董事应当确保有足够的时间和精力履行职责，原则上应当亲自出席董事会会议。独立董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事对审议事项有异议的，有权要求暂缓表决或发表反对意见，并可拒绝在相关决议文件上签字。3.上市公司披露业绩快报后，发现实际数据与快报差异超过20%的，应当及时发布更正公告。（）答案：√解析：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.1.8条规定，上市公司应当确保业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异的原因；差异幅度达到30%以上的，本所可以采取相应的监管措施。因此差异超过20%需更正。四、案例分析题（每题15分，共30分）案例一：2025年3月10日，深交所主板上市公司A（总股本5亿股）发布公告称，控股股东B公司于3月8日与C公司签署《股份转让协议》，B公司拟将其持有的A公司1.2亿股（占总股本24%）以协议转让方式转让给C公司，转让价格为15元/股（前30个交易日均价14元/股）。协议约定，C公司需在3月15日前支付20%定金，6月30日前完成过户。3月12日，A公司股票交易异常波动，收盘价18元/股（涨跌幅偏离值达12%）。3月15日，C公司支付定金，但未披露权益变动报告书。3月20日，媒体报道C公司实际控制人D先生因涉嫌操纵证券市场被证监会立案调查。问题：1.A公司在股份转让事项中存在哪些信息披露违规？2.C公司未披露权益变动报告书是否违规？说明理由。答案：1.A公司的违规点：（1）根据《上市公司收购管理办法》第13条，协议转让导致控制权变更的，上市公司应当在协议签署后及时披露，并提示相关风险。A公司3月10日披露协议内容，但未在3月8日签署当日立即披露（一般应在次一交易日披露），存在延迟披露。（2）3月12日股票异常波动时，A公司未及时核实并披露是否存在应披露未披露信息。根据《股票上市规则》第5.1.14条，股票交易出现异常波动的，上市公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告，说明是否存在应披露未披露事项。（3）3月20日媒体报道C公司实际控制人被立案调查，属于可能影响股份转让的重大事项，A公司未及时核实并披露进展。根据《自律监管指引第1号》第5.1.3条，重大事项出现市场传闻时，应及时披露进展。2.C公司未披露权益变动报告书违规。根据《收购管理办法》第14条，投资者通过协议转让方式，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。C公司3月8日签署协议取得24%股份，应在3月11日前（3月8日签署，次一交易日3月11日起算3日内）披露权益变动报告书，但其未披露，构成违规。案例二：2025年4月，上市公司E（创业板）披露2024年年度报告，显示全年实现营业收入8000万元（其中贸易收入5000万元，技术服务收入3000万元），净利润-6000万元（扣非后-7000万元）。年报同时披露，公司因2023年、2024年连续两年净利润为负，被实施退市风险警示（ST）。2025年5月，E公司收到深交所关注函，要求说明贸易收入的真实性，是否存在通过无商业实质的贸易业务虚增收入的情形。E公司回复称，贸易业务均有真实合同、物流单据和银行流水，但未提供具体交易对手方名称及关联关系说明。2025年6月，E公司披露重大资产出售预案，拟将贸易业务相关资产以1元价格出售给关联方F公司（E公司实际控制人控制的企业），预计产生投资收益3000万元。问题：1.E公司被实施ST是否符合规则？说明理由。2.E公司出售贸易业务的交易是否构成关联交易？需履行哪些审议程序？3.若E公司2025年通过该交易实现净利润2000万元（扣非后-1000万元），是否符合撤销ST的条件？答案：1.符合规则。根据《创业板股票上市规则》（2025年修订）第9.3.1条，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最