合伙企业法试题及答案

合伙企业法试题及答案一、单项选择题1.甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，出资比例为4∶3∶3。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。A.按4∶3∶3的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益C.按3∶3∶4的比例分配损益D.利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担答案：D解析：根据《合伙企业法》规定，普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。选项D中亏损由丙承担，不符合规定。2.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人，合伙企业经营一段时间后，甲欲转变为有限合伙人，经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定，下列说法正确的是（）。A.甲转变为有限合伙人后会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，因此甲不能转换B.经过全体合伙人一致同意，甲可以转换为有限合伙人C.甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任D.由于合伙协议未约定转换的方式，因此应该经过全体合伙人过半数同意，才能进行转换答案：B解析：根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。因此选项B正确，选项D错误；有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人不会导致该有限合伙企业中的普通合伙人不足2人，选项A错误；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，选项C错误。3.下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（）。A.公民张某与自己年仅13周岁的儿子成立一个普通合伙企业B.合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资C.公民甲乙丙丁出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资D.合伙企业名称中没有标明“普通”或是“有限”字样的话，就视为是普通合伙企业答案：C解析：普通合伙人必须是完全民事行为能力人，选项A中13周岁的儿子不具有完全民事行为能力，不能成为合伙人，所以选项A错误；合伙人可以约定出资的缴付期限，不一定非得一次性缴付出资，选项B错误；合伙企业名称中必须标明“普通合伙”字样，否则不符合规定，选项D错误；普通合伙人可以以劳务出资，选项C正确。4.某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用10000元，欠国家税款8000元，另外发生清算费用3000元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款答案：D解析：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。所以应该先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款，选项D正确。5.甲、乙、丙三人合伙开办一工厂，后甲因急事用钱，要将自己的5万元份额转让，乙和第三人丁均欲以同一价格购买，甲应该（）。A.卖给乙B.卖给丁C.任择其一D.每人一半答案：A解析：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中乙和丁出价相同，乙作为合伙人有优先购买权，所以甲应该卖给乙，选项A正确。二、多项选择题1.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，符合法律规定的有（）。A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利B.合伙人可以查阅企业会计账簿C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务D.执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况答案：AB解析：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，选项C错误；由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，选项D错误；合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，合伙人可以查阅合伙企业会计账簿等财务资料，选项A、B正确。2.下列关于有限合伙企业设立的论述中，符合法律规定的有（）。A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样C.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和劳务作价出资D.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额答案：ABD解析：有限合伙人不得以劳务出资，选项C错误；有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额，选项A、B、D正确。3.甲、乙、丙三人成立了一普通合伙企业，甲作为合伙企业事务执行人，其下列行为不符合法律规定的有（）。A.甲向丁转让其在合伙企业中的份额时，在没有取得乙和丙同意的情况下，将部分份额转让给丁B.甲以合伙企业的名义与善意的戊公司签订了一份买卖合同，乙和丙认为该合同不符合企业利益，因此拒绝履行合同义务C.甲独自决定将自己的房屋以高于市场价格的价格卖给合伙企业D.甲拒绝向乙和丙报告企业的经营状况和财务状况答案：ACD解析：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，选项A不符合规定；合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人，所以乙和丙不能拒绝履行合同义务，选项B符合规定；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，选项C不符合规定；由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，选项D不符合规定。4.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任D.对于合伙企业对乙、丙的债务，甲均应承担无限连带责任答案：ABD解析：新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，所以甲对入伙前合伙企业对乙的债务应承担无限连带责任，选项A正确；退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，所以甲对其退伙前合伙企业对丙的债务应承担无限连带责任，选项B正确；甲退伙后合伙企业对丁的债务，甲不承担责任，选项C错误，选项D正确。5.下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的有（）。A.合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任B.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告C.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产由合伙人按照实缴出资比例分配D.合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任答案：ABD解析：合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产依照《合伙企业法》的规定进行分配，即按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担，选项C表述不完整，错误；合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任，清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告，合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任，选项A、B、D正确。三、判断题1.普通合伙企业的合伙人在合伙协议中未对该合伙企业的利润分配、亏损分担进行约定的，应由合伙人平均分配、分担。（）答案：错误解析：普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。所以题干说法错误。2.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。（）答案：正确解析：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人，该表述符合法律规定。3.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。（）答案：错误解析：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。4.普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（）答案：正确解析：除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。5.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（）答案：正确解析：根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业，该表述正确。四、简答题1.简述普通合伙企业与有限合伙企业的区别。答案：（1）合伙人组成不同：普通合伙企业由普通合伙人组成；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。（2）责任承担不同：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（3）出资方式不同：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；有限合伙人不得以劳务出资。（4）事务执行不同：普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，也可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（5）竞业禁止规定不同：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。（6）利润分配和亏损分担规定不同：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。2.简述合伙企业解散的情形。答案：根据《合伙企业法》规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。五、综合题甲、乙、丙、丁四人决定设立一家普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2∶2∶1∶1的比例分配利润和承担亏损；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订大于1万元的销售合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业存续期间，发生下列事实：（1）甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了一份价值2万元的销售合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订此类销售合同的权利。（2）合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戊入伙，并修改了合伙协议。（3）合伙企业的债权人B公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。要求：根据以上事实，回答下列问题：（1）甲以合伙企业名义与A公司所签的销售合同是否有效？并说明理由。（2）丁拒绝承担责任的主张是否成立？并说明理由。（3）戊拒绝承担责任的主张是否成立？并说明理由。答案：（1）甲以合伙企业名义与A公司所签的销售合同有效。根据《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得