承债式股权收购的类型及实务操作

承债式股权收购的类型及实务操作

“承债式股权收购是企业并购交易的一种方式，随着我国经济市场

化的推进，选择并购这一途径来实现规模和业绩快速扩张的企业越

来越多。

而在企业并购中，其支付方式分为现金支付、股票支付、资产支

付、承债式支付、混合式支付等多种类型。“承债式”属于其中的一

种。

承债式并购最初诞生于政策引导之下用于国企改制和破产重整，而

后逐渐用在民营企业和跨国并购中，如A股市场股票质押危机的缓

解、上市公司重大资产重组中的“清壳”操作等，甚至在收购资产

大于负债的目标企业时也被采用，现阶段我国资本市场上各种融资

工具和方式日益丰富，承债式股权收购的应用范围也随之越来越

大。出于经济利益与商业价值考量，承债式股权转让在实践中成为

股权收购的常见安排。”

01

承债式股权收购的概念

目前，学术界对承债式股权收购的定义也尚未统一，由于承债的主

体不同、收购的标的不同、承债的方式不同，各类具有承债特征的

股权交易均被称为承债式股权收购。

1989年，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理联合

发布的《关于企业兼并的暂行办法》曾提到“承担债务式”一词，

是指在被并购方资产、债务等价的情况下，并购方通过承担标的方

债务为条件接收其资产的一种并购形式。

而后，承债式并购多次出现在鼓励和引导国企改制以及企业兼并重

组的指导性文件中，如吉国企改[2005]1号文件明确指出承债式

并购是国企改制的一种方法。同时，在最高人民法院的判决文书中

承债式并购也曾多次出现，如在（2014）民四终字第11号文书中最

高人民法院认可了承债式并购。但在上述部门规章与法院裁判文书

中都没有承债式并购的明确定义。与承债式并购相关的概念主要有

承债式收购、承债式重组、承债式股权转让等。上述概念以收购的

标的不同，大致可以分为两大类：一类是通过承担目标企业债务的

方式收购目标企业的股权；另一类是通过承担目标企业债务的方式

获得目标企业的资产。

参考以上对于承债式并购的相关表述，本文所谓的所谓承债式股权

收购，又可称为承债式股权转让、承债式股权并购等，指的是在企

业并购交易中，股权收购方以承担部分或者全部债务作为主要对

价，从而以较低价格（或零对价）取得股权转让方持有的目标企业

股权的一种交易方式。

其中，关于“债”的定义，可以分为两种：一种指的是股权转让方

的债务，另一种指的是目标企业的债务。由于收购方实际替目标企

业或者转让方清偿了债务、收购了债权，或者将来需要以一定方式

去承担相关债务，因此获得了特定追偿权，此追偿权可转换为收购

目标企业股权的全部对价或者对价的一部分。

02承债式股权收购的类型

(-)根据承担债务的主体不同，承债式股权收购可以分为：收购

方承债承债式和转让方承债式

1.收购方承债式式股权收购

收购方承债式股权收购一般是指在企业股权收购交易中，股权收购

方与股权转让方签订相关股权收购协议，以承担目标企业在双方协

议约定时点前全部债务或者部分债务为条件，从而获得目标企业股

权的交易。其目的是促使债权人在债权得到新的债务人(即股权收

购方)增信保证的前提下，同意解除对目标企业的限制措施，包

括：股权解封、解押、交还目标企业控制权等。这种操作方式的目

的是解除目标企业股权的权利限制，为股权变更登记创造条件。受

让方承债式股权收购主要适用于下列情形：

(1)目标企业陷入债务困境，股权转让方为了解决此危机而转让股

权，弓I入战略投资者，从而使得企业获得新生。

(2)股权转让方为目标企业的债务提供了担保，而通过承债式股权

收购的交易安排，让股权收购方承担目标企业的债务，这样就避免

了让股权转让方承担目标企业债务。

(3)目标企业的资产有一定的价值，但流动资金匮乏，须引入外部

资金偿还所企业的其他历史性负担，如涉及的员工劳动债务等，以

便完成转让的步骤，此种情形尤其以老旧国企的重整为典型。

综合看来，受让方承债式收购主要适用于目标企业资不抵债或者资

产债务基本相当的情况，如亏损国企的转让、改制交易，企业破产

重整，股权质押爆仓的A股上市公司收购等。考虑到目标企业已资

不抵债或资产负债大体相当，因此，从股权转让协议看来，股权收

购方在承债式转让中对股权所付出的交易对价往往很低或者是零对

价，而实际上其主要交易成本体现在对目标企业的债务承担上。

2.转让方承债式股权收购

转让方承债式股权收购是指在企业股权收购交易中，股权收购方与

转让方签订股权转让的相关协议，由股权转让方承担协议约定的时

间之前目标企业产生的特定或全部债务。同时，股权股权转让方、

股权收购方、目标企业等亦需与目标企业的债权人达成相关还款协

议，将目标企业原有的债务转移给股权转让方承担，从而使得债权

人可以解除对目标企业的权利限制。

在此情况下，股权转让方实际以承债的方式，扩大了对目标企业的

资本投入，有机会通过审计评估等程序，将股权转让方对目标企业

的所有者权益评估提高。股权收购交易中，股权转让方承债（尤其

是对于股权转让方承担目标企业全部债务的情形）后，如果双方签

订股权转让协议使得收购方获得目标企业全部股权或者控制权，实

质上可以看做是股权转让方与收购方之间以股权转让的形式完成了

目标企业的资产转让。

国家税务总局《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国

税函[2007]244号）中提到的“公司原全体股东，通过签订股权

转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约

定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债

务由新股东负责”的交易方式即为转让方承债式股权转让。

转让方承债式股权收购与一般的股权转让的主要区别在于以承债的

形式完成了目标企业的股权转让。因此，股权转让方承债的交易对

价可能并不一定是股权转让协议中表明的对价，实际交易对价需要

结合股权转让方承担债务的数额予以确定。

（二）根据承担债务的金额的不同，承债式股权收购可以分为：全

部债务承担型和部分债务承担型

1.全部债务承担型股权收购

全部债务承担型股权收购，是指在目标企业股权转让交易过程中，

承债主体包括但不限于股权收购方、股权转让方对目标企业在某一

时点前发生的已确定债务予以全部承担的一种交易方式。

2.部分债务承担型股权收购

部分债务承担型股权收购，是指在目标企业股权转让交易过程中，

承债主体包括但不限于股权收购方、股权转让方对目标企业的部分

债务予以承担的一种交易方式。

需要进一步指出，股权收购方，即目标企业新的投资人，连带承担

目标企业特定债务的，似乎与《中华人民共和国公司法（2018年修

订）》（以下称“原《公司法》‘）中第十五条规定相矛盾，“公司可以

向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企

业的债务承担连带责任的出资人。”

但《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下称“新《公司

法》'）第十四条对原《公司法》第十五条进行了一定修订，修改后

的条款为“公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所

投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。”

对于上述问题，可以参考最高人民法院做出的“（2017）最高法民终

882号”判决文书，在本判决中，最高人民法院认为原《公司法》

第十五条规定的法理基础是，投资具有风险性，如果允许投资的公

司承担无限责任，有可能直接导致公司的破产或利益受到重大损

失，进而损害公司股东和债权人的利益，直接危害社会经济秩序的

稳定。但是，判决文书同时载明，根据涉案的事实可见，“受让方对

目标企业原债务承担连带清偿责任是其取得目标企业股权、成为目

标企业出资人的条件之一，且该债务的内容、金额是明确的，受让

方并非是在成为出资人之后再行对目标企业将来的不确定债务承担

连带责任。因此，受让方不属于《公司法》第十五条规定的对目标

企业的债务承担连带责任的出资人。”

以上可以看出，根据新《公司法》第十四条的规定以及最高人民法

院对原《公司法》第十五条相关法理和法律适用的解释，我国法律

相关规定的本意在于防范法人股东对所投资的企业债务承担无限责

任而损害该法人股东及其债权人等的相关利益、甚至扰乱市场经济

秩序，但法人股东对所投资的企业内容和金额已确定的债务承担连

带清偿责任则不属于法人股东对所投资企业承担无限责任的情形。

因此，不论是全部债务承担型的承债式股权收购还是部分债务承担

型的承债式股权收购，法人股东承担目标企业债务的范围均应以已

确认的债务为限，而不可对目标企业未确认的债务承担连带责任。

（三）根据承担债务的时间不同，承债式股权收购可以分为：实际

支付型、到期清偿型

1.实际支付型股权收购

实际支付型股权收购，是指在目标企业股权转让完成前，股权收购

方已经对目标企业的债权人进行了清偿，即股权收购方实际清偿目

标企业的特定债务作为其购买目标企业股权的部分或者全部对价。

具体而言，实际支付型股权转让又可分为收购债权式、直接清偿

式、增资减债式。

收购债权式，是指目标企业的债权人通过相关协议将债权转让给股

权收购方，从而使股权收购方获得用于支付收购目标企业股权的对

价；直接清偿式，是指股权收购方直接向目标企业的债权人清偿债

务以此作为购买股权的对价，•增资减债式，是指交易价格分为股权

收购款和增资款两部分，收购方在向转让方支付股权收购款并办理

标的企业股权变更后，各股东以现金方式次照各自持股比例向标的

企业增资用于清偿C

一般来说，实际支付型股权转让主要用于目标企业的债务已经或者

即将逾期且债权人在相关借款协议中约定“如目标企业控制权发生

变更，需获得债权人同意或提前清偿债务’等情形。

实际支付式有助于降低目标企业的资产负债率，且股权收购方在收

购完成后可以更为自由调整目标企业的财务结构，这会使得目标企

业更容易获得再融资。对于某些承债式收购来说，股权收购方甚至

可以通过收购或清偿债权获得价差收益。但如果目标企业所欠债务

金额巨大，对于资金紧张的承债式股权收购方而言，实际支付型股

权转让增加了其收购时的资金负担，可能导致后续资金链断裂，以

致引发新的债务危机。

2.到期清偿型股权收购

到期清偿型股权收购，是指股权收购方承诺会承担目标企业的债务

并将其作为购买目标企业股权的对价，当到达约定的时间节点、满

足一定条件时，股权收购方才对目标企业的特定或者全部债务进行

实际清偿，而股权收购方承担债务的具体方式可以为股权收购方与

目标企业签订债务转移协议、股权收购方与债权人签订担保协议、

股权收购方选择债务加入后与目标企业成为并列的债务人等。

对于股权收购方而言，到期清偿型股权转让可以减少初期资金投

入，缓解其资金压力。由于股权收购方一开始并不需要支付大额股

权转让款，因此节省下来的资金可以投入到更重要、更紧迫的事情

上，如解决目标企业的历史疑难和生产经营等，这样有利于企业稳

定，保障企业控制权变更时平稳过渡。反过来，经营目标企业的利

润也可作为偿还股权收购时承担的债务的资金来源之一。但其弊端

在于其并未改善目标企业的资产负债率状况，短期内企业的资产负

债率依旧很高。

（四）根据承担债务的方式不同，承债式股权收购可以分为：债务

承担式、债务加入式、债务担保式、资金注入式等

1.债务承担式股权收购

债务承担式股权收购是指股权收购方以债务承担方式作为收购目标

企业股权的部分或全部对价。其中所谓的债务承担，是指免责的债

务承担。即在债权人同意的情况下，目标企业将其债务全部或部分

转移给第三人（股权收购方或/与股权转让方等，下同），目标企业

则免除相应的偿债义务。该种债务承担方式由于需要目标企业债权

人同意、加大了股权转让的繁琐程度而在实践中较少应用。

2.债务加入式股权收购

债务承担式股权收购是指股权收购方以债务加入方式作为收购目标

企业股权的部分或全部对价。其中所谓的债务加入，是指并存的债

务承担。即由第三人与目标企业协议约定加入债务并通知债权人，

或者第三人明确向债权人表示愿意加入债务，债权人同意或未在合

理期限内明确拒绝的，则目标企业的债权人可以请求第三人在其愿

意承担的债务范围内和目标企业共同承担连带责任。

债务加入与债务承担主要区别在于，前者并未免除目标企业（原债

务人）的偿债义务，而后者则免除了目标企业（原债务人）的偿债

义务。

3.债务担保式股权收购

债务承担式股权收购是指股权收购方以债务担保方式作为收购目标

企业股权的部分或全部对价。其中所谓的债务担保，是指第三人向

目标企业的债权人提供履行债务的担保，担保类型包括但不限于保

证、抵押、质押。

在承债式股权收购交易中，在第三人向债权人提供目标企业债务履

约担保的情况下，一般情况下可以免除原理保主体的担保责任。债

务担保与债务加入、债务承担的主要区别在于债务承担和债务加入

后，其对第三人来说将形成一项主债务，而债务担保中的担保人承

担的则是一项从债务，即因对主债务提供担保而形成的担保债务。

4.资金注入式股权收购

债务承担式股权收购是指股权收购方以资金注入方式作为收购目标

企业股权的部分或全部对价。

其中所谓的资金注入，是指股权收购方向目标企业提供股东借款或

增加注册资本的投入，用以偿还目标企业的特定债务。股权收购方

如果是以股东借款形式完成资金注入，则经常会存在以长期债务替

换短期债务或/且低息债务置换高息债务的情况。

一般来说，在承债式股权收购过程中，采用上述不同承债方式的股

权交易双方需要在股权收购/转让协议等交易文件中对具体的承债方

式进行明确约定，除此之外，还要特别关注承债的主体、时间及金

额等条款。

03承债式股权收购的实务操作

承债式股权收购的交易路径、交易方法等不同于普通的股权收购，

其比普通的股权收购面临的情况和需要解决的问题都要更为复杂，

涉及的金额也比较大。一般说来，承债式股权收购在一些上市公司

并购重组案件中较为常见，交易各方会巧妙地使用承债式并购模式

完成对目标企业的股权转让，达到控制或拥有目标企业的并购目

的。以下将分享几种不同模式的承债式股权转让交易。

（-）冠豪高新承债式收购湛江中纸（实际支付型承债+股转）

为加快公司湛江浆纸产业基地建设，发挥资源协同效应，进一步扩

大浆纸产能，广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高

新”或“公司”）选择承债式收购湛江中纸纸业有限公司（以下简称

“湛江中纸收购完成后，公司将发挥产业链协同效应，控制上

游原材料成本，抵御纸浆市场价格波动的风险。同时，可有效形成

规模效应，未来将大大提升公司核心竞争力和持续盈利能力。

2023年6月10日，冠豪高新董事会发布《关于承债式收购湛江中

纸纸业有限公司股权暨关联交易的公告》，拟与中国纸业投资有限公

司（以下简称“中国纸业”）签署协议，以现金方式收购其全资子公

司湛江中纸纸业有限公司（以下简称“湛江中纸”）100%股权及口国

纸业对湛江中纸的债权。

依据中通诚资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日，

对湛江中纸所出具的《中国纸业投资有限公司拟将其所持湛江中纸

纸业有限公司100%股权转让予广东冠豪高新技术股份有限公司涉及

的湛江中纸纸业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评

报字〔2023〕11059号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次收购

的股权评估值为人民币6,613.25万元，债权评估价值为18,087.89

万元，交易价格确定为人民币24,701.14万元，收购资金来源为公司

自有资金。

具体看来，冠豪高新与中国纸业签订的《承债式股权转让协议》的

主要内容如下：

L交易双方名称

转让方（甲方）：中国纸业投资有限公司

受让方（乙方）：广东冠豪高新技术股份有限公司

2.股权转让方式

非公开协议转让

3.交易价格

本次为承债式交易，乙方应当支付的转让价款为股权转让价款以及

债权款，具体如下：

（1）股权转让价款：经甲、乙双方协商一致，按照经各方同意聘请

的审计、评估机构的审计、评估结果为基础，经谈判确定标的公司

100%股权价值为人民币6,613.25万元。

(2)债权款：截至2022年9月30日，日方对标的公司的债权

(借款本金及利息)，总计人民币18,087.89万元。自2022年9月

30日起，甲方对标的公司的借款利息不再计提。

4.支付方式和期限

本次交易价款分两次支付。

第一次：在中国纸业完成股权及债权评估备案且股权转让协议生效

之日起14日内，公司支付股权转让金人民币6,613.25万元；

第二次：在双方办理本次交易涉及的工商变更登记之日起45日内,

公司向中国纸业支付债权款人民币18,08789万元。

5.过渡期安排

交易标的过渡期间的经营性损益由公司亨有和承担。

6.工商变更

公司支付股权转让金后15日内，中国纸业协助湛江中纸及公司完成

本次交易涉及股权转让的工商登记变更手续。

7.违约责任

(1)本协议生效后，三方应严格按照本协议的约定履行义务，任何

一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

(2)如果任何一方不积极配合办理工商变更等股权登记手续的，其

他方有权向其发出书面催告，若其在接到书面催告后7日内仍不配

合的，其他方有权要求违约方支付股权转让价款5购的违约金。

(3)除上述约定外，本协议任何一方出现违约，守约方有权采取以

下一种或多种救济措施维护其权利：

第一，要求违约方实际履行；

第二，暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守

约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行责

任；

第三，要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，包括直接发

生的实际损失和守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为

此进行诉讼、仲裁或采取其他法律措施所产生的费用;

第四，法律规定的其他救济方式。

(4)本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解

除或终止而免除。

(5)因违约方之违约行为而导致守约方提起诉讼或仲裁而产生的包

括但不限于案件受理费用和律师费用一概由违约方承担。

8.协议生效条件

协议自三方加盖各自公章及三方的法定代表人或授权代表签字之日

起成立，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)

生效：

(1)甲方党委会、办公会批准本次承债式股权转让；

(2)乙方董事会、股东大会按照关联交易程序批准本次承债式股权

转让；

(3)中国诚通控股集团有限公司资产管理部门批准本次承债式股权

转让并按非公开协议转让程序执行。

（-）益佰制药及其全资子公司益佰投资承债式收购民族药业的股

权（到期清偿型承债+0元股转）

考虑到公司长期战略发展需要，以弥补公司心血管产品线需求和

OTC产品的缺乏，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制

药”或“公司”）选择承债式收购贵州民族药业股份有限公司（以下

简称“民族药业”）C

2010年4月23日，益佰制药董事会发布《贵州益佰制药股份有限

公司承债式收购资产公告》，拟承担民族药业5,500万元债务与本公

司的全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投

资”）合计无偿受让民族药业100%的股权。即益佰制药以承担

5,500万元债务方式无偿受让民族药业90%的股权；益佰投资无偿

受让民族药业10%的股权。

经具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司评估（鄂众联评

报字［2010］第013号《评估报告》）,民族药业股东全部权益在评估

基准日（2009年12月31日）的股东全部权益（净资产）账面价值

-5,391.23万元，评估值-3,923.21万元。

具体看来，益佰制药及其全资子公司益佰投资与民族药业股东师红

毅、王艳签订签订的《承债式股权转让协汶》的主要内容如下：

第一条民族药业的主要资产情况：

民族药业拥有片剂、胶囊剂、糖浆剂、滴丸剂、颗粒剂（含中药

提取）的药品生产许可证（编号：黔HbZb20060064,有效期至

2010年12月31日）；拥有硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂的药品GMP

证书（编号为黔K0224,到期日为2014年5月18日）；拥有食品卫

生许可证（编号：黔卫食准字［2007］第520000-000162号，声可

范围：生产加工其他预包装食品，有效期至2011年6月20B）；

持有8个药品注册证（心胃止痛胶囊【国药准字Z20025661】、疏风

散热胶囊【国药准字Z52020313】、马兰感寒胶囊【国药准字

Z20025825］,金骨莲胶囊【国药准字Z20025102】、诺氟沙星胶囊

【国药准字H52020266］、板蓝根颗粒【国药准字Z52020311】、元

胡止痛胶囊【国药准字Z52020314］、强力枇杷露【国药准字

Z52020312］）；拥有一个药品注册申请受理通知书（米槁心乐滴

丸，编号：黔新080007）；固定资产（运输设备、生产设备、办公

设备、绿化工具及绿化设备）；存货（包括原材料、产成品）等。

第二条股份转让价款及方式

2.1甲方（师红毅）将其名下持有的民族药业90%的股份，无偿转

让给丙方（贵州益佰制药股份有限公司）。

2.2乙方（王艳）将其名下持有的民族药业10%的股份，无偿转让

给丁方（贵州益佰投资管理有限公司）。

2.3由丙方承担民族药业人民币伍仟伍佰万元（¥5500万元）的债

务。

2.4甲方、乙方出让给丙方、丁方的股份包括该股份所享有的全部权

利和利益以及该股份派生的权益。

2.5本合同书生效之日起30日内，向工商管理机关办理股份转让变

更登记。

第三条交割交接

3.1甲方、乙方应保证民族药业在本协议生效后5日内，向丙方和丁

方移交所有实物资产、权利证照、业务合同书、财务资料、技术资

料、销售网络及材料、各种文档资料、印鉴等。同时，按照国家的

有关规定和程序，积极配合办理权利证照的过户、变更等手续。

第四条出让方承诺

4.1出让方需本着诚实守信的原则，告知民族药业的真实情况，若出

现故意隐瞒等导致受让方损失的，除赔偿损失外，应承担违约责

任。

4.2因医药行业的特殊性，对技术资料交底和网络交底非常重要，出

让方应向受让方提供完整的民族药业的技术资料和网络资料。

4.3在签订该转让合同书并办理民族药业交接后，受让方即成为民族

药业的所有权人、企业负责人和实际控制人，民族药业的所有权、

经营权以及该企业的全部证照资料，由受让方完全享有，并由受让

方依法自主经营、自负盈亏。出让方不再享有任何权益。民族药业

的全部权属等归属受让方，并由受让方支配使用，出让方不得再主

张权利和提出要求，或鼓动其他人、参与其他人对受让方主张权利

和提出要求。

4.4自本转让合同书签署始，出让方不得再以民族药业平台包括无形

资产如“民族药业”等字号从事任何经营活动，不得以民族药业投

资人或职员身份从事相关活动，不得签署任何可能引致民族药业承

担义务的法律文书C

第八条生效

8.1本合同是各方真实意思的表示，本股权转让合同经签约方盖章并

经丙方董事会等法定程序批准后生效。

（三）华夏视觉承债式收购联景国际（债务担保、增资式承债+股

转）

2016年7月14日，视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会发

布《视觉（中国）文化发展股份有限公司关于全资子公司收购联景

国际有限公司100%股权暨关联交易的公告》，阐明视觉（中国）文

化发展股份有限公司全资子公司华夏视觉（天津）信息技术有限公

司（以下简称“华夏视觉”）与常州天博投资管理中心（有限合伙）

（以下简称“常州天博”）、联景国际有限公司（以下简称“联景国

际”，注册地为香港）、联景国际的实际控制人廖道训、吴春红、柴

继军于2016年7月11日签订了《收购协议》（以下简称“协

议”），约定华夏视觉承债式收购常州天博特有的联景国际100%股

权。具体为：

（1）常州天博持有联景国际100股股权,持股比例为100%,华夏

视觉将以4,033万美元的等值人民币现金收购常州天博持有联景国

际的100股股权，成为联景国际的股东，收购完成后，华夏视觉持

有联景国际的股权比例为100%；

（2）由于联景国际对银行负债4,050万美元，在联景国际完成股东

变更后，其债务的担保方由常州天博变更为视觉中国，联景国际的

债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还，预

计为4050万美元。

上述两项总计金额为8,083万美元（约52,539.5万元人民币）。其中

20,000万元人民币交易对价将以视觉中国2015年非公开发行股份

取得的募集资金支付。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，

联景国际总资产为7,952.79万