国有企业、国有集团、混改企业、国有独资法律意见书制度实施办法（试行）

国有企业、国有集团、混改企业、国有独资

法律意见书制度实施办法（试行）

公司所属各单位：

现将《公司法律意见书制度实施办法（试行）》印发给你

们，请认真贯彻执行。

附件：法律意见书应当重点论证的事项

公司

201年月日

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法律意见书制度

实施办法（试行）

第一章总则

第一条为建立健全企业法律风险防范机制，加强企业重

大经营决策和重大经济活动的法律论证，促进企业依法经营管

理，维护国有资产出资人和企业的合法权益，根据《中华人民共

和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》，制

定本办法。

第二条本办法适用于公司（以下简称公司），下属各

级全资和控股的子公司、子企业可参照执行。

第三条.本办法所称法律意见书，是指企业法律事务机

构、外聘法律服务机构在从事企业法律事务、参与企业重大

经营决策过程中，就有关问题以书面形式向公司、决策机构

或上级单位提供法律依据、进行法律审查、分析法律风险、

提出法律建议或解决方案的法律文书。

第二章法律审核论证的事项、内容、流程

第四条公司的下列事项应当实施法律审核及论证：

（一）对外签订合同、协议；

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（二）起草、修订公司章程及其他重要规章制度；

（三）分立、合并、解散、申请破产及改制、重组、公

司上市、增加或者减少注册资本等重大事项；

（四）投融资、发行债券、为他人提供担保、产权转让、

招投标、重大资产处置等重大经济活动；

（五）处理重大法律纠纷；

第六条实施法律审核，应当对审核事项所涉及的主体、

权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核。

第七条公司对外签订重要合同、协议，未通过法律审

核的，不得签订；对合同、协议的法律审核，按照《合同管理

办法》中相关规定执行。

第八条起草、修订公司章程及其他重要规章制度的法

律审核，按照《章程管理办法》《制度管理规定（试行）》

的相关规定执行，未通过法律审核的，不得提交相关会议审

议或发布实施。

第九条公司法律事务主管、分管领导应参加或列席董

事会、总经理办公会及各类经营决策会议，独立发表法律意

见和建议，并在相应的会议记录中载明。

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第十条公司在决定重大经济事项、订立重要合同或进

行改制、产权处置、重大资产处置、重大投融资项目、制定

或修改公司章程，以及企业合并、分立、破产、解散、增减注

册资本、重大招投标等重大事项时，应当安排企业法律事务

机构或外聘法律服务机构提前参与，或作为项目小组成员，

全面掌握信息，进行合法性、合规性论证，及时提出法律意

见。

第十一条对法律审核时发现的企业经营管理中存在

的突出问题，企业法律事务机构、外聘法律服务机构有权力

和义务向企业负责人提出纠正措施、加强管理、防范风险的

意见或建议。

第十二条分管法律事务的公司领导可根据法律审核的

专业要求，及时组织公司法律事务机构、外聘法律服务机构

对本规定第四条所列事项进行法律审核及研究论证，提出法

律意见。

第三章法律意见书文本要求

第十三条法律意见书要求一事一议，格式规范，依据

充分，分析透彻，逻辑严密，表述准确，结论明确。一般包括:

（一）标题；

（二）主送对象；

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（三）正文；

（四）附件；

（五）落款。

第十四条法律意见书正文一般包括：

（-）问题缘由，包括论证事项来源及所掌握信息、资

料的声明；

（二）基本事实，包括尽职调查的情况及相关证据资料；

（三）法律依据，包括适用的法律法规、规章及有关文

件；

（四）法律论证，包括发重点问题法律分析、风险评估

及相关论证；

（五）结论性意见或建议，包括审查结果、对现有状况

及可能状况的判断、存在的风险、同意或否决意见、处理建议、

注意事项等；

（六）相关事项的附带说明。

第十五条法律意见书的附件一般应包括相关证据资料、

法律文书或规范性文件等为法律审核论证提供相应事实和

法律依据的必要性书面材料。

第十六条法律意见书由承办该审核事务的企业法律顾

问或公司律师拟制，法律事务机构负责人复核并加盖部门公

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章。按照相关规定必须由外聘法律服务机构出具法律意见书的,

应由外聘律师制作，并以外聘法律服务机构名义出具。

第十七条公司报送省国资委的下列事项，按不同要求

出具法律意见书：

（一）企业分立、合并、破产、解散、增减注册资本、

重大投融资、担保等重大事项，企业章程制订与修改；

（二）企业重大投融资项目；

（三）企业国有产权转让事项；

（四）企业核销资产损失项目；

（五）重要子企业改制方案；

（六）请求协调的重大法律纠纷案件；

（七）应当出具法律意见书的其他事项。

第十八条公司向省国资委报送的法律意见书，除一般

格式、内容外，还应当重点对有关事项进行调查论证，分析相

关法律风险，提出防范与控制措施，并有明确的结论。

第十九条报送省国资委的法律意见书，应当由公司分

管法律事务的企业负责人签署意见。

第二十条企业法律事务机构、外聘法律服务机构起草

法律意见书，根据授权可以查阅本企业相关资料、了解情况，

企业有关部门、个人应积极予以配合。

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第二H••一条企业法律事务机构应当对其企业聘用的

外聘法律服务机构出具的法律意见进行审核，并可对外聘

法律服务机构出具的法律意见书提出不同意见，供公司领

导、决策机构和企业内部相关部门参考。

第二十二条企业法律事务机构应当对法律意见书的

实施情况进行跟踪检查，总结经验教训，并负责将法律意

见书按照档案管理的要求，立卷归档。

第四章监督管理

第二十三条公司董事会办公室对企业执行本规定的情

况进行监督检查。

第二十四条因故意或重大过失，企业法律事务机构或

企业法律顾问出具的法律意见书存在明显瑕疵、遗漏重要事实,

导致决策出现错误、引发重大法律风险、造成重大社会影响或

国有资产损失的，由企业依法追究有关人员的责任。

第五章附则

第二十五条本办法所称“重要子企业”、