国有企业关联交易管理制度

国有企业关联交易管理制度

第一章总则

第一条目的与依据

为规范国有企业关联交易行为，防范经营风险，维护国有资产安全，

保障企业和股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《企业国有资

产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规及国资监管要求，

结合企业实际，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于本企业及其各级全资、控股子公司（以下统称“企

业”）发生的关联交易行为。参股公司涉及企业权益的关联交易事项，企

业应依据公司章程及相关协议行使股东权利，维护国有权益。

第三条定义

本制度所称关联交易，是指企业与关联方之间发生的转移资源或者义

务的事项，包括但不限于：

购买或者出售资产；

对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

提供财务资助；

提供担保；

租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；

签订许可协议；

购买原材料、燃料、动力；

销售产品、商品；

提供或者接受劳务；

委托或者受托销售；

与关联方共同投资；

其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

本制度所称关联方，是指与企业存在关联关系的自然人、法人或其他

组织。关联关系认定标准严格遵照相关法律法规执行，包括但不限于：

直接或者间接控制企业的自然人、法人或其他组织；

由上述第1项直接或者间接控制的除企业及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

由第1项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担

任董事、高级管理人员的除企业及其控股子公司以外的法人或其他组织；

持有企业5%以上段份的自然人股东及其关系密切的家庭成员；

在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；

上述第4、5项所列人士直接或者间接控制的、或者担任董事、高级

管理人员的，除企业及其控股子公司以外的法人或其他组织；

根据实质重于形式原则认定的其他与企业有特殊关系，可能造成企业

对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。

第四条基本原则

合法合规原则：关联交易必须严格遵守国家法律法规、国资监管规定

及企业内部管理制度。

公平公正原则：交易条件应与独立第三方交易条件相当，不得损害企

业和股东利益。

程序规范原则：关联交易需履行必要的决策、审批、披露程序，确保

交易过程透明。

回避表决原则：关联方在关联交易决策过程中应回避表决，保障决策

公正性。

第二章关联交易管理职责

第五条董事会职责

审议批准除应当由股东会审议批准之外的重大关联交易事项；

对重大关联交易事项进行风险评估和决簧；

监督关联交易管理制度的执行情况；

定期向股东会报告关联交易管理工作。

第六条股东会职责

审议批准企业重大关联交易事项；

对关联交易管理制度的制定、修改进行决策；

监督董事会对关联交易的管理工作。

第七条经营管理层职责

组织拟定关联交易管理制度及实施细则；

负责关联交易事项的日常管理和协调工作；

对拟提交董事会或股东会审议的关联交易事项进行初步审核；

执行董事会或股东会关于关联交易的决箧。

第八条审计与风控部门职责

对关联交易的合规性、真实性、有效性进行审计监督；

对关联交易风险进行评估和预警；

向董事会、监事会报告关联交易审计及风险管理情况。

第九条业务部门职责

识别、申报本部门涉及的关联交易事项；

负责关联交易合同签订、履行及执行情况的跟踪；

配合相关部门做好关联交易的管理工作。

第三章关联交易分类与审批

第十条关联交易分类

关联交易按照交易金额及对企业财务状况和经营成果的影响程度，分

为重大关联交易和一般关联交易。

重大关联交易：指交易金额占企业最近一期经审计净资产绝对值5%

以上（含5%）,或交易金额超过3000万元人民币，且占企业最近一期经

审计总资产绝对值1%以上（含现）的关联交易；法律法规、公司章程规

定应当提交股东会审议的其他关联交易。

一般关联交易：指除重大关联交易以外的其他关联交易。

第十一条审批权限

重大关联交易事项需经董事会审议通过后，提交股东会批准；

一般关联交易事项由董事会授权经营管理层审批；

同一关联方在连续12个月内发生的同类关联交易，按照累计计算的

原则确定审批权限。

第十二条审批程序

业务部门发起关联交易申请，提交关联交易方案及相关材料，包括但

不限于交易背景、交易内容、交易价格、对方主体资格证明、风险评估报

告等；

财务、法务、审t-等相关部门对关联交易方案进行审核，提出书面意

见；

经营管理层对一般关联交易进行审批，对重大关联交易进行初审后提

交董事会审议；

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，由非关琰董事

出席并表决;

股东会审议重大关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由非关联

股东出席并表决；

经审批通过的关联交易事项，业务部门方可签订合同并组织实施。

第四章关联交易定价与信息披露

第十三条定价原则

关联交易定价应当遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基

础，按照独立交易原则确定。如无法获取市场价格，可采用成本加成法、

可比非受控价格法等合理方法定价，并在交易文件中详细说明定价依据和

方法。

第十四条定价管理

业务部门负责对关联交易价格进行市场调研和分析，提供定价依据；

财务部门对关联交易定价进行审核，确保定价符合企业财务管理制度

和成本效益原则；

对于重大关联交易定价，可聘请独立的第三方专业机构进行评估。

第十五条信息披露

企业应当按照法律法规、国资监管要求及证券监管规定，及时、准

确、完整地披露关联交易信息；

重大关联交易应当在董事会或股东会审议通过后，按照规定的时间和

方式进行公告；

定期报告中应当披露报告期内发生的关联交易情况，包括交易方、交

易内容、交易金额、定价政策等。

第五章关联交易监督与责任追究

第十六条监督检查

审计与风控部门定期对关联交易进行专项审计和检查，重点检查关联

交易的合规性、定价合理性、决策程序履行情况等;

监事会对关联交易管理工作进行监督，发现问题及时提出整改意见；

企业接受国资监管部门、审计机关及社会中介机构的监督检查。

第十七条责任追究

对违反本制度规定，未履行关联交易审批程序、擅自进行关联交易的

单位和个人，视情节轻重给予通报批评、经济处罚、行政处分；

对通过关联交易谋取私利、损害企业和股东利益的行为，依法追