信贷资产收益权转让业务规则(试行)

信贷资产收益权转让业务规则(试行)1总则1.1为规范信贷资产收益权转让业务开展，防范金融风险，保护参与各方合法权益，根据《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国信托法》《金融资产风险管理办法》《资产管理产品业务管理暂行办法》等法律法规及监管规定，制定本规则。1.2定义1.2.1本规则所称信贷资产收益权，是指转让方将其合法持有的信贷资产所对应的，请求借款人按照借款合同约定偿还本金、支付利息，以及处置信贷资产、担保物获得对应收益的财产权利；原信贷资产的债权人身份仍为转让方，转让方继续承担原借款合同、担保合同项下债权人的权利义务，受让方仅依据转让协议享有对应收益获取权利，不享有原信贷资产的处分权。1.2.2本规则所称信贷资产收益权转让，是指转让方将其持有的符合规定的信贷资产收益权，有偿转让给受让方的交易行为，分为单笔转让和批量打包转让两类。1.3适用范围本规则适用于中华人民共和国境内依法设立的持牌金融机构开展的信贷资产收益权转让业务，跨境信贷资产收益权转让不适用本规则。1.4基本原则1.4.1依法合规原则：严格遵守法律法规及监管规定，不得违反国家信贷政策、宏观调控政策，不得通过转让业务规避监管要求，不得违规调节资产负债表、利润表。1.4.2真实洁净转让原则：转让应当真实转移基础资产风险，不得虚假转让、不得将未转移风险的资产违规出表，严禁隐匿不良资产、虚降风险加权资产规模。1.4.3充分披露原则：转让方应当完整披露所有可能影响受让方决策的信息，充分揭示风险，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。1.4.4风险自担原则：受让方应当独立开展尽职调查、自主判断投资价值，自行承担投资风险，转让方不得提供任何形式的兜底或刚性兑付承诺。1.5参与主体资质基本要求所有参与主体均应当具备相应业务资质，最近3年无重大违法违规记录，建立健全与业务匹配的内部控制、风险管理制度。2参与主体权利义务2.1转让方2.1.1转让方为经国家金融监督管理总局批准设立的银行业金融机构，应当满足以下资质要求：（1）具有健全的信贷资产管理制度、风险控制体系和内部审计制度；（2）持有基础信贷资产的完整、合法权利，不存在权属争议；（3）商业银行开展业务的，核心一级资本充足率不低于5%，一级资本充足率不低于6%，总资本充足率不低于8%，最近一年末不良贷款率不高于5%，拨备覆盖率不低于150%，满足监管最低要求；（4）最近3年未因重大违法违规行为受到监管行政处罚。2.1.2转让方权利：（1）按照转让合同约定收取全额转让价款；（2）按照合同约定担任信贷资产服务机构，收取约定的服务报酬；（3）依据原借款合同、担保合同行使债权人权利，对借款人违约行为进行处置。2.1.3转让方义务：（1）保证对拟转让的信贷资产收益权享有完整处分权，不存在权属瑕疵、未披露的权利负担；（2）真实、准确、完整披露基础资产全部信息，不得隐瞒风险；（3）按照合同约定及时向受让方分配信贷资产产生的现金流；（4）持续履行贷后管理职责，及时向受让方通报借款人风险变化情况。2.2受让方2.2.1受让方必须为合格机构投资者，不得为自然人，合格机构投资者应当符合以下要求：（1）经监管批准设立的持牌金融机构；（2）持牌金融机构依法发行的资产管理产品，包括银行理财产品、信托计划、券商资管计划、保险资管产品、私募基金等；（3）净资产不低于1000万元人民币的企业法人或其他经济组织。2.2.2受让方权利：（1）按照转让合同约定享有信贷资产收益权，获取对应现金流；（2）查阅基础资产档案资料，监督转让方履行服务职责，获取相关风险信息。2.2.3受让方义务：（1）按照合同约定按时足额支付转让价款；（2）自行承担投资风险，不得因信贷资产发生损失要求转让方承担赔偿或补足责任；（3）不得违规拆分转让信贷资产收益权，不得向自然人违规募集资金。2.3信贷资产服务机构2.3.1信贷资产服务机构原则上由转让方担任，负责基础信贷资产的日常贷后管理、现金流收取、违约资产处置、信息报送等工作。2.3.2服务机构应当对管理的信贷资产实行单独记账、单独核算，建立专门的现金流归集账户，不得将归集的现金流与自有资金混同，不得挪用、截留现金流，应当在收到现金流后3个工作日内按照约定分配给受让方。2.4登记托管与资金保管机构2.4.1登记托管机构负责办理信贷资产收益权的转让登记，确认权利归属，保管交易档案，定期向监管部门报送业务数据，保证登记信息的唯一性、准确性，防止重复转让。2.4.2资金保管机构负责保管转让价款和归集的现金流，监督资金划转，按照转让合同约定办理资金清算，发现违规操作的应当及时停止划转并向监管报告。3转让标的要求3.1可转让信贷资产收益权对应的基础信贷资产，应当同时符合以下条件：3.1.1基础信贷资产系转让方依据合法有效的借款合同发放，借款本金已经实际拨付，借款合同、担保合同等法律文件真实有效；3.1.2基础信贷资产权属清晰，不存在任何权属争议，未被有权机关采取查封、冻结、扣押等强制措施限制权利行使；3.1.3基础信贷资产已按照监管规定准确划分风险分类，分类结果真实准确；3.1.4单笔转让的信贷资产对应未偿本金余额不低于100万元人民币，批量打包转让的资产包对应未偿本金总余额不低于1000万元人民币；3.1.5不存在法律法规、监管规定或原合同约定禁止转让的情形。3.2有下列情形之一的，不得开展信贷资产收益权转让：3.2.1基础信贷资产存在权属争议，或者被有权机关依法限制权利行使的；3.2.2原借款合同、担保合同明确约定不得转让对应权利，且未取得借款人、担保人书面同意的；3.2.3基础信贷资产系转让方为受让方或其关联方发放的信贷，涉嫌违规关联交易的；3.2.4基础信贷资产风险分类不实，存在将不良资产违规调整为正常类、关注类转让，隐匿不良风险的；3.2.5转让方存在通过转让违规隐匿风险、调节报表、规避资本约束意图的；3.2.6已经进入不良资产批量转让程序或已签订转让协议，尚未完成交割的；3.2.7基础信贷资产属于国家限制类、淘汰类行业违规授信，违反信贷政策的；3.2.8其他法律法规、监管规定禁止转让的情形。4业务操作流程4.1转让准备4.1.1内部审批：转让方应当按照内部管理制度，对拟转让项目履行分级审批程序，由业务部门发起立项，合规部门审查合规性，风险管理部门评估风险，最终由有权审批机构审批；涉及关联交易的，应当履行关联交易专项审批程序，独立董事出具专项意见。4.1.2尽职调查：转让方应当自行或委托具备资质的第三方机构对基础信贷资产开展全面尽职调查，形成正式尽职调查报告，内容包括借款人基本情况、借款合同履约情况、担保物状况、风险分类、涉诉情况、潜在风险等核心信息。4.1.3资产估值：转让方应当采用至少两种估值方法交叉验证，合理确定转让底价，估值应当以未来现金流折现法为核心方法，符合以下定价要求：正常类信贷资产转让底价原则上不低于未偿本金余额与已产生未收利息之和的95%；关注类信贷资产转让底价原则上不低于未偿本金余额与已产生未收利息之和的70%；次级类不良信贷资产转让底价原则上不低于未偿本金余额的30%；可疑类不良信贷资产转让底价原则上不低于未偿本金余额的10%；损失类不良信贷资产由转让方结合处置预期合理确定转让底价。4.2信息披露4.2.1转让方应当向所有意向受让方充分披露全部可能影响投资决策的信息，包括基础资产基本信息、借款人资信状况、还款记录、逾期情况、担保物状况、风险分类、潜在风险、交易结构、收费标准、风险承担机制等。4.2.2批量转让的，应当逐笔披露包内每笔资产的核心信息，不得仅披露整体信息隐瞒不良占比、大额瑕疵资产等核心内容；信息披露应当真实准确，不得隐瞒借款人涉诉、担保无效等重大风险事项。4.3交易方式4.3.1公开挂牌转让：单包未偿本金余额超过5000万元人民币的信贷资产收益权转让，应当在符合监管要求的金融资产交易场所公开挂牌转让，挂牌公告期不得少于5个工作日，公告应当披露转让标的基本信息、转让底价、受让方资质要求等内容；挂牌期满产生2个及以上符合条件意向受让方的，应当通过网络竞价或现场竞价方式确定最终受让方，价高者得；仅产生1个符合条件意向受让方的，可以协议方式转让。4.3.2协议转让：单包未偿本金余额低于5000万元，或符合下列情形之一的，可以采用协议转让方式：（1）同一集团内部机构之间的转让；（2）涉及债务重组、破产重整等特殊情形的转让；（3）监管规定允许协议转让的其他情形；协议转让价格不得低于转让方确定的转让底价。4.4协议签署交易达成后，转让方、受让方、信贷资产服务机构、资金保管机构应当共同签署《信贷资产收益权转让合同》，合同应当明确约定以下内容：转让标的基本情况、收益权范围、转让价格、价款支付方式、交割时间、各主体权利义务、服务机构收费标准、现金流分配规则、税费承担、风险承担机制、违约情形与违约责任、争议解决方式、合同变更与解除条件等。4.5交割清算4.5.1受让方应当在交割日之前，将全额转让价款划入双方约定的资金保管账户，不得违规分期支付；资金保管机构应当对价款到账情况进行核实。4.5.2转让价款全额到账后，资金保管机构应当在1个工作日内将价款划付至转让方指定账户；转让方应当在价款到账后3个工作日内，向受让方移交全套基础资产档案复印件，原件由转让方保管用于处置，受让方有权随时查阅原件。4.5.3交割完成后，转让方应当按照会计准则和监管规定进行会计处理，符合终止确认条件的按规定出表，不符合条件的不得违规出表，应当继续计提拨备和资本。4.6登记托管交割完成后，转让方和受让方应当共同到符合监管要求的登记托管机构办理转让登记，确认受让方的权利归属，登记机构应当出具权利登记证明，并永久保存交易档案。5风险管理5.1转让方风险管理5.1.1转让方应当建立专门的信贷资产收益权转让业务管理制度，明确审批权限、操作流程、风险控制标准，每年开展一次全面内部审计，审计结果报送董事会和属地监管机构。5.1.2转让方应当严格落实穿透监管要求，不得直接或间接向自然人转让信贷资产收益权，不得拆分收益权向不合格投资者转让。5.1.3转让方不得向受让方提供任何显性或隐性的回购、兜底、差额补足、流动性支持，不得签订抽屉协议、阴阳协议变相兜底，不得通过回购受让方其他资产、置换资产等方式虚假出表。5.1.4对于不符合终止确认条件的转让业务，转让方应当全额计算风险加权资产，按照监管要求足额计提拨备和资本，不得少计风险资产违规节约资本。5.1.5集中度管理要求：转让方单一年度全部信贷资产收益权转让累计规模，不得超过转让方上年末各项信贷资产总余额的5%；其中单一年度不良信贷资产收益权转让累计规模，不得超过转让方上年末不良贷款余额的20%。5.2受让方风险管理5.2.1受让方应当建立相应的风险管理制度，对投资项目独立开展尽职调查和风险评估，履行内部审批程序，不得依赖转让方的披露或承诺做出投资决策。5.2.2受让方不得以任何方式向自然人拆分转让信贷资产收益权，不得募集公众资金投资该类业务；资产管理产品投资的，应当符合资管新规关于投资范围、杠杆率的要求，不得违规放大投资杠杆。5.2.3集中度管理要求：同一受让方管理的全部产品投资同一转让方的信贷资产收益权总规模，不得超过受让方净资产的30%；单只资产管理产品投资单一个信贷资产收益权项目的金额，不得超过该产品净资产的20%；单只产品投资全部信贷资产收益权项目的总金额，不得超过该产品净资产的50%；同一批量资产包中，单户借款人未偿本金占比不得超过15%，同一实际控制人关联企业合计占比不得超过25%。5.3服务机构风险管理服务机构、登记托管机构、资金保管机构应当建立健全风险控制制度，妥善保管交易信息和资金，严格按照合同约定操作，发现违规情形及时停止操作并向监管机构报告。6会计处理与信息报送6.1转让方应当按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，判断转让是否满足终止确认条件：同时满足“转让方已经转移信贷资产所有权上几乎所有风险和报酬、转让方未保留对信贷资产的控制权、不存在任何显性或隐性的兜底回购安排”三个条件的，方可终止确认对应信贷资产，将转让所得与资产账面价值的差额计入当期损益；不满足条件的，应当继续确认对应信贷资产，将收到的转让价款确认为金融负债，不得违规终止确认。6.2受让方应当按照会计准则的规定，根据业务实质将持有的信贷资产收益权分类为对应金融资产，准确核算价值，足额计提风险准备。6.3转让方应当每季度向属地监管机构报送信贷资产收益权转让业务开展情况，包括转让规模、风险分类、出表情况、受让方情况等；登记托管机构应当每年向监管部门报送全市场业务汇总数据。6.4转让方应当在年度报告、半年度报告中，按照监管要求披露信贷资产收益权转让业务对其资产负债、损益、资本充足率的影响，不得隐瞒不报。7监督管理与违规责任7.1监管部门有权对信贷资产收益权转让业务开展现场检查和非现场监管，检查内容包括业务合规性、风险管控、会计处理、是否存在违规兜底虚假出表等情形。7.2转让方有下列情形之一的，责令改正，情节严重的暂停开展新业务，依法追究相关机构和人员责任：（1）违规虚假转让、虚假出表，通过抽屉协议提供回购兜底的；（2）未充分披露信息，隐瞒重大风险，存在虚假记载误导性陈述的；（3）违规向自然人或不合格投资者转让的；（4）未按规定进行会计处理，少计风险资产、少提拨备资本的；（5）违反集中度管理要求，超