天津债权债务抵销协议书

天津债权债务抵销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：天津华瑞国际贸易有限公司，

甲方地址：天津市滨海新区第三大街15号时代大厦B座1801室，

甲方法定代表人/负责人：张伟，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：天津盛世房地产开发有限公司，

乙方地址：天津市南开区红日路88号环球金融中心A座2505室，

乙方法定代表人/负责人：李娜，

乙方联系方式

协议简介：

甲方天津华瑞国际贸易有限公司与乙方天津盛世房地产开发有限公司基于双方在前期业务往来中形成的债权债务关系，经友好协商，达成债权债务抵销协议。双方确认，甲方对乙方享有债权，乙方向甲方负有债务，且双方债权债务的金额、性质及履行期限均符合法律规定的抵销条件。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，为明确双方权利义务，避免后续争议，特订立本协议。本协议的签订基于双方真实意愿，旨在通过债权债务抵销的方式简化债务处理流程，提高经济效率，实现资源的优化配置。双方同意，本协议生效后，双方约定的债权债务抵销部分将予以终止履行，剩余未抵销的债权债务（如有）仍按原协议约定处理。本协议的履行将有助于双方进一步巩固合作关系，并为后续业务合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方基于前期业务往来形成的债权债务关系，通过法定程序进行债权债务抵销，以简化债务处理，提高经济效率，并最终清偿双方相互间的债务。本协议涉及的债权债务具体包括但不限于：甲方依据编号为HT2023-001的购销合同对乙方享有的货款债权，金额为人民币壹仟伍佰万元整；乙方依据编号为SZ2023-005的工程服务合同对甲方负有的服务费用债务，金额为人民币壹仟伍佰万元整。双方确认，上述债权债务的性质、履行期限及标的均符合法律规定，且双方均有权主张抵销。本协议的履行范围仅限于上述确认的债权债务抵销事宜，抵销完成后，双方其他未结算的债权债务关系仍另行处理。

第二条定义

1.债权债务抵销：指双方相互享有且债务种类、期限、金额相当的债权，经双方协商一致后，相互冲抵，从而部分或全部免除债务的行为。

2.债权：指甲方向乙方购买货物所产生的货款债权，以及乙方因提供工程服务而应向甲方收取的服务费用债权。

3.债务：指乙方向甲方支付货物款项的债务，以及甲方因接受工程服务而应向乙方支付的服务费用债务。

4.协议生效日：指本协议经双方签字盖章之日起算的日期。

5.履行期限：指双方按照本协议约定完成债权债务抵销确认及结算的期限。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权依据本协议约定，向乙方主张债权债务抵销，并要求乙方配合完成相关确认手续。

(2)甲方有义务如实提供本协议项下债权的相关证明材料，包括但不限于购销合同、发票、付款凭证等，并确保所提供材料的真实性、合法性。

(3)甲方有义务按照本协议约定的时间节点，向乙方提供债权债务抵销的书面确认文件，并配合乙方完成相关结算工作。

(4)甲方有义务确保其在抵销债权范围内对乙方的债权真实有效，如因甲方提供的债权信息虚假导致乙方损失，甲方应承担相应赔偿责任。

(5)甲方有义务在本协议生效后，积极配合乙方完成债权债务抵销的后续手续，包括但不限于向相关金融机构或监管机构报备（如需）。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方有权依据本协议约定，向甲方主张债权债务抵销，并要求甲方配合完成相关确认手续。

(2)乙方有义务如实提供本协议项下债务的相关证明材料，包括但不限于工程服务合同、发票、收款凭证等，并确保所提供材料的真实性、合法性。

(3)乙方有义务按照本协议约定的时间节点，向甲方提供债务清偿的书面确认文件，并配合甲方完成相关结算工作。

(4)乙方有义务确保其在抵销债务范围内对甲方的债务真实有效，如因乙方提供的债务信息虚假导致甲方损失，乙方应承担相应赔偿责任。

(5)乙方有义务在本协议生效后，积极配合甲方完成债权债务抵销的后续手续，包括但不限于向相关金融机构或监管机构报备（如需）。

(6)乙方有权要求甲方在抵销完成后，出具相应的债权债务解除证明文件，以备后续财务审计或税务处理之用。

(7)乙方有权监督甲方在抵销债权范围内的债权履行情况，如发现甲方存在隐瞒或转移债权的行为，乙方有权要求甲方停止抵销并承担相应违约责任。

(8)乙方有义务在本协议履行过程中，对涉及的商业秘密或敏感信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

(9)如双方约定分阶段履行债权债务抵销，乙方有义务按照约定的时间节点，分期完成债务清偿，并确保每期清偿金额的准确性。

(10)乙方有义务在本协议履行完毕后，及时更新其财务账簿，将已抵销的债权债务予以核销，并保留相关凭证以备查验。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的债权债务抵销金额分别为人民币壹仟伍佰万元整（甲方债权），人民币壹仟伍佰万元整（乙方债务），双方同意以相互抵销的方式清偿上述等额债务。因双方债权债务金额完全一致，故无需任何一方进行现金支付。本协议生效后，双方应在各自确认完成债权债务抵销手续之日起五个工作日内，相互出具书面确认文件，证明双方相应的债权和债务已依法抵销完毕。该确认文件可作为双方履行本协议的最终凭证。如因故导致一方或双方需要就该抵销事宜支付相关税费（如增值税销项税额转出等），由承担相应税费的一方自行承担，但双方另有书面约定的除外。本协议不涉及任何现金支付，双方均无需因本协议项下的债权债务抵销而向对方支付任何款项。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

2.双方应在本协议生效之日起十个工作日内，完成债权债务抵销相关证明材料的交换与核对工作。

3.双方应在本协议生效之日起二十个工作日内，各自向对方出具书面确认文件，确认已完成本协议项下债权债务的抵销手续。

4.如需向税务机关进行纳税申报或调整税务处理，相关方应在完成债权债务抵销确认后的五个工作日内完成相关税务事宜，并应将已完成的税务处理结果告知另一方。

5.本协议的债权债务抵销事宜自双方完成上述第3项约定的书面确认之日起视为正式完成，双方相应的债权和债务关系在该确认日终结。

6.除本协议另有约定外，本协议项下的所有期限均指工作日，不包括周末及法定节假日。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)若甲方未能按照本协议第四条约定，在规定期限内（即本协议生效后二十个工作日内）向乙方出具债权抵销完成的书状确认文件，或未能按照本协议第五条第3项约定的时间节点提供相关证明材料，视为甲方违约。甲方违约时，应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。该违约金不足以弥补乙方因此遭受的实际损失的，甲方还应赔偿乙方的全部实际损失，包括但不限于乙方为核实甲方债权真实性而支出的费用、律师费、诉讼费等。

(2)若甲方提供的债权证明材料存在虚假或重大遗漏，导致乙方基于错误信息完成了债权债务抵销或遭受其他损失，甲方应承担全部赔偿责任，并应向乙方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。甲方还应承担因其违约行为导致乙方产生的所有法律费用。

(3)若甲方在抵销完成后，未能按照本协议第五条第4项约定或双方后续书面要求，及时完成相关税务处理并告知乙方，给乙方造成税务风险或损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

2.**乙方违约责任**

(1)若乙方未能按照本协议第四条约定，在规定期限内（即本协议生效后二十个工作日内）向甲方出具债务抵销完成的书状确认文件，或未能按照本协议第五条第3项约定的时间节点提供相关证明材料，视为乙方违约。乙方违约时，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。该违约金不足以弥补甲方因此遭受的实际损失的，乙方还应赔偿甲方的全部实际损失，包括但不限于甲方为核实乙方债务真实性而支出的费用、律师费、诉讼费等。

(2)若乙方提供的债务证明材料存在虚假或重大遗漏，导致甲方基于错误信息完成了债权债务抵销或遭受其他损失，乙方应承担全部赔偿责任，并应向甲方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。乙方还应承担因其违约行为导致甲方产生的所有法律费用。

(3)若乙方在抵销完成后，未能按照本协议第五条第4项约定或双方后续书面要求，及时完成相关税务处理并告知甲方，给甲方造成税务风险或损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

3.**共同违约与不可抗力导致的违约**

(1)若双方均存在违约行为，或一方的违约行为与另一方的违约行为相互关联，导致协议目的无法实现，双方应共同承担违约责任，协商分担由此产生的损失。

(2)若因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致任何一方未能按期履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即通知对方，并采取积极措施减少损失。不可抗力持续时间超过三十日的，双方有权协商解除本协议，双方已履行的部分不产生违约责任，但应就已完成部分的补偿进行协商。

4.**违约金的计算与支付**

违约金自违约发生之日起计算，直至实际履行完毕或损失弥补完毕之日止。违约方应在收到守约方书面违约通知后十日内，将违约金支付至守约方指定的银行账户。支付违约金不影响守约方要求赔偿其他损失的权利。

5.**损失赔偿的范围**

除本协议另有约定外，违约方赔偿守约方的损失范围包括但不限于：守约方因违约行为所遭受的直接经济损失、合理的间接损失（如预期利益损失、为处理违约事宜而支付的合理费用等）、以及守约方为追究违约责任而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等。

6.**违约责任的限制**

任何一方在本协议项下的赔偿责任总额不应超过本协议项下抵销的债权或债务的金额（即人民币壹仟伍佰万元整）。但若因一方严重违约导致协议目的完全无法实现，或守约方遭受的损失超过该限额，违约方仍应承担全部赔偿责任，直至损失得到充分弥补。

7.**守约方权利**

守约方在要求违约方承担违约责任的同时，仍可依据本协议及有关法律法规行使其他权利，如解除协议、停止履行等。具体行使何种权利，由守约方根据实际情况决定。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免的突发事件。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）提供不可抗力事件的证明材料（如政府部门公告、新闻报道、公证文书等），以便对方核实。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应就继续履行、部分履行或解除协议进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能按本协议约定履行义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响范围内暂停履行相关义务，并积极采取措施减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务。

4.协商解除：若不可抗力事件导致本协议部分或全部目的无法实现，且该事件在合理期限内无法消除，双方应在不可抗力消除后三十日内协商解除本协议。双方同意，因不可抗力解除协议的，已履行的部分不产生违约责任，但应就已完成工作的对价进行合理结算。

5.损失分担：不可抗力事件造成的损失，由遭遇该事件的一方自行承担，除非该损失是由另一方故意或重大过失造成的。双方应相互协助，采取合理措施防止损失扩大，因未采取合理措施导致损失扩大的部分，应自行承担责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致意见。

2.调解解决：若协商未能在三十日内解决争议，双方同意将争议提交给天津市仲裁委员会或双方共同认可的第三方调解机构进行调解；调解应遵循自愿、公平、高效的原则。若调解达成协议，双方应签署调解书并履行；调解未达成协议或调解书送达前一方反悔的，任何一方均有权进入下一级争议解决程序。

3.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为天津市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中华人民共和国境内及境外任何法域被承认和执行。

4.诉讼选择：除本协议明确约定外，任何一方不得就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼；若一方强行提起诉讼，该方行为将被视为违约，并应承担由此给对方造成的全部损失。双方确认，仲裁或诉讼程序中产生的合理费用（包括但不限于仲裁费、律师费、保全费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方补偿。

5.争议管辖的优先性：本协议项下的争议解决条款具有优先性，一旦启动仲裁或诉讼程序，即排除其他任何争议解决方式的适用，直至程序终结。双方应指定一名争议联系人，负责处理本协议项下的争议事宜，所有相关通知均应发送至该联系人。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知另一方。通过电子邮件或传真发送的，发出时视为送达；专人递送或挂号信发送的，签收日或寄出后第五日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非正式协议均不产生约束力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以取代无效部分。

4.独立性：本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.保密义务：除非法律规定或本协议另有约定，双方应对本协议内容及其在履行本协议过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略等）承担保密义务。保密期限不因本协议的终止而解除，直至该信息被公开或不再构成商业秘密。任何一方不得为自身利益或第三方利益使用保密信息，但为履行本协议或法律法规要求而必要的披露除外，且披露时需告知对方并采取合理措施保护该信息。违反保密义务的一方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

7.联系人：双方各自指定以下人员为本协议项下的主要联系人：

甲方联系人：王芳，职务：财务总监，联系方式

乙方联系人：刘洋，职务：法务总监，联系方式

8.未履行或延迟履行：若一方未能履行本协议项下的任何义务，且该义务并