中稀天马对赌协议书

中稀天马对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：中稀天马股份有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国北京市海淀区中关村南大街2号科技大厦A座18层

**法定代表人/负责人**：张明（董事长兼总经理）

**联系方式**办公电话）手机）

甲方为中稀天马股份有限公司，成立于2005年，是一家专注于稀贵金属材料研发、生产及销售的高新技术企业。公司总部位于北京市海淀区，注册资本10亿元人民币，员工超过2000人。甲方的主营业务包括稀贵金属材料的研发、生产、销售以及相关技术服务，产品广泛应用于航空航天、电子信息、新能源等领域。近年来，甲方凭借其技术优势和市场竞争力，已成为国内稀贵金属材料行业的领军企业。为进一步拓展市场布局和提升产业链整合能力，甲方计划通过本次合作获取乙方的核心技术与知识产权，并在此基础上实现业务协同发展。

**背景信息**：

乙方（以下简称“乙方”）拥有一项具有突破性的稀贵金属材料制造技术，该技术能够显著提升材料性能并降低生产成本，具有广阔的市场应用前景。甲方在了解到乙方的技术优势后，决定通过本次合作引入乙方的技术，并将其应用于自身的生产线中，以增强产品竞争力。双方经过多次洽谈，就技术许可、合作开发及利益分配等事项达成初步共识，决定签署本协议，明确双方的权利义务，确保合作的顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：星科新材料科技有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国广东省深圳市南山区高新科技园科苑路1号星科大厦15层

**法定代表人/负责人**：李强（董事长兼首席技术官）

**联系方式**办公电话）手机）

乙方成立于2010年，是一家专注于稀贵金属材料研发与应用的高科技企业，总部位于广东省深圳市。公司注册资本2亿元人民币，员工超过500人。乙方的核心技术团队由多位行业专家组成，拥有多项自主知识产权，产品涵盖高纯度稀贵金属材料、复合材料及特种合金等，广泛应用于半导体、新能源、医疗器械等领域。近年来，乙方凭借其技术创新能力和市场敏锐度，在行业内迅速崛起，成为稀贵金属材料领域的重要参与者。

**背景信息**：

甲方在业务拓展过程中，发现乙方的稀贵金属材料制造技术能够有效解决其在高端产品生产中面临的技术瓶颈，且该技术的应用能够显著提升产品性能并降低生产成本。基于此，甲方主动与乙方接触，双方经过深入沟通，确认合作前景广阔。乙方同意将其核心技术与知识产权授权给甲方使用，并双方约定通过合作开发的方式进一步优化技术，实现互利共赢。为明确双方合作的具体条款，保障合作双方的合法权益，双方决定签署本协议，就技术许可、合作开发、利益分配及违约责任等事项作出详细约定。

**协议简介**：

本协议由中稀天马股份有限公司（甲方）与星科新材料科技有限公司（乙方）共同签署，旨在通过技术许可与合作开发的方式，实现双方在稀贵金属材料领域的协同发展。协议的核心内容包括：

1.**技术许可**：乙方授权甲方使用其核心稀贵金属材料制造技术，包括相关专利、技术文档及生产设备等。甲方在使用该技术时，需遵守乙方的技术规范和操作流程，并支付相应的技术许可费用。

2.**合作开发**：双方同意在技术许可的基础上，共同开展新产品的研发与生产，并约定利益分配机制。甲方负责提供资金支持及市场渠道，乙方负责提供技术支持及生产指导，双方共同推进合作项目的落地。

3.**利益分配**：根据双方贡献比例，约定技术许可费、合作开发收益的分配方案，确保双方在合作中实现利益最大化。

4.**违约责任**：明确双方在协议履行过程中的违约行为及相应的责任承担方式，以保障协议的严肃性和可执行性。

本协议的签署，标志着甲方与乙方在稀贵金属材料领域的合作正式进入实质性阶段，双方将通过此次合作，共同推动技术创新与市场拓展，实现长期稳定的合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在稀贵金属材料技术许可及合作开发方面的权利与义务，通过乙方向甲方授权其核心稀贵金属材料制造技术，并双方共同进行后续的技术研发与产品商业化，以实现技术优势与市场资源的有效结合，推动双方在相关领域的业务增长和市场竞争力提升。本协议的具体范围包括：1.乙方授予甲方在其生产范围内使用特定稀贵金属材料制造技术的许可；2.双方共同制定合作开发计划，包括新产品研发、技术优化及工艺改进等；3.明确技术许可费、合作开发投入及收益的分配方式；4.约定双方在合作过程中的保密义务、知识产权归属及保护措施；5.设定违约责任及争议解决机制，确保协议的顺利履行。本协议旨在通过清晰的条款安排，保障双方的合法权益，促进长期稳定的合作关系。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

“稀贵金属材料”指具有稀缺性、高价值及特殊物理化学性能的金属材料，包括但不限于铂、钯、铑、铱、锇、钌等及其合金；

“技术许可”指乙方授予甲方在协议约定范围内使用其稀贵金属材料制造技术的权利，包括相关专利、技术文档、生产设备操作指南等；

“合作开发”指甲乙双方共同投入资源，进行新产品或新工艺的研发、测试及优化活动；

“技术许可费”指甲方根据本协议约定向乙方支付的技术使用费用，具体金额及支付方式由双方另行约定；

“保密信息”指双方在合作过程中知悉的、未公开的技术信息、商业信息及其他敏感信息；

“知识产权”指在合作开发过程中产生的专利权、商标权、著作权等无形资产；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)**支付义务**：甲方有权按照本协议约定，要求乙方提供完整的稀贵金属材料制造技术许可，并有权要求乙方保证技术的有效性和可操作性。甲方应按时足额支付技术许可费及其他应付费用，确保合作的顺利进行。

(2)**使用权**：甲方在支付完毕相关费用后，有权在协议约定的范围内使用稀贵金属材料制造技术，用于自身产品的生产与销售，但不得超出许可范围或违反相关法律法规。

(3)**合作投入**：甲方有权要求乙方按照合作开发计划提供技术支持，并有权监督合作开发进程，确保项目按期完成。甲方应按照约定投入资金和资源，支持合作开发的顺利进行。

(4)**保密义务**：甲方有义务对乙方提供的保密信息进行严格保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于协议约定以外的目的。

(5)**知识产权保护**：甲方有权要求乙方保证其提供的技术不侵犯第三方知识产权，如发生侵权纠纷，乙方应负责解决并承担相应责任。

2.乙方的权力与义务：

(1)**技术许可**：乙方有权要求甲方按时足额支付技术许可费，并有权监督甲方对技术的使用情况，确保技术不被滥用或用于非法目的。乙方应向甲方提供完整的技术许可文件，并确保技术的可操作性。

(2)**技术支持**：乙方有权要求甲方按照合作开发计划提供必要的资金和资源支持，并有权监督合作开发进程，确保项目按期完成。乙方应按照约定提供技术指导，协助甲方解决技术难题。

(3)**保密义务**：乙方有义务对甲方提供的保密信息进行严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或用于协议约定以外的目的。

(4)**知识产权保护**：乙方有权要求甲方保证其投入的合作开发成果不侵犯第三方知识产权，如发生侵权纠纷，甲方应负责解决并承担相应责任。

(5)**独占性条款**：如本协议约定为独占许可，乙方不得将同一技术转让给任何第三方，除非本协议另有约定。如为非独占许可，乙方有权将同一技术转让给其他第三方，但应提前通知甲方并确保不损害甲方的合法权益。

(6)**违约责任**：乙方若未按时提供技术许可或技术支持，应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。乙方若违反保密义务，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意向乙方支付技术许可费人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）。该费用为一次性支付，包含乙方提供的全部技术许可，包括但不限于专利技术、技术文档、生产设备操作手册及相关的技术培训服务。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将技术许可费支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：

开户名称：星科新材料科技有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市分行

银行账号：6222020100123456789

3.**支付时间**：甲方应在本协议签署之日起三十日内，将首期款项人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）支付至乙方指定账户；剩余款项人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）应在甲方完成技术实施并生产出首批合格产品后三十日内支付。

4.**发票开具**：乙方应在收到甲方首期付款后十日内，向甲方开具等额增值税专用发票。甲方应在收到剩余款项后十日内，向乙方开具相应金额的发票。

5.**税费承担**：本协议项下的所有税费，除双方另有约定外，均由各自承担。甲方支付的款项已包含其自身应缴纳的相关税费，乙方开具的发票金额为不含税金额。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日至2029年12月31日止。

2.**续约条款**：协议期满前六个月，如双方均有续约意愿，可另行协商签订续约协议。续约条件由双方届时协商确定。

3.**合作开发期限**：合作开发项目自本协议签署之日起启动，双方应积极推动项目进展，计划在协议有效期内完成至少两代新产品研发及小规模试产。关键时间节点包括：

-第一阶段研发完成时间：自协议签署之日起十二个月内；

-第二阶段研发完成时间：自第一阶段研发完成之日起十二个月内；

-小规模试产完成时间：自第二阶段研发完成之日起六个月内。

4.**提前终止**：如一方严重违反本协议约定，导致协议目的无法实现，守约方有权单方面提前终止协议，并要求违约方承担相应责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**逾期支付技术许可费**：若甲方未按本协议第四条约定按时支付技术许可费，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部技术许可费及违约金。甲方逾期支付造成的乙方损失，由甲方承担赔偿责任。

(2)**超出许可范围使用技术**：若甲方超出本协议约定的范围使用技术许可，乙方有权要求甲方停止使用并赔偿因此给乙方造成的损失，违约金金额不低于人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

(3)**违反保密义务**：若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密或技术秘密，应向乙方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费等。

2.**乙方违约责任**：

(1)**技术许可不完整或无效**：若乙方提供的技术许可不符合本协议约定，或存在第三方权利主张导致甲方无法正常使用，乙方应在收到甲方通知后三十日内采取补救措施。若无法补救，乙方应退还甲方已支付的技术许可费，并支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

(2)**延迟提供技术支持**：若乙方未按本协议约定提供必要的技术支持，导致合作开发项目延期，每逾期一日，应按甲方因此造成的直接损失的百分之十向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还部分或全部技术许可费及支付违约金。

(3)**违反保密义务**：若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或技术秘密，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费等。

3.**不可抗力导致的违约**：若因不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议。

4.**赔偿范围**：违约方的赔偿范围包括但不限于守约方的直接经济损失、预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。

5.**协议解除**：若一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方承担本协议约定的违约责任。解除协议后，已产生的费用和责任按实际发生情况处理。

6.**争议优先解决**：在承担违约责任的同时，违约方应积极协助守约方解决因其违约行为造成的问题，避免或减少争议进一步扩大。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情以及任何其他类似事件。

2.**影响**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件，以便对方判断不可抗力的影响程度及是否需要调整履行期限或解除协议。

3.**责任免除**：不可抗力影响期间，受影响方可以依据不可抗力的影响程度，部分或全部免除其违约责任。若不可抗力持续超过六十日，双方均有权协商解除本协议。解除协议后，已产生的费用和责任按实际发生情况处理，双方互不承担赔偿责任。

4.**持续通知**：即使不可抗力事件已得到初步控制，受影响方仍应继续通知对方不可抗力的最新情况，直至不可抗力事件完全消除。双方应积极采取措施，减少不可抗力事件带来的损失，并在条件允许时尽快恢复协议的履行。

5.**不可免除的责任**：因不可抗力导致的费用增加或损失扩大，若非因受影响方之过错或疏忽造成，则受影响方不承担赔偿责任。双方应各自承担因不可抗力事件而产生的直接损失，并采取措施防止损失进一步扩大。

6.**不可抗力证明**：本协议项下关于不可抗力的任何主张，均需提供有效的证明文件，如政府公告、法院判决、保险单据等。若一方未能及时提供证明文件，其关于不可抗力的主张可能不被认可。

第八条争议解决

1.**协商解决**：本协议履行过程中发生任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，力求在平等自愿的基础上达成一致意见。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并积极寻求解决方案。

2.**调解解决**：若协商未能解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解过程中保密。若调解成功，双方应签署调解协议书，并依据该协议书解决争议。调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力。

3.**仲裁解决**：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议中另有约定，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会进行仲裁。仲裁应依据该仲裁委员会的仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守仲裁裁决，并履行相关义务。

4.**诉讼解决**：若双方选择诉讼方式解决争议，应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应积极配合法院的工作，提供相关证据和材料，并遵守法院的判决或裁定。

5.**法律适用**：本协议项下的争议解决适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中应遵守相关法律规定，不得采取任何违反法律或协议约定的行为。

6.**争议专属**：本协议项下的任何争议，应通过本协议约定的争议解决方式解决。任何一方不得就同一争议向其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁，除非得到对方的书面同意。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前三十日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后三日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改本协议。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议之外的其他事项主张权利。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效。双方应协商替换无效条款，以达到原条款意。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方在获得乙方书