私募基金合作框架协议书

私募基金合作框架协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX私募基金管理有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张三，注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，联系电话：010-XXXXXXXX。甲方是一家经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，专注于投资于未上市企业的股权及相关衍生品，拥有丰富的私募基金管理经验和专业的投资团队。甲方的经营范围包括私募基金管理、投资咨询、资产管理等，致力于为客户提供高质量的投资服务，并实现长期稳定的投资回报。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李四，注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层X室，联系电话：021-XXXXXXXX。乙方是一家专注于高端商业地产投资与运营的综合性资产管理公司，拥有多年的市场运作经验和雄厚的资金实力。乙方的核心业务包括商业地产的收购、开发、租赁及管理，致力于为客户提供优质的资产配置方案和专业的资产管理服务。乙方在私募基金投资领域与甲方具有长期合作基础，双方在多个项目中取得了良好的合作成果，具备深厚的互信合作基础。

3.协议简介：

本协议的签订基于甲方作为私募基金管理人的专业投资能力和乙方作为资产管理公司在商业地产领域的丰富经验及优质资产资源。甲方计划通过乙方的合作，获取具有高增长潜力的商业地产项目进行投资，并将其纳入私募基金的投资组合中，以实现资产的保值增值。乙方则凭借甲方的资金实力和投资策略，优化资产配置方案，提升资产运营效率，共同推动双方业务的协同发展。双方基于平等互利、风险共担的原则，通过本协议建立长期稳定的合作关系，共同探索私募基金与商业地产投资领域的创新模式，为双方创造可持续的增值收益。本协议的签订，旨在明确双方在合作框架下的权利义务，确保合作的顺利进行，并为后续的具体项目合作奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）在私募基金投资及商业地产合作领域的长期、稳定、互利的合作关系。通过本协议，双方旨在共同发掘、评估、投资具有较高增长潜力的商业地产项目，并利用各自的专业优势，优化资产配置，提升投资效益。协议范围涵盖但不限于私募基金的投资管理、商业地产的收购与租赁、资产运营与增值服务等方面。具体合作内容将根据市场情况及双方协商，通过签订具体的投资协议或合作协议另行约定。本协议为框架性协议，为后续具体合作提供指导原则和基本框架，双方应本着诚信、合作、共赢的原则，共同推动各项合作的顺利实施。

第二条定义

1.**私募基金**：指依据《中华人民共和国证券投资基金法》及相关法律法规设立，并向合格投资者募集资金的基金，主要投资于未上市企业的股权及相关衍生品。

2.**商业地产**：指用于商业经营、服务的房地产，包括但不限于购物中心、写字楼、酒店、物流中心等。

3.**合格投资者**：指符合中国证券投资基金业协会规定的，能够识别、承担投资风险，并具备相应投资能力的投资者。

4.**投资管理**：指甲方作为私募基金管理人，对基金资产进行专业的投资决策、风险管理、资产配置及运营管理。

5.**资产管理**：指乙方作为资产管理公司，对商业地产项目进行收购、开发、租赁、运营及管理，以实现资产增值。

6.**合作项目**：指双方在本协议框架下共同推进的私募基金投资或商业地产合作项目。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，向乙方推荐或获取商业地产项目信息，并要求乙方提供相关项目的详细资料及评估报告。

（2）甲方有权对乙方提供的商业地产项目进行尽职，并根据结果决定是否进行投资。

（3）甲方有权要求乙方按照协议约定，提供商业地产项目的投资方案、运营计划及财务数据，并确保所提供信息的真实性和完整性。

（4）甲方有权按照协议约定，参与合作项目的投资决策，并对投资风险进行管理和控制。

（5）甲方有义务按照协议约定，及时向乙方支付投资款项，并遵守相关法律法规及监管要求。

（6）甲方有义务对合作项目的投资收益进行合理的分配，并按照协议约定，向乙方支付管理费或收益分成。

（7）甲方有义务保护乙方的商业秘密，未经乙方同意，不得向第三方泄露合作项目的相关信息。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定，向甲方推荐具有投资价值的商业地产项目，并要求甲方提供必要的投资资金支持。

（2）乙方有权要求甲方按照协议约定，及时支付投资款项，并确保资金到位。

（3）乙方有权对合作项目的运营管理进行监督，并要求甲方提供相关的运营报告及财务数据。

（4）乙方有权按照协议约定，参与合作项目的投资决策，并对投资风险进行管理和控制。

（5）乙方有义务按照协议约定，提供商业地产项目的投资方案、运营计划及财务数据，并确保所提供信息的真实性和完整性。

（6）乙方有义务对合作项目的投资收益进行合理的分配，并按照协议约定，向甲方支付管理费或收益分成。

（7）乙方有义务保护甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得向第三方泄露合作项目的相关信息。

（8）乙方有义务按照协议约定，对合作项目进行专业的运营管理，并确保项目的保值增值。

（9）乙方有义务遵守相关法律法规及监管要求，并确保合作项目的合规性。

（10）乙方有义务及时向甲方报告合作项目的运营情况及重大事项，并接受甲方的监督和指导。

第四条价格与支付条件

双方同意，在本协议框架下开展的具体合作项目，其价格及支付条件将根据项目的具体情况进行协商，并在另行签订的投资协议或合作协议中详细约定。就商业地产合作项目而言，价格通常依据市场评估价值、项目预期收益、双方协商等因素确定。支付条件可能包括首付款、分期付款等安排，具体支付时间节点则根据项目进度、资金到位情况等因素确定。甲方应按照具体项目协议的约定，按时足额支付相关款项，包括但不限于投资款、管理费、收益分成等。乙方应确保所提供项目的合规性及价值符合约定，并按照约定收取相关款项。所有支付均应遵守相关法律法规及监管要求，并按照双方约定的币种和账户进行结算。

第五条履行期限

本协议的有效期限为自双方签字盖章之日起三年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前，若双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。在协议有效期内，双方应按照本协议及具体项目协议的约定履行各自的权利义务。对于具体的合作项目，其履行期限将根据项目情况另行约定，并应在本协议有效期内完成。任何关键时间节点，如项目尽职期限、投资款支付期限、项目交付期限等，均应在具体项目协议中明确约定，并作为双方履行义务的重要依据。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按照具体项目协议的约定按时足额支付投资款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权解除具体项目协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成项目所付出的成本、机会损失等。

（2）若甲方违反本协议或具体项目协议中关于信息披露、保密等义务的约定，应向乙方支付人民币伍拾万元（500,000.00元）作为违约金，若违约行为给乙方造成实际损失超过违约金的，甲方应赔偿乙方全部实际损失。

（3）若因甲方的原因导致合作项目无法按计划进行，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按照具体项目协议的约定，向甲方提供符合约定条件的商业地产项目或相关资料，应向甲方支付人民币伍拾万元（500,000.00元）作为违约金，若违约行为给甲方造成实际损失超过违约金的，乙方应赔偿甲方全部实际损失。

（2）若乙方未按照本协议或具体项目协议中关于信息披露、保密等义务的约定，应向甲方支付人民币伍拾万元（500,000.00元）作为违约金，若违约行为给甲方造成实际损失超过违约金的，乙方应赔偿甲方全部实际损失。

（3）若因乙方的原因导致合作项目无法按计划进行或投资收益无法实现，乙方应承担由此产生的全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.通用违约责任：

（1）任何一方违反本协议或具体项目协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失、间接损失及合理的维权费用。

（2）若一方违约导致双方约定的合作项目无法继续进行，守约方有权解除本协议及具体项目协议，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。

（3）本协议约定的违约金条款为独立责任条款，与赔偿损失条款并存不悖。任何一方违约时，守约方有权选择要求对方支付违约金或赔偿实际损失，但若违约金不足以弥补实际损失的，守约方仍有权要求违约方补足差额。

（4）双方应确保履行本协议及具体项目协议过程中的所有文件、资料、信息的真实性、准确性、完整性，若因一方提供虚假信息导致对方遭受损失的，该方应承担全部赔偿责任。

（5）本协议约定的违约责任条款旨在约束双方履行协议义务，确保合作项目的顺利进行，任何一方均应严格遵守。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似事件。

2.责任免除：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议或具体项目协议中约定的义务，该方不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件，说明不可抗力的影响程度及预计持续时间。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力持续超过三十日，双方均有权解除受其影响的协议部分或全部，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，双方应各自承担，除非协议另有约定。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务，并应对方的要求提供必要的协助。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着友好、诚信的原则，就本协议履行过程中发生的任何争议或纠纷，首先通过书面或口头方式进行协商解决。协商应尽量在XXXX市进行，若协商达成一致意见，双方应签署书面协议确认。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同委托双方认可的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解达成协议的，双方应签署调解协议书，调解不成的，调解机构应出具调解终结书。

3.仲裁解决：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XXXX市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

4.诉讼解决：若双方均未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为协议签订地或项目所在地有管辖权的人民法院，具体由争议发生时双方书面协商确定。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并应对方的要求提供必要的证据和协助。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守法律、法规及行业规范，维护商业信誉和公平竞争秩序。除争议解决方式另有约定外，争议发生期间，非争议事项的履行应继续进行，不影响协议的整体效力。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议中载明的地址、电话、传真、电子邮件等联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前三日书面通知对方。通过书面方式发送的通知，包括信函、传真、电子邮件等，在发送之日起三日内视为送达；若通过专人递送的，在交付时视为送达；若通过公告发布的，在公告发布之日起三日内视为送达。所有通知均应以本协议载明的名称和地址为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议的内容。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响具体项目协议的签订和履行。

4.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）协议期限届满，双方未续签；（2）双方协商一致同意终止；（3）因不可抗力导致协议无法继续履行；（4）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议。协议终止后，双方应在约定的期限内完成项目清算、款项结算等事宜，并按照约定处理保密、知识产权等后续问题。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议与中华人民共和国法律相抵触，以法律为准。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

8.附件：本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于项目清单、合作意向书、评估报告等。

第十条附则

1.附件：本协议的附件包括但不限于：（1）附件一：项目清单；（2）附件二：合作意向书；（3）附件三：评估报告。附件内容是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2.保密：双方应对本协议内容及在合作过程中获悉的对方商业秘密进行严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

3.不可转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

4.利益冲突：双方应在合作过程中避免任何可能产生利益冲突的情况，若发现存在或可能出现利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要措施消除冲突。

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