正威集团对赌协议书

正威集团对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：正威集团（以下简称“甲方”），注册地址位于广东省深圳市福田区益田路平安金融中心B座1001室。法定代表人：张文杰，联系电话甲方是一家在中国及全球范围内从事矿产资源开发、钢铁冶炼、金融投资、国际贸易等多元化产业的大型企业集团，具备雄厚的资本实力和丰富的产业运营经验。甲方基于其战略发展需要，拟通过本次协议与乙方建立长期稳定的合作关系，共同推进相关产业项目的投资、开发或运营事宜。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于北京市海淀区中关村南大街2号科技大厦1508室。法定代表人：李明，联系电话乙方是一家专注于XX领域技术研发、产品供应及服务输出的高科技企业，拥有多项自主知识产权和核心技术，在行业内具备领先地位。乙方基于自身产业优势，愿意与甲方展开深度合作，提供相关技术支持、设备租赁或项目咨询服务，助力甲方实现产业升级与发展目标。

**协议简介**

本协议是甲乙双方基于长期合作愿景及共同利益需求，经友好协商后签订的战略合作协议。协议背景如下：甲方作为多元化产业集团，在拓展XX业务领域过程中，需要借助乙方的专业技术和资源优势，以提升项目运营效率和市场竞争力。乙方则希望通过与甲方的合作，获取稳定的业务来源和资本支持，进一步扩大市场份额和技术影响力。双方基于互惠互利原则，同意通过本协议明确合作范围、权利义务及风险分配机制，共同推动相关产业项目的顺利实施。

协议的签订前提是双方对合作项目的基本框架达成共识，包括但不限于项目投资规模、技术标准、交付周期、知识产权归属等核心条款。甲方将依据协议约定，向乙方提供必要的资金支持或场地资源，乙方则需按照约定履行技术输出、设备供应或服务保障义务。双方将通过本协议建立完善的沟通协调机制，确保合作过程透明、高效，并及时解决合作中可能出现的分歧。本协议的履行将有助于双方形成长期稳定的战略伙伴关系，实现资源共享、优势互补的共赢局面。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在特定产业项目中的合作目标、合作范围及双方权利义务，构建稳定、高效的战略合作关系。具体合作范围包括但不限于以下内容：甲方依据自身战略规划，拟投资的XX产业项目的技术研发与引进、生产设备的采购与租赁、项目运营所需的技术咨询与服务等。乙方将根据甲方需求，提供符合行业标准的核心技术解决方案、关键设备支持以及定制化服务保障。双方将共同推动项目从规划、实施到运营的全过程协作，确保项目达成预定经济效益和社会效益。本协议旨在通过明确的合作框架，促进双方资源优化配置，实现长期互利共赢。

第二条定义

1.**“项目”**：指本协议项下甲方拟投资或运营的XX产业项目，具体范围以协议附件清单为准。

2.**“技术输出”**：指乙方根据甲方需求提供的包括但不限于专利技术、软件系统、工艺流程、研发成果等知识产权的转让或许可使用。

3.**“设备租赁”**：指乙方为甲方项目运营提供的生产设备、检测仪器等资产的租赁服务，租赁期限及费用以附件约定。

4.**“服务保障”**：指乙方提供的设备维护、人员培训、故障响应等技术支持服务。

5.**“知识产权”**：指本协议履行过程中产生的或双方已有的专利权、商标权、著作权等无形资产。

6.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权对乙方的技术输出、设备租赁及服务保障工作进行全面监督和评估，确保其符合协议约定及行业标准；

b.甲方有权根据项目实际需求，对协议内容提出合理调整建议，经双方协商一致后可签署补充协议；

c.对于乙方提供的知识产权，甲方在约定范围内享有使用权或收益权，但需遵守相关保密义务及许可条款。

（2）**义务**：

a.**资金支付义务**：甲方应按照协议附件约定的支付计划，按时足额支付乙方技术许可费、设备租赁费、服务费等款项，逾期支付需承担违约责任；

b.**项目配合义务**：甲方应提供项目所需的场地、人员及其他必要资源，配合乙方完成技术安装、调试及验收工作；

c.**保密义务**：甲方对乙方披露的敏感技术信息、商业数据等负有保密责任，未经乙方书面同意不得向第三方泄露；

d.**风险承担义务**：除乙方过错外，甲方自行承担项目运营中的市场风险及经营损失。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照协议约定提供资金、场地等必要条件，确保技术输出和服务交付的顺利进行；

b.乙方有权对甲方违反保密协议或知识产权许可范围的行为提出异议，并追究其违约责任；

c.乙方有权根据技术更新或市场需求，提出合理的升级方案，经甲方书面确认后执行。

（2）**义务**：

a.**技术交付义务**：乙方应按照协议附件约定的技术参数、交付时间，提供完整的技术资料、设备及安装指导，确保其性能达标；

b.**质量保证义务**：乙方对提供的技术成果和设备承担质量保证责任，如出现性能缺陷，应在合理期限内维修或更换，并承担相应损失；

c.**服务响应义务**：乙方应设立专门团队负责技术支持，响应时间不超过协议约定的24小时，并提供定期维护保养方案；

d.**知识产权保证义务**：乙方保证其提供的技术及设备不侵犯第三方知识产权，如因此产生纠纷，乙方应负责解决并承担全部责任。

e.**培训义务**：乙方应提供至少两次现场技术培训，使甲方人员掌握核心操作技能，并出具培训合格证明。

f.**报告义务**：乙方需定期向甲方提交项目进展报告、设备运行报告等技术文档，内容包括但不限于交付进度、测试数据、故障处理记录等。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：本协议项下的总对价（含税）为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），具体费用构成及分项金额详见本协议附件二《价格明细表》。该价格包含乙方提供的技术输出费、设备租赁费、首年服务保障费等，具体分项内容以附件约定为准。如遇国家政策调整、原材料价格大幅波动等不可归责于双方的因素，双方可协商调整相关费用，但调整幅度不得超出行业平均水平。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付本协议项下的款项。支付账户信息如下：开户行：乙方指定银行（名称需与附件一致），账户名：XX科技有限公司，账号：622202**********。所有支付均需以人民币结算，乙方应在收到款项后向甲方开具等额增值税发票。

3.**支付时间**：

a.**预付款**：本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付总对价的30%，即人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00），作为项目启动预付款。

b.**进度款**：乙方完成核心设备交付及安装调试，经甲方书面验收合格后30个工作日内，甲方向乙方支付总对价的40%，即人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00）。

c.**尾款**：乙方提供完整的技术服务保障期届满且无任何违约行为时，甲方向乙方支付剩余的30%，即人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00）。甲方有权根据乙方交付成果的实际质量按比例扣款，最高扣款比例不超过已付款项的10%。

4.**付款条件**：所有付款均以乙方提交符合要求的发票及付款申请资料为前提。甲方在收到乙方完整的付款资料后，应在5个工作日内完成审核并支付相应款项。如甲方因资金周转等原因延迟支付，需提前15天书面通知乙方，并支付逾期付款利息，利率按同期银行贷款利率上浮10%计算。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年（3年），自202X年X月X日至202X年X月X日止。如协议期满前双方均有合作意愿，可提前30天书面协商续签事宜。

2.**关键时间节点**：

a.**技术交付节点**：乙方应于协议生效后180日内完成全部技术资料的交付、核心设备的到场及基础安装工作，具体交付清单以附件一为准。

b.**项目验收节点**：技术交付完成后30日内，甲乙双方共同项目初步验收，乙方需配合完成试运行及问题整改，验收合格后由甲方出具书面确认文件。

c.**服务保障期**：自项目正式投运之日起计算，为期两年（2年）。乙方应在服务保障期内提供7×24小时技术支持，每年至少进行两次预防性维护。

3.**提前终止**：如任何一方严重违反本协议约定，守约方有权书面通知违约方终止协议，并要求其承担相应违约责任。提前终止不影响已产生的权利义务及违约责任认定。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**逾期付款责任**：甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过应付未付款项的20%。逾期超过30日，乙方有权暂停交付相关技术或设备，且甲方仍需支付已完成部分的全部费用。

b.**擅自使用知识产权责任**：甲方如超出许可范围使用乙方知识产权，乙方有权要求甲方立即停止侵权行为，并赔偿因此造成的直接经济损失，赔偿金额不低于人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。

2.**乙方违约责任**：

a.**技术质量违约**：乙方提供的技术成果或设备不符合附件约定的性能标准，经整改后仍无法达标的，甲方有权要求乙方退还相应款项，并赔偿由此造成的项目停滞损失，赔偿金额按实际损失计算，但最高不超过该技术项下应付费用的150%。

b.**延迟交付责任**：乙方未按约定时间交付核心技术或设备，每延迟一日，应按该延迟项下应付未付款的千分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过该款项的30%。延迟超过60日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付的全部款项，并赔偿合同总金额的50%作为违约赔偿。

3.**保密违约责任**：任何一方违反本协议保密条款，向第三方泄露对方商业秘密或技术数据的，应向对方支付违约金人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），并承担对方的全部损失，包括但不限于费用、律师费、诉讼费等。

4.**不可抗力免责**：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后10日内提供证明文件，并协商是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失由双方各自承担。

5.**违约金与实际损失的关系**：若一方违约行为造成的实际损失超过约定违约金，守约方有权要求违约方补足差额部分，并仍可要求赔偿其他损失（如利润损失、商誉损失等）。双方应通过友好协商确定实际损失金额，协商不成的，可通过争议解决机制裁决。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：（1）自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、骚乱等社会事件；（3）政府行为，如法律法规的突然变更、行政命令、政策调整等；（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及政府采取的封锁、隔离等措施；（5）其他类似上述情形的不可预见、不能避免并不能克服的事件。

2.**举证责任**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7个工作日内，向另一方提供有效的不可抗力证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔证明等。未能及时提供证明的，不免除其违约责任，但可根据不可抗力对履行协议的影响程度，申请部分或全部免除责任。

3.**责任免除**：（1）因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，双方互不承担违约责任，但应采取措施减少损失，并及时通知对方不可抗力的影响及预计持续时间。（2）不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行协议、延期履行或解除协议。如协议因不可抗力无法继续履行超过30日的，任何一方均有权单方面解除协议，并退还已收取但未提供对应服务的款项，双方不承担赔偿责任。（3）若不可抗力仅影响协议部分条款的履行，受影响方有权请求延期履行或调整履行方式，但需提供合理依据，且延期时间不得超过不可抗力持续期间。

4.**不可免除的责任**：本协议中因不可抗力免责条款不适用于因一方过错导致的损失，如一方在不可抗力期间未采取合理措施防止损失扩大，则需承担扩大部分的赔偿责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起30日内进行，双方应指定专门联系人负责沟通，并尝试达成书面和解协议。

2.**调解解决**：若协商不成，双方同意在协商失败后10日内共同选择深圳市市场监督管理局或中国国际经济贸易促进委员会指定的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密原则，调解协议经双方签字后具有约束力。调解不成的，方可进入仲裁或诉讼程序。

3.**仲裁解决**：对于无法通过协商或调解解决的争议，任何一方均有权将争议提交深圳市仲裁委员会，按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文，仲裁地点在中国深圳市。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自仲裁律师费。

4.**诉讼解决**：除上述仲裁条款约定外，任何一方亦有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决，诉讼管辖地为被告住所地或合同履行地的人民法院，即深圳市福田区人民法院。诉讼期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，并应互不干扰对方正常业务。

5.**法律适用**：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

6.**争议选择**：双方确认，对于本协议项下的任何争议，仲裁和诉讼方式为互斥选择，一旦选择其中一种方式，不得再行变更。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第5日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更内容与本协议原条款有冲突的，以书面变更协议为准。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解及承诺。除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面解释或履行。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的内部重组或合并除外。

6.**独立履行**：本协议各条款应独立解释履行，一方违反某条款并不自动导致其他条款的无效或可抗辩。

7.**知识产权许可**：除协议明确约定的知识产权许可外，双方在协议履行前已拥有的知识产权仍归各自所有，任何一方不得因签订或履行