预购股份协议书范本

预购股份协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式电话）传真）、zhangsan@（电子邮箱）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX中心25层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式电话）传真）、lisi@（电子邮箱）

协议简介：

鉴于甲方拟通过本次交易获得乙方持有的XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权，乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方出售其所持有的目标公司股份；甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方支付相应对价。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就预购目标公司股份事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方具备合法的出资能力和投资资格，并已获得相关主管部门的批准或备案；

（2）乙方合法持有目标公司股份，且该股份权属清晰、无权利负担或限制；

（3）双方均充分了解本协议项下的权利义务，并已就相关事项达成一致；

（4）本协议的履行不违反任何法律法规或公司章程的规定。

双方确认，本协议的签订及后续履行将构成双方之间关于预购股份事宜的完整协议，取代此前任何口头或书面的约定。本协议的条款将严格依照相关法律法规及商业惯例执行，确保交易合法有效。双方均授权各自授权代表在本协议上签字盖章，以证明本协议的真实性和有效性。

本协议的签订不仅标志着双方在投资领域的合作正式开始，还将为后续的股权交割、公司治理及业务发展奠定坚实基础。双方承诺将严格遵守本协议约定，共同推动交易的顺利完成，并致力于建立长期稳定的合作关系。

在协议执行过程中，双方将本着互惠互利的原则，积极解决可能出现的分歧，确保本协议的各项目标得以实现。若因本协议履行过程中产生任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，将依照本协议约定的争议解决机制处理。

本协议的签订是双方基于对市场前景和合作前景的充分信心而做出的决定，双方均将尽最大努力确保协议的顺利履行，并共同应对可能出现的风险和挑战。双方确认，本协议的条款已经过充分讨论和协商，完全符合双方的利益诉求，且不存在任何遗漏或歧义。

本协议的签订将有助于双方实现资源共享、优势互补，并为双方未来的合作创造更多机会。双方均将严格遵守本协议约定，维护各自的合法权益，并共同推动目标公司的持续健康发展。双方确认，本协议的签订不构成任何形式的担保或承诺，且双方均不对本协议的履行承担任何超出本协议约定的责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方预购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股份的相关事宜，规范双方在预购股份过程中的权利与义务，确保交易的合法、合规与顺利进行。本协议的具体范围包括但不限于：股份预购的数量与价格、支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力条款、争议解决方式以及其他与预购股份相关的附属事项。通过本协议，双方旨在建立清晰、透明的交易框架，为后续的股权交割及目标公司的合作奠定坚实基础。

第二条定义

1.**目标公司**：指XX科技有限公司，其注册地址为中国上海市浦东新区XX路XX号，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.**预购股份**：指乙方同意在本协议有效期内向甲方出售的，其持有的目标公司总股本中XXXXX%的股份，具体股份数量为XXXX万股，每股面值为人民币1元。

3.**股权交割**：指甲方支付全部购股款项后，乙方将目标公司相应股份依法过户至甲方名下的行为。

4.**对价**：指甲方为获得乙方持有的目标公司股份而支付的全部款项，包括本金及可能的利息或违约金。

5.**履行期限**：指本协议约定的各项义务应予完成的期限，包括但不限于支付对价的时间、股权交割的条件等。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规变更等。

7.**争议解决**：指本协议履行过程中发生争议时的解决方式，包括协商、调解、仲裁或诉讼。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司股份的权属证明及其他必要文件，并确保文件真实、完整、合法。

b.甲方有权在约定的时间内支付本协议约定的购股款项，并要求乙方配合完成股权交割手续。

c.甲方有权在本协议履行过程中，要求乙方提供与目标公司相关的财务报告、经营状况等信息，以了解目标公司的真实情况。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议约定，在约定的期限内足额支付购股款项，并确保支付方式合法、合规。

b.甲方应提供真实、准确、完整的身份证明和财务信息，并配合乙方完成必要的审查手续。

c.甲方应遵守本协议的约定，不得擅自变更协议内容或解除协议，如需变更或解除，应提前书面通知乙方，并经乙方同意。

d.甲方应确保其获得目标公司股份后，能够按照目标公司的章程和相关规定行使股东权利，并履行相应的股东义务。

e.甲方应承担因自身原因导致的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方的权力与义务：

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付购股款项，并要求甲方提供必要的支付凭证。

b.乙方有权在甲方支付全部购股款项前，保留目标公司股份的所有权和处置权。

c.乙方有权要求甲方配合完成股权交割手续，并确保交割过程的合法、合规。

（2）**义务**：

a.乙方应按照本协议约定，在甲方支付全部购股款项后，依法将目标公司相应股份过户至甲方名下。

b.乙方应提供真实、完整、合法的目标公司股份权属证明及其他必要文件，并确保文件真实有效。

c.乙方应保证其持有的目标公司股份权属清晰、无权利负担或限制，如因乙方原因导致股权纠纷，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

d.乙方应向甲方提供目标公司的真实财务报告、经营状况等信息，并确保信息的真实、准确、完整。

e.乙方应配合甲方完成股权交割手续，并确保交割过程顺利进行。

f.乙方应遵守本协议的约定，不得擅自变更协议内容或解除协议，如需变更或解除，应提前书面通知甲方，并经甲方同意。

g.乙方应承担因自身原因导致的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意向乙方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）作为购买乙方持有的目标公司XXXX万股股份的对价（以下简称“对价”）。该价格已包含目标公司股份的全部权利、义务及风险，并已考虑目标公司的现有资产、负债、业务状况及未来发展前景。乙方保证其提供的价格是公平合理的，且是其当前可接受的最高价格。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将全部对价支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：

开户名称：XX投资管理有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间**：甲方应在以下两个条件下将全部对价支付至乙方指定账户：

a.乙方向甲方提供目标公司合法的营业执照、公司章程、股东名册、验资报告等证明其合法持有目标公司股份的文件，且上述文件无任何瑕疵或权利负担；

b.甲方已完成对目标公司的尽职调查，并确认无重大法律或商业风险。

甲方应在满足上述条件后的XX个工作日内将首期对价人民币XXXX元（大写：XXXX元整）支付至乙方指定账户；余款人民币XXXX元（大写：XXXX元整）应在股权交割完成后的XX个工作日内支付完毕。

若甲方仅支付首期对价，则乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的损失。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如协议在有效期内未完成股权交割，经双方协商一致，可延长协议有效期，但最长不超过XX年。

2.**关键时间节点**：

a.**尽职调查期**：甲方应在本协议签订之日起XX日内完成对目标公司的尽职调查，并向乙方提交尽职调查报告。若发现目标公司存在重大法律或商业风险，甲方有权要求乙方进行调整或解除本协议。

b.**付款期限**：如无特殊情况，甲方应在满足第四条所述支付条件后的XX个工作日内将首期对价支付至乙方指定账户；余款应在股权交割完成后的XX个工作日内支付完毕。

c.**股权交割**：乙方应在甲方支付全部对价后的XX个工作日内，配合甲方完成目标公司股份的股权交割手续，并将相关文件移交甲方。

d.**协议终止**：本协议在股权交割完成后自动终止。双方应在本协议终止后XX日内，就后续合作事宜进行协商，协商不成的，可另行签订协议或解除合作关系。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**逾期支付**：若甲方未能在第四条约定的期限内足额支付任何一期对价，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付全部对价及逾期违约金。同时，乙方有权要求甲方赔偿因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。

b.**虚假陈述**：若甲方在协议签订或尽职调查过程中提供虚假信息或文件，导致乙方做出错误判断或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并支付乙方人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的违约金。

c.**违反保密义务**：若甲方违反本协议项下的保密义务，泄露任何与乙方或目标公司相关的商业秘密，应向乙方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的违约金，并承担相应的法律责任。

d.**擅自解除协议**：若甲方擅自解除本协议，应向乙方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.**乙方违约责任**：

a.**逾期交割**：若乙方未能在第四条约定的期限内完成股权交割，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方退还全部已支付对价及逾期违约金。同时，甲方有权要求乙方赔偿因此遭受的直接经济损失，包括但不限于机会成本、寻找替代投资方的费用等。

b.**股份瑕疵**：若乙方提供的股份存在权属瑕疵、权利负担或限制，导致甲方无法获得目标公司的控制权或遭受其他损失，乙方应承担全部赔偿责任，并支付乙方人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的违约金。甲方有权要求乙方退还全部已支付对价，并赔偿因此遭受的损失。

c.**违反保密义务**：若乙方违反本协议项下的保密义务，泄露任何与甲方或目标公司相关的商业秘密，应向甲方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的违约金，并承担相应的法律责任。

d.**擅自解除协议**：若乙方擅自解除本协议，应向甲方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.**违约金的调整**：本协议项下的违约金条款仅为违约方应当承担的部分责任，并不构成对甲方或乙方全部损失的赔偿。若一方认为另一方违约行为给自己造成了超出违约金约定的损失，有权要求违约方进行补充赔偿。

4.**违约责任的选择**：本协议双方同意，在发生违约行为时，守约方可以选择要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任，或选择解除本协议并要求违约方承担相应的违约责任。守约方的选择不影响其同时要求违约方承担其他违约责任的权利。

5.**不可抗力导致的违约**：若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否解除本协议或部分免除责任，或延期履行。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、行政命令等）、骚乱、流行病疫情等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为持续发生的不可抗力事件。

2.**影响认定**：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议项下的义务时，该方不应被视为违约，其相应的违约责任得以免除。但该方应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方有关不可抗力事件的情况，并提供相关证明文件。证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

3.**责任免除**：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定解除本协议或部分免除责任，或延期履行。若双方无法就解除或延期履行达成一致，任何一方均有权单方面解除本协议，但应及时通知另一方，并书面说明解除协议的原因及依据。

4.**后果承担**：因不可抗力事件导致本协议无法履行或履行困难的，双方互不承担违约责任，也不承担由此产生的任何间接损失或后果。但双方应尽最大努力减少不可抗力事件造成的损失，并在事件结束后尽快恢复协议的履行。

5.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知另一方，并继续履行本协议。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除相关条款，并签署补充协议。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，双方应尽最大努力寻求达成和解协议的解决方案。协商应在协议签订地或双方约定的地点进行，并由双方授权代表签署书面备忘录以确认协商结果。

2.**调解解决**：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择向协议签订地有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案供双方参考。达成调解协议的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力。调解不成的，任何一方均可根据本协议约定或法律规定采取其他争议解决方式。

3.**仲裁解决**：若双方未能通过协商或调解解决争议，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名为首席仲裁员。双方应在争议发生后XX日内，将仲裁申请书及副本提交至仲裁委员会。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均承担其仲裁律师费。

4.**诉讼解决**：除本协议明确约定外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。若双方在本协议履行过程中发生争议，且未能通过协商或调解解决，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。人民法院将依法对争议进行审理并作出判决。诉讼过程中产生的诉讼费用由败诉方承担，双方均承担其诉讼律师费。

5.**争议选择**：本协议双方同意，在发生争议时，优先选择协商解决；协商不成的，优先选择调解解决；调解不成的，优先选择仲裁解决；仲裁不成的，再考虑诉讼解决。但双方均有权在争议发生后，通过书面通知的方式明确选择其希望采用的争议解决方式，且一旦选择，未经对方书面同意不得更改。

6.**管辖权约定**：本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中发生争议时，应首先通过协商或调解解决；协商或调解不成的，应按照本协议约定提交仲裁或诉讼，并由协议签订地有管辖权的相关机构进行处理。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不产生法律效力。若一方试图通过口头或非书面形式变更协议，另一方有权拒绝，并要求其提供书面文件。任何变更不得违反法律法规的强制性规定。

3.**完整协议**：本协议构成双方就预购股份事宜达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据任何其他文件或协议提出索赔或抗辩。

4.**可分割性**：本协议的任何条款若被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以实现双方原先的意图。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律法规规定或在本协议另有约定的除外。

6.**独立履行**：本协议的各条款应被视为相互独立、相互分开的。若某一条款因任何原因被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

7.**放弃权**：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应被视为对该权利、权力或特权的放弃。任何一方单方面放弃某项权利，均应以书面形式作出方为有效。

8.**保密义务**：除本协议另有约定或法律法规要求外，双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获知的对方商业秘密承担保密义务。该保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露或使用该等商业秘密，但法律法规另有规定的除外。

9.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规的规定，确保本协议的合法有效性。

10.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式XX份，甲乙双方各执XX份，