公司独立董事工作制度

PAGE公司独立董事工作制度一、总则（一）制定目的本工作制度旨在规范公司独立董事的行为，明确其职责和工作程序，保障独立董事依法行使职权，维护公司整体利益，促进公司规范运作和健康发展。（二）制定依据本制度依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及公司章程制定。（三）适用范围本制度适用于公司董事会、独立董事及与独立董事工作相关的公司各部门和人员。（四）基本原则1.独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。2.在履行职责时，应保持客观、公正的态度，维护公司及全体股东的合法权益。3.遵循诚信原则，勤勉尽责，充分发挥其专业知识和经验，为公司决策提供独立、专业的意见。二、独立董事的任职资格与选举更换（一）任职资格1.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有本指导意见所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。2.下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。（二）选举更换1.独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。2.公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。3.独立董事的选举采取累积投票制。4.独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。5.独立董事连续任职已满六年的，自届满之日起不得再连任独立董事。6.独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。7.独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。三、独立董事的职责（一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，且不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。（三）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.向董事会提请召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（四）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（五）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（六）独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：1.提名、任免董事；2.聘任或解聘高级管理人员；3.公司董事、高级管理人员的薪酬；4.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生资源的重大影响的情况；5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6.公司章程规定的其他事项。（七）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（八）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。四、独立董事的工作程序（一）独立董事了解公司情况的方式1.独立董事应主动通过阅读公司的定期报告、会议文件等资料，了解公司的生产经营、财务状况、重大事项等情况。2.独立董事有权要求公司提供相关资料，公司应及时、准确、完整地向独立董事提供其履行职责所需的资料。3.独立董事可以通过参加公司董事会、监事会、股东大会等会议，与公司管理层、员工等进行沟通交流，了解公司实际情况。4.独立董事可以对公司进行实地考察，深入了解公司的运营情况、内部控制等。（二）独立董事对重大事项发表意见的工作流程1.公司相关部门或人员向独立董事提交重大事项的详细资料，包括但不限于事项背景、具体内容、对公司的影响分析等。2.独立董事收到资料后，应认真审阅，如有必要，可以要求公司补充相关信息或提供进一步的解释说明。3.独立董事可以与公司管理层、财务顾问、法律顾问等进行沟通，了解各方意见和建议。4.独立董事根据审阅情况和沟通结果，对重大事项进行独立分析和判断，形成自己的意见。5.独立董事应在规定时间内将意见以书面形式提交给公司董事会秘书，由董事会秘书提交董事会审议。6.董事会审议重大事项时，独立董事应就该事项发表独立意见，并在董事会决议中予以体现。（三）独立董事行使特别职权的工作流程1.独立董事行使特别职权时，应向公司董事会提交书面提议，说明提议的事项、理由及依据。2.董事会收到独立董事的提议后，应按照公司章程规定的程序进行审议。3.如独立董事的提议涉及聘请或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构等事项，董事会应在审议通过后及时办理相关手续。4.如独立董事的提议涉及召开临时股东大会、提议召开董事会等事项不成功，公司应将有关情况及时告知独立董事，并说明原因。五、独立董事的工作时间与工作条件（一）工作时间1.独立董事应保证有足够的时间和精力履行职责，原则上每年在公司工作的时间不少于十五个工作日。2.独立董事应根据公司的实际需要，合理安排工作时间，确保能够及时了解公司情况，参与公司决策，履行监督职责。3.独立董事可以通过电话、邮件、视频会议等方式与公司保持密切联系，及时掌握公司动态，处理相关事务。（二）工作条件1.公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件，包括但不限于办公场所、办公设备、文件资料等。2.公司应及时向独立董事提供与公司经营管理相关的各类文件、资料和信息，确保独立董事能够全面、准确地了解公司情况。3.公司应协助独立董事安排与公司管理层、其他董事、监事及相关部门人员的沟通交流活动，为独立董事履行职责创造良好的沟通环境。4.独立董事因履行职责所需的费用，由公司承担。费用包括但不限于差旅费、通讯费、聘请中介机构费用等。六、独立董事的薪酬与津贴（一）薪酬确定原则独立董事的薪酬应根据其承担的工作职责、工作强度、工作时间等因素合理确定，以体现其劳动价值，同时避免与公司利益产生不当关联。（二）薪酬标准独立董事的薪酬标准由董事会制定方案，报股东大会审议通过。薪酬方案应明确薪酬的具体构成、支付方式、支付时间等内容。（三）薪酬支付方式独立董事的薪酬一般按年度支付。公司应按照股东大会审议通过的薪酬方案，在规定时间内将薪酬支付给独立董事。（四）津贴公司可以根据实际情况，给予独立董事一定的津贴，用于补贴其履行职责过程中的相关费用支出。津贴标准由董事会根据公司实际情况确定，并在薪酬方案中予以明确。七、独立董事的培训与考核（一）培训1.公司应定期组织独立董事参加相关培训，培训内容包括法律法规、公司治理、行业发展等方面，以提高独立董事的专业素养和履职能力。2.培训方式可以采用内部培训、外部培训、专题讲座相结合的方式，确保培训效果。3.独立董事应积极参加培训活动，认真学习培训内容，不断更新知识结构，提升自身业务水平。（二）考核1.公司应建立独立董事考核制度，对独立董事的履职情况进行考核评价。2.考核内容包括独立董事出席会议情况、发表独立意见情况、参与公司决策情况、维护股东权益情况等方面。3.考核