公司上市公司股权管理办法

公司上市公司股权管理办法

第一章总则

第一条为加强公司（以下简称公司）上市公司股权管

理，规范上市公司股权有序流动，推进财务集约化管理和资

本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结

构的科学合理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》等相关法律法规以及《国家电网公司股权投

资管理办法》、《国家电网公司产权划转管理办法》、《国家电

网公司产权转让管理办法》、《公司章程》及其他有关规定,

结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及所属各单位进行上市公

司股权日常管理及投资、转让等活动。

第三条公司对上市公司股权实行统一管理，负责制定

相关管理制度，按规定对公司及各单位上市公司股权流动事

项进行决策并报上级管理部门进行审批、备案，按要求对上

市公司股权流动事项进行监督和检查。

第四条财务资产部是公司上市公司股权日常管理及

流动事项的归口管理部门。

第二章上市公司股权日常管理

第五条上市公司股权日常管理包括股东账户的管理,

直接、间接控股、参股上市公司股东权益维护及上市公司重

大、突发事件等事宜管理。

第六条公司及各单位的上市公司股东账户由公司财

务资产部统一集中管理。

第七条公司及各单位参、控股上市公司股东权益的维

护通过派出董事、监事及高管人员进行。各董事、监事及高

管人员经公司及各单位推荐后，由上市公司履行相应的聘任

程序。

第八条有下列情形之一的，不能担任上市公司的董事、

监事及高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满

的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、监事及高级管理人员的，

该选举、委派或者聘任无效。各董事、监事及高级管理人员

在任职期间出现本条情形的，由上市公司按规定解除其职务。

第九条公司及各单位派出的董事、监事、高管人员应

具备坚定正确的理想和信念，事业心、责任感强。廉洁奉公、

诚信勤勉；熟悉市场经济知识和任职上市公司的经营管理业

务，了解国家有关法律法规，具备大学本科以上文化程度。

担任正职的高管人员，一般在同级副职工作岗位工作两年以

上；担任副职的高管人员，一般在下级正职岗位工作三年以

上。

第十条上市公司董事、监事、高管人员的任期按照上

市公司的章程规定执行。任期届满，公司可另行推荐人员，

如无改选意见，可以连选连任。

第十一条在上市公司控股股东和实际控制人单位担

任除董事职务以外的人员，不得担任上市公司的总经理、副

总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理职务。

第十二条公司及各单位派出的董事、监事、高管人员

应自觉维护公司的合法权益，并遵守公司和任职公司的各项

规章制度，保守公司和任职公司的商业秘密。

第十三条派出的董事、监事、高管人员要及时、准确

掌握上市公司的经营情况，在董事会、监事会等行政办公会

议上应充分维护公司权益，依法正确、公正行使职权。

第十四条上市公司决定增加或减少注册资本、经营计

划和投资方案、制定年度财务预决算方案、制定利润分配方

案和弥补亏损方案、拟定债券发行方案、决定重要人事任免

等重大事项时，各董事、监事及高管人员要在维护公司正当

利益的基础上进行表决。

第十五条公司及各单位作为股东方，不得利用同派出

董事、监事、高级管理人员的关联关系损害上市公司利益。

第十六条为更好地维护股东权益，作为上市公司的股

东，应结合上市公司盈利情况和业务发展实际情况，根据《公

司法》及《上市公司章程》的有关规定执行分红提案权利，

并由上市公司按要求履行董事会、股东大会相关程序审议分

红方案，并据以进行实施。

第十七条公司及各单位控股的上市公司如有下列重

大、突发事件，上市公司应及时向其董事会、股东会汇报,

各派出董事、监事、高级管理人员应在严格遵守监管部门信

息披露有关规定的前提下，及时向公司汇报。

（一）上市公司经营方针和经营范围发生变化；

（二）上市公司有关对外投资和购置资产及其他重大资

产重组的决定；

（三）上市公司对外签订合同，可能对资产、负债、经

营成果产生较大影响；

（四）上市公司发生有关债务和未能清偿到期债务的违

约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）上市公司发生亏损或较大损失；

（六）有关利涧分配和增发配股等意向；

（七）上市公司董事、监事或其他高级管理人员发生变

动；

（八）涉及上市公司的诉讼、仲裁取得进展;

（九）上市公司及高管人员涉嫌违法违规，被有关机构

调查，或者受到行政、刑事处罚；

（十）新公布的法律、法规、行业等政策可能对上市公

司产生较大影响；

（十一）上市公司前十大股东所持股份被质押、冻结、

司法拍卖、托管或被依法限制表决权；

（十二）上市公司有关资产被查封、扣押、冻结或者被

抵押、质押；

（十三）上市公司对外提供担保；

（十四）上市公司收到下达的有关通知、监管函、铜牌

通知和处罚决定等；

（十五）收到法院、检察院以及仲裁机构的通知、传票

及判决文件等；

（十六）上市公司股东会决议被监管部门否决或被法院

依法撤销；

（十七）有关媒体出现关于上市公司相关报道，并且该

报道可能引发上市公司股票价格异动，甚至可能导致交易所

对上市公司股票采取临时停牌措施；

（十八）上市公司业绩出现巨大波动，需要发布预亏、

预警公告；

第十八条上市公司控股股子公司视同上市公司，发生

重大、突发事件由上市公司统一向其董事会、股东会汇报;

第十九条上市公司发生重大、突发事件需要公司协助

解决的，提交的书面材料应包含以下内容：

（一）重大、突发事件的基本情况；

（二）重大、突发事件可能对上市公司产生的影响；

（三）上市公司采取的有关措施；

（四）需要公司协助解决的具体问题。

第二十条公司各部室及各单位有关工作如涉及上市

公司及其控股子公司的，相关部室及单位应及时与财务资产

部、上市公司沟通，需要进行信息披露的，相关部室及各单

位应积极配合、协助上市公司并按要求及时履行信息披露义

务。

第三章上市公司股权投资

第二十一条上市公司股权投资是指公司及所属单位

购买上市公司股权、参与上市公司配股、认购上市公司增发

股份等行为。

第二十二条上市公司股权投资应符合以下原则：

（一）不得以获取溢价收益为目的在证券市场上购买上

市公司股权；

（二）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；

（三）符合公司战略目标和主营业务发展需要；

（四）有利于公司资源集约化管理和产权结构优化；

（五）原则上K得直接或间接新增公司第四级（以公司

为第一级）及以下单位。

第二十三条上市公司股权投资额超过人民币1000

万元的，需经公司总经理办公会审议后，报国家电网公司审

批。

第二十四条除本办法第二十二条的规定外，各单位直

接和间接投资上市公司股权的行为，应同时遵循以下规定:

符合以下任意条件的，由公司决策并报国家电网公司审

核同意后，报国务院国资委批准：

（一）为增强上市公司控制力，通过证券交易所的证券

交易系统受让上市公司股份，拟在一个会计年度内累计净受

让上市公司的股份达到或超过上市公司总股本的5%o

（二）协议受让上市公司股份或认购上市公司的增发股

份，并成为上市公司控股股东；

（三）以非货币资产认购上市公司增发股份的。

第二十五条放弃上市公司配股、定向增发资格的须经

公司总经理办公会决策，并按照国家电网公司有关规定履行

报批、报备程序。

第四章上市公司股权划转

第二十六条上市公司股权划转指在公司或各单位与

国家电网公司系统内公司之间，以及在公司与各单位之间的

划转。

第二十七条上市公司股权外部划转双方应为国家电

网公司内部独立全资法人单位。

笫二十八条上市公司股权内部划转双方应为公司所

属独立全资法人单位。

第二十九条划转标的产权权属应清晰，不存在权属纠

纷或其他限制划转的事项。划转标的被质押或司法冻结的,

应首先解除质押或司法冻结，或就产权划转取得质权人和司

法机关的同意。

第三十条划转标的公司符合划入方主业及发展规划，

且中介机构出具的划转标的企业划转基准日审计报告无保

留意见。

第三十一条划转双方协商达成一致意见。

第三十二条公司及各单位进行上市公司股权划转，在

可行性研究和内部决策（包括但不限于董事会决议、股东会

决议或总经理办公会决议）的基础上，一律由国家电网公司

研究、审批后报国资委批准。

第三十三条申办股权划转手续应报送以下文材料：

（一）股权划转申请文件。

（二）划转双方及划转标的企业的产权登记证、营业执

照复印件、股权证（如涉及）等。

（三）划入方（划出方）的内部决策文件。

（四）股权划转的可行性论证报告。

（五）划转双方签订的股权划转协议。

（六）划转双方基本情况及上一年度审计报告。

（七）划转标的公司基本情况、上一年度审计报告及最

近一期的中期报告。

（A）划出方的债务处置方案及或有负债解决方案。

（九）划入方未来12个月内对划转标的公司的重组计

划或发展规划（适用于划转标的公司控股权转移的情形）。

（十）律师事务所就股权划转事项出具的法律意见书。

（十一）其他需要说明情况的文件。

第五章上市公司股权转让

第三十四条公司各单位上市公司股权转让由公司统

一安排执行。

第三十五条转让上市公司股权即可以通过证券交易

系统进行，也可经国务院国资委批准后进行协议转让。

第三十六条通过证券交易系统转让上市公司股权的，

转让价格按照上市公司股票二级市场价格确定，其中采取大

宗交易方式的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易

的加权平均价。

第三十七条协议转让上市公司股权的，转让价格应当

以上市公司股权转让信息公告（经批准不须公开股份信息的,

以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日

加权平均价格算数平均值为基础确定；确需折价的，最终转

让价格不得低于前述算术平均值的90%o

第三十八条存在下列特殊情况的，协议转让上市公司

股权股份的价格按以下原则分别确定：

（一）为实施资源整合或重组协议转让上市公司股份，

并在所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业

资产的，股份转让价格根据中介机构出具的该上市公司股票

价格的合理估值结具确定。

（二）为实施国有资源整合或资产重组，在公司内部协

议转让上市公司股权，且公司拥有的上市公司权益和上市公

司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上

市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率

等因素合理确定。

第三十九条通过证券交易系统转让所持上市公司股

权的，符合以下任一条件的，经公司总经理办公会审议报国

家电网公司审核同意后，上报国资委审批：

（一）转让控股上市公司股权，且将导致上市公司控制

权转移的。

（二）转让控股上市公司股权，且拟在连续三个会计年

度内累计净转让股份（累计转让的股份扣除累计增持股份后

的余额，下同）超过以下标准的：

1.上市公司总股本不超过10亿股的，拟转让比例超

过上市公司总股本的5%（含）；

2.上市公司总股本超过10亿股的，拟转让比例超过

上市公司总股本的3%或拟转