新余学院《公司法》2025-2026学年期末试卷

新余学院《公司法》2025-2026学年期末试卷一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）

1.根据我国《公司法》的规定，设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程，公司章程应当载明的事项不包括（）。

A.公司的名称和住所B.公司的经营范围C.股东的姓名或者名称D.公司的注册资本总额

2.股份有限公司的发起人人数要求是（）。

A.不得少于2人B.不得少于3人C.不得少于5人D.没有最低人数限制

3.有限责任公司的股东会行使下列职权，但不包括（）。

A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事C.审议批准董事会报告D.决定公司内部管理机构的设置

4.股份有限公司的董事会会议须有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的（）通过。

A.过半数B.三分之二以上C.四分之三以上D.半数

5.根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得兼任（）公司的董事、高级管理人员。

A.与本公司有业务竞争关系B.与本公司有控股关系的C.与本公司有资产联动的D.与本公司有股权合作关系的

6.公司的董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，其义务不包括（）。

A.必须忠实对待公司B.必须维护公司利益C.必须执行股东会决议D.必须公开公司财务

7.公司需要减少注册资本时，必须自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，这一规定体现了《公司法》的（）。

A.债权保护原则B.公司自治原则C.公开透明原则D.股东优先原则

8.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，这一规定体现了《公司法》的（）。

A.公司合并原则B.债权保护原则C.公司自治原则D.公开透明原则

9.根据《公司法》的规定，公司解散时，应当依法成立清算组，进行清算，清算组由股东组成，这一规定体现了《公司法》的（）。

A.公司解散原则B.倒查原则C.清算原则D.公开透明原则

10.根据《公司法》的规定，公司成立后，应当向股东签发出资证明书，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，这一规定体现了《公司法》的（）。

A.股东权利保护原则B.公司自治原则C.公开透明原则D.债权保护原则

二、多项选择题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

1.根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人应当承担的责任包括（）。

A.以其认缴的出资额为限对公司承担责任B.公司不能成立时，对设立费用承担连带责任C.公司成立后，不得抽逃出资D.公司经营不善时，对公司债务承担无限责任

2.有限责任公司的股东可以转让其股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让，这一规定体现了《公司法》的（）。

A.股东优先购买权原则B.公司自治原则C.公开透明原则D.债权保护原则

3.股份有限公司的董事会由股东会选举产生，对股东会负责，行使下列职权（）。

A.召集股东会会议，并向股东会报告工作B.执行股东会的决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.决定公司内部管理机构的设置

4.根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得有下列行为（）。

A.利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会B.接受他人与公司交易的佣金归为己有C.将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储D.违反对公司忠实义务的其他行为

5.公司合并或者分立，应当由股东会或者股东大会作出决议，并依法办理变更登记，这一规定体现了《公司法》的（）。

A.公司自治原则B.公开透明原则C.债权保护原则D.倒查原则

三、判断题（本大题共5小题，每小题4分，共20分）

1.有限责任公司的股东可以用劳务、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作为出资。（）

2.股份有限公司的发起人应当承担连带责任，但是，在证明自己没有过错的情况下除外。（）

3.公司董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。（）

4.公司需要减少注册资本时，必须自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（）

5.公司合并或者分立，应当由股东会或者股东大会作出决议，并依法办理变更登记。（）

四、简答题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）

1.简述有限责任公司股东会的职权。

2.简述股份有限公司董事会会议的议事规则。

五、论述题（本大题共2小题，每小题25分，共50分）

1.材料：甲公司是一家股份有限公司，公司董事会由11名董事组成，其中包括董事长、副董事长和总经理。2023年5月，公司董事会召开会议，讨论公司投资一个新的项目。会议中，有7名董事出席，包括董事长、副董事长和总经理。会议作出决议，决定投资该项目。然而，有2名董事反对该决议，但公司董事会仍然通过了该决议。请问，该董事会决议是否有效？为什么？

材料：乙公司是一家有限责任公司，公司股东会由5名股东组成，其中包括董事长和总经理。2023年6月，公司股东会召开会议，讨论公司是否转让一项资产。会议中，有4名股东出席，包括董事长和总经理。会议作出决议，决定转让该资产。然而，有1名股东反对该决议，但公司股东会仍然通过了该决议。请问，该股东会决议是否有效？为什么？

请结合《公司法》的相关规定，分析公司董事会的议事规则和股东会的议事规则。

2.材料：丙公司是一家有限责任公司，公司股东会由7名股东组成，其中包括董事长和总经理。2023年7月，公司股东会召开会议，讨论公司是否增加注册资本。会议中，有6名股东出席，包括董事长和总经理。会议作出决议，决定增加注册资本。然而，有1名股东反对该决议，但公司股东会仍然通过了该决议。请问，该股东会决议是否有效？为什么？

材料：丁公司是一家股份有限公司，公司董事会由9名董事组成，其中包括董事长、副董事长和总经理。2023年8月，公司