法律实务公司法经典案例解析2026年

法律实务：公司法经典案例解析2026年一、选择题（共5题，每题2分，合计10分）1.【2026年案例题·北京】甲公司成立于2015年，注册资本500万元，股东分别为张三（持股60%）、李四（持股40%）。2025年5月，公司董事会决议向股东张三借款200万元用于项目建设，借款期限一年，未召开股东会进行表决。后李四以董事会决议违反公司章程为由请求法院撤销该决议。法院应如何处理？A.直接判决撤销决议B.裁定停止执行决议，并要求甲公司召开股东会重新表决C.驳回李四的诉讼请求，因董事会决议程序合法D.建议甲公司修改章程后再行表决2.【2026年案例题·上海】乙公司是一家上市公司，其子公司丙公司欠乙公司货款3000万元长期未还。2026年3月，乙公司董事会决定收购丙公司股权以实现对子公司的控制。该收购是否需要股东大会特别决议？A.需要，因涉及关联交易B.不需要，因乙公司已持有丙公司20%以上股权C.需要，因收购行为可能影响公司独立性D.不需要，因董事会已获授权3.【2026年案例题·广东】丁公司与戊公司签订一份股权转让协议，约定丁公司将其持有的己公司30%股权转让给戊公司，价款1000万元。转让完成后，戊公司发现己公司存在重大负债未披露。戊公司可否主张合同无效？A.可以，因丁公司未尽到合理审查义务B.不可以，因合同已履行完毕C.可以，因涉及欺诈行为D.不可以，因已公司负债非丁公司责任4.【2026年案例题·江苏】庚公司股东赵六以公司未按章程规定分红为由，起诉要求公司返还其出资200万元。法院在审理中查明，公司近年盈利但董事会以“储备发展资金”为由未分红。法院应如何判决？A.判令公司立即分红B.判令公司按比例分红C.驳回赵六的诉讼请求D.判令公司说明不分红理由，若不合理则需分红5.【2026年案例题·浙江】辛公司股东孙七持有公司10%股权，2025年公司章程修改将注册资本从1000万元增至2000万元，孙七未参与表决。后孙七以章程修改未获其同意为由请求确认章程修改无效。法院应如何处理？A.裁定撤销章程修改B.判决确认章程修改无效C.驳回孙七的诉讼请求D.要求公司给予孙七补偿后可修改二、简答题（共3题，每题5分，合计15分）6.【2026年案例题·深圳】某有限责任公司股东之间因股权转让产生纠纷，一方股东主张另一方股东“抽逃出资”。简述股东抽逃出资的认定标准及法律后果。7.【2026年案例题·四川】上市公司董事在履职过程中违反忠实义务，给公司造成损失。简述董事忠实义务的主要内容及其违反的法律责任。8.【2026年案例题·天津】一人有限责任公司的股东能否证明公司财产独立于股东个人财产？若不能证明，可能面临的法律后果是什么？三、案例分析题（共2题，每题15分，合计30分）9.【2026年案例题·上海】案情：2024年，甲公司（上市公司）董事会决议收购其关联方乙公司100%股权，交易对价为5000万元。该决议经股东大会审议通过，但部分独立董事对交易价格公允性存疑。收购完成后，丙公司（原乙公司股东）发现甲公司隐瞒了乙公司一项未披露的巨额债务。丙公司起诉甲公司要求撤销收购协议。问题：（1）甲公司收购乙公司是否需要股东大会特别决议？为何？（2）丙公司能否主张撤销收购协议？法院应如何裁判？（3）若甲公司董事会成员存在利益输送行为，相关董事是否需承担赔偿责任？10.【2026年案例题·北京】案情：庚公司与辛公司签订一份框架合作协议，约定庚公司向辛公司提供技术支持，辛公司每年支付服务费200万元。后庚公司股东王五以公司未按章程规定使用该款项为由，要求辛公司返还已支付的服务费。辛公司则主张该款项已按公司章程规定用于公司运营。问题：（1）庚公司股东能否以公司未按章程规定使用款项为由要求辛公司返还服务费？（2）公司章程关于资金使用的约定效力如何认定？（3）若庚公司存在关联交易，如何认定其是否损害股东利益？答案与解析一、选择题答案与解析1.答案：B解析：根据《公司法》第16条，公司向股东借款需经股东会或股东大会决议，且需符合公司章程规定。本案中，董事会未履行此程序即向股东张三借款，违反了公司法和章程的强制性规定，李四有权请求法院撤销决议。法院应裁定停止执行决议，并要求甲公司召开股东会重新表决。2.答案：A解析：根据《公司法》第121条，上市公司收购子公司股权属于重大事项，需经股东大会特别决议。即便乙公司已持有丙公司20%以上股权，收购行为仍需特别决议，且需披露关联交易。3.答案：C解析：若丁公司未尽到合理审查义务，可能构成欺诈或重大过失，戊公司可主张合同无效或解除合同。本案中，丁公司应已知晓或应知己公司存在重大负债未披露，若其隐瞒该事实，戊公司有权主张合同无效。4.答案：D解析：根据《公司法》第166条，公司分配利润需经股东会决议。若董事会以“储备发展资金”为由不分红，需提供合理依据，法院应审查其是否违反章程或损害股东利益。若不合理，则需分红，但股东不能强制要求立即分红。5.答案：C解析：根据《公司法》第44条，股东未参与章程修改表决，若章程修改符合法定程序且未损害其合法权益，则应认定有效。孙七未参与表决不代表其权益受损，法院应驳回其诉讼请求。二、简答题答案与解析6.答案：股东抽逃出资的认定标准包括：①将出资款项转入公司账户后未实际出资；②通过虚假诉讼、虚假交易等方式将出资抽回；③利用关联交易转移资金。法律后果包括：股东需补足出资、承担违约责任、公司可起诉股东赔偿损失、债权人可要求股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。7.答案：董事忠实义务包括：①不得利用职务谋取不正当利益；②不得侵占公司财产；③不得泄露公司商业秘密。违反后果包括：公司可要求董事赔偿损失、股东可提起股东代表诉讼、情节严重的可能被追究刑事责任。8.答案：一人有限责任公司股东需证明公司财产独立于个人财产，若不能证明，将面临公司财产被混同的风险，需对公司债务承担无限责任。此外，股东还需对公司财务进行规范管理，否则可能因未履行勤勉义务被追责。三、案例分析题答案与解析9.答案：（1）需要。收购关联方100%股权属于重大事项，需股东大会特别决议，且关联交易需披露并经独立董事认可。（2）可以。甲公司隐瞒乙公司债务构成欺诈，丙公司有权主张撤销协议。法院应判决撤销收购协议，甲公司返还收购款并赔偿损失。（3）需要。若董事存在利益输送行为，需承担赔偿责任，公司可起诉其赔偿损失。10.答案：（1）不能。股东不能强制要求公司返还已支付且按章程规定使用