厦门大学《公司法》2025-2026学年期末试卷

厦门大学《公司法》2025-2026学年期末试卷一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）

1.根据我国《公司法》的规定，设立股份有限公司，发起人人数不得少于（）人。

A.2B.3C.5D.10

2.公司董事会对股东会的决议负有执行义务，这一义务体现了公司治理结构的（）原则。

A.分权制衡B.股东会中心C.董事会独立D.经理负责

3.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这一规定主要体现了（）原则。

A.公平原则B.有限责任原则C.股东平等原则D.公司自治原则

4.根据《公司法》的规定，公司合并时，应当由（）依法作出决议。

A.股东会B.董事会C.监事会D.经理

5.公司解散时，应当依法成立清算组进行清算，清算组成员由（）指定。

A.股东会B.董事会C.人民法院D.工商行政管理部门

6.根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得兼任（）公司的董事、高级管理人员。

A.本公司B.其子公司C.其关联公司D.其母公司

7.公司债券的发行必须符合《公司法》和《证券法》的有关规定，这一规定体现了公司资本（）原则。

A.安全性B.流动性C.适足性D.合法性

8.根据《公司法》的规定，公司董事应当对股东会负责，这一规定体现了公司治理结构的（）原则。

A.分权制衡B.股东会中心C.董事会独立D.经理负责

9.公司章程是公司组织及活动的基本规则，其制定和修改必须经过（）的同意。

A.股东会B.董事会C.监事会D.经理

10.根据《公司法》的规定，公司对外投资总额不得超过公司净资产的（）。

A.30%B.50%C.70%D.100%

二、多项选择题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

1.公司董事的义务包括（）。

A.出席董事会会议B.履行忠实义务C.履行勤勉义务D.保守公司秘密

2.公司合并的方式包括（）。

A.吸收合并B.新设合并C.股权转让D.资产转让

3.公司解散的情形包括（）。

A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.依法被吊销营业执照D.公司被宣告破产

4.公司董事、高级管理人员的禁止行为包括（）。

A.利用职务便利谋取不正当利益B.未经股东会同意，利用公司资金为自己谋利C.未经股东会同意，将公司资产以其个人名义使用D.接受他人赠送的贿赂

5.公司债券的发行条件包括（）。

A.公司净资产不低于人民币3000万元B.公司累计债券余额不超过公司净资产的40%C.招股说明书符合法律规定D.募集资金用于本公司的生产经营

三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）

1.公司董事会对股东会负责，这一规定体现了公司治理结构的分权制衡原则。（）

2.有限责任公司的股东可以抽回其出资。（）

3.公司合并时，应当由股东会依法作出决议。（）

4.公司解散时，应当依法成立清算组进行清算。（）

5.公司董事、高级管理人员不得兼任其母公司的董事、高级管理人员。（）

6.公司债券的发行必须符合《公司法》和《证券法》的有关规定。（）

7.公司章程是公司组织及活动的基本规则，其制定和修改必须经过股东会的同意。（）

8.公司对外投资总额不得超过公司净资产的30%。（）

9.公司董事的义务包括出席董事会会议、履行忠实义务和履行勤勉义务。（）

10.公司合并的方式包括吸收合并和新设合并。（）

四、材料分析题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）

材料一：甲公司是一家有限责任公司，注册资本为1000万元，由A、B、C三位股东共同出资设立。公司章程规定，股东会由全体股东组成，股东会决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。2025年1月，A股东因病去世，其子D继承了A股东的股权。2025年2月，B股东向C股东提出退出公司，C股东同意。2025年3月，公司因经营不善，决定解散并进行清算。

材料二：乙公司是一家股份有限公司，注册资本为5000万元，由X、Y、Z三家股东共同出资设立。公司章程规定，股东大会由全体股东组成，股东大会决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。2025年1月，X股东因病去世，其子W继承了X股东的股权。2025年2月，Y股东向Z股东提出退出公司，Z股东同意。2025年3月，公司因经营不善，决定解散并进行清算。

根据上述材料，回答下列问题：

1.甲公司在A股东去世后，D股东能否自动成为公司董事？

2.甲公司在B股东退出后，公司是否需要修改公司章程？

3.甲公司在解散清算时，清算组成员由谁指定？

4.乙公司在X股东去世后，W股东能否自动成为公司董事？

5.乙公司在Y股东退出后，公司是否需要修改公司章程？

6.乙公司在解散清算时，清算组成员由谁指定？

五、论述题（本大题共1小题，共25分）

材料一：丙公司是一家有限责任公司，注册资本为2000万元，由P、Q、R三位股东共同出资设立。公司章程规定，股东会由全体股东组成，股东会决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。2025年1月，P股东因病去世，其子S继承了P股东的股权。2025年2月，Q股东向R股东提出退出公司，R股东同意。2025年3月，公司因经营不善，决定解散并进行清算。

材料二：丁公司是一家股份有限公司，注册资本为10000万元，由A、B、C三家股东共同出资设立。公司章程规定，股东大会由全体股东组成，股东大会决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。2025年1月，A股东因病去世，其子D继承了A